Рішення

від 27.11.2017 по справі 910/14317/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.11.2017Справа №910/14317/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Портман Тим Україна

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Харрісон Ойл Імпекс ;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Стейт Оіл ;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Побутрембудматеріали ;

4) Товариства з обмеженою відповідальністю Техно-Сервіс Плюс

про визнання правочинів недійсними

Суддя Сташків Р.Б.

Представники сторін:

від позивача - Токменко В.В. (представник за довіреністю);

від відповідача1 - не з'явився;

від відповідача2 - Томчишин А.І. (представник за довіреністю);

від відповідача3 - не з'явився;

від відповідача4 - не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги указаного позову, у яких Позивач просить суд визнати недійсними договір оренди нежилих приміщень №А-09/07/13 від 09.07.2013, договір оренди автозаправної станції №21/11/14-103 від 21.11.2014 та договір оренди автозаправної станції №01/09/15-150 від 30.05.2016. Вимоги позову мотивовані тим, що оспорювані договори оренди №21/11/14-103 від 21.11.2014 та №01/09/15-150 від 30.05.2016 належного Позивачу на праві власності майна Позивачем не укладалися, не погоджувалися, дозволу на їх укладення не надавалося, у тому числі Позивач не уповноважував на їх укладення Відповідача-4 та Відповідача-3.

Відповідач-2 вимоги позову не визнає з підстав, наведених у наданих суду запереченнях, та зокрема, оскільки вважає, що договори оренди №21/11/14-103 від 21.11.2014 та №01/09/15-150 від 30.05.2016 були укладені у той час, коли Позивач не був власником орендованого майна, тому отримання його згоди на укладення даних договорів не вимагалось. Також Відповідач-2 посилається, що на сьогоднішній день не є розірваними, не визнаними недійсними, та є діючими договір-купівлі продажу від 22.07.2016 орендованого майна, зареєстрований за №909, між Відповідачем-3 та ТОВ АЙРЕН ДЕЙЛ , та договір оренди майна від 22.07.2016 між ТОВ АЙРЕН ДЕЙЛ та Відповідачем-2, тому підстави для задоволення позову відсутні.

Відповідачі 1, 3 та 4 обґрунтованих заперечень проти позову не подали, у судові засідання представників не направили, хоча судом були вчинені всі дії щодо належного їх повідомлення про призначення справи до розгляду.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Аналогічна правова позиція викладена в п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18. Суд приймає до уваги, що явка представників сторін у засідання обов'язковою не визнавалась. Клопотань про відкладення розгляду справи не надходило та перед судом не доведено обставин, які б перешкоджали розгляду спору у даному судовому засіданні.

Отже, суд дійшов висновку про відсутність встановлених ст. 77 ГПК України підстав для відкладення розгляду справи та за ст. 75 ГПК України здійснює розгляд справи за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників, які приймали участь у судових засіданнях, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 05.04.2016 у справі №903/34/16, яке набрало законної сили та є чинним, було задоволено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Портман Тим Україна (Позивач у даній справі №910/14317/17), визнано за ним право власності на комплекс обслуговування автотранспорту загальною площею 639,2 м.кв., що розташований за адресою: Волинська область, Любомльський район, с. Старовойтове, вул. Прикордонників, будинок 7-А, та витребувано цей комплекс обслуговування автотранспорту з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Побутрембудматеріали (Відповідач-3 у даній справі № 910/14317/17).

Враховуючи суб'єктний склад сторін та предмет спору, обставини, встановлені рішенням Господарського суду Волинської області від 05.04.2016 у справі №903/34/16 в силу ст. 35 ГПК України не доводяться знову при вирішенні даного спору.

Так, рішенням від 05.04.2016 у справі №903/34/16 було встановлено, що Позивач набув на підставі договору купівлі-продажу від 09.07.2013, посвідченого приватним нотаріусом та зареєстровано в реєстрі за №2649, право власності на комплекс обслуговування автотранспорту, загальною площею 639,2 м.кв., що розташований по вул. Прикордонників, 7-А в с. Старовойтовому, Любомльського р-ну Волинської області. Цього ж дня, 09.07.2013, до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на підставі зазначеного договору було внесено запис про реєстрацію права власності за Позивачем.

У подальшому, згаданий договір, а також акт передачі-приймання комплексу обслуговування автотранспорту Позивачу, оскаржувалися у судовому порядку.

Рішенням господарського суду Волинської області від 09.09.2015 у справі №903/134/13г, за результатами її нового розгляду, було відмовлено у визнанні недійсним договору купівлі-продажу від 09.07.2013, за яким право власності на комплекс обслуговування автотранспорту належить Позивачу, і це рішення було залишено без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.01.2016.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 05.04.2016 у справі №903/34/16 надавалася правова оцінка вибуттю майна із власності Позивача під час описаного вище оскарження договору купівлі-продажу від 09.07.2013, та суд дійшов висновку щодо незаконності вибуття майна, з огляду на наступне.

27.12.2013 Господарським судом Волинської області було винесено ухвалу про забезпечення позову у справі №903/134/13-г, якою накладено арешт на комплекс обслуговування автотранспорту та заборонено користування та управління нерухомим майном шляхом передання нерухомого майна в тимчасове управління Відповідачу-4 і на підставі зазначеної ухвали, нерухоме майно було передано до Відповідача-4.

При цьому, рішенням Господарського суду Волинської області від 09.09.2015 та постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.01.2016 у справі №903/134/13г було встановлено, що Позивач є добросовісним набувачем, оскільки нерухоме майно - вищевказаний малий комплекс обслуговування автотранспорту був придбаний Позивачем за відплатним договором і останній не знав і не міг знати про те, що продавець не мав права відчужувати майновий комплекс, тому вказаним рішенням було відмовлено у задоволенні вимоги про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 09.07.2013, посвідченого приватним нотаріусом 09.07.2013 та зареєстрованого в реєстрі за №2649 недійсним.

Ухвалу ж про забезпечення позову було скасовано 25.03.2014 на підставі постанови Рівненського апеляційного господарського суду. Актом державного виконавця від 07.05.2014, складеного на підставі постанови про звільнення майна боржника з-під арешту від 23.04.2014, майно було повернуто Позивачу. А фактично ж майно залишилось у користуванні Відповідача-4, яке не допустило власника до нерухомого майна. Відповідач-4 володів, користувався та розпоряджалося майном без достатніх правових підстав не зважаючи на наявність судових спорів. Вказані вище обставини встановлені рішенням Господарським судом Волинської області від 05.04.2016 у справі №903/34/16.

Провадження у справі про банкрутство Відповідача-4 було припинено на підставі ухвали господарського суду Волинської області від 09.06.2015, і цією ж ухвалою було знято арешт з комплексу обслуговування автотранспорту.

Предметом даного судового спору у справі №910/14317/17 є визнання недійсними:

- договору оренди нежилих приміщень №А-09/07/13 від 09.07.2013 між Позивачем, як орендодавцем, та Відповідачем-1, як орендарем, щодо оренди АЗС із закріпленим за нею майном, розташованим за адресою: Волинська область, Любомльський район, с. Старовойтове, вул. Прикордонників, будинок 7-А;

- договору оренди автозаправної станції №21/11/14-103 від 21.11.2014 між Відповідачем-4, як орендодавцем, та Відповідачем-2, як орендарем, щодо оренди малого комплексу обслуговування автотранспорту загальною площею 639,2 м.кв., що розташований за адресою: Волинська область, Любомльський район, с. Старовойтове, вул. Прикордонників, будинок 7-А;

- договору оренди №01/09/15-150 від 30.05.2016 між Відповідачем-3, як орендодавцем, та Відповідачем-2, як орендарем, щодо оренди частини нерухомого майна, що входить до складу малого комплексу обслуговування автотранспорту, а саме: автозаправного комплексу (АЗС), що розташований за адресою: Волинська область, Любомльський район, с. Старовойтове, вул. Прикордонників, будинок 7-А.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема (ч. 1 ) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Як було встановлено вищеописаними судовими рішеннями, Позивач з 09.07.2013 є власником комплексу обслуговування автотранспорту загальною площею 639,2 м.кв., що розташований за адресою: Волинська область, Любомльський район, с. Старовойтове, вул. Прикордонників, будинок 7-А; був період, протягом якого від Позивача це майно вибувало протиправно, але потім було повернуто Позивачу та його право власності на майно захищене чинним рішенням Господарського суду Волинської області від 05.04.2016 у справі №903/34/16, яке набрало законної сили.

Належне Позивачу на праві власності майно за двома зі спірних договорів оренди, а саме за договорами оренди №21/11/14-103 від 21.11.2014 та №01/09/15-150 від 30.05.2016, передавалося Відповідачем-4 та Відповідачем-3, як орендодавцями, в оренду Відповідачу-2.

Відповідно до ст. 761 ЦК України, право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму .

Позивач наразі є власником та єдиною особою, якій належать майнові права на комплекс обслуговування автотранспорту загальною площею 639,2 м.кв., що розташований за адресою: Волинська область, Любомльський район, с. Старовойтове, вул. Прикордонників, будинок 7-А, але Позивач договори оренди №21/11/14-103 від 21.11.2014 та №01/09/15-150 від 30.05.2016 не погоджував, дозволу на їх укладення не надавав та доказів, що він уповноважував Відповідача-4 та Відповідача-3 на укладення цих договорів матеріали справи не містять.

При цьому, постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2017 №911/2089/17 у спорі за участю ТОВ Стейт Оіл , ТОВ ВП Побутрембудматеріали та ТОВ Портман Тим Україна було встановлено, що передбачене ст. 770 ЦК України правонаступництво у разі зміни власника речі (вищеописаного належного Позивачу на праві власності майна), переданої у найм, не відбулось, оскільки будь-які розпорядчі акти особи, володіння якої може кваліфікуватися як незаконне, не мають жодних юридичних наслідків, тобто ніхто не може передати більше прав, ніж має сам, тому договір оренди, який укладений незаконним володільцем майна, як орендодавцем, не має наслідком виникнення законного права на володіння та користування майном у орендаря. У цьому випадку похідне володіння , яке допускається ст. 770 ЦК України, не застосовується.

Враховуючи суб'єктний склад сторін та предмет спору, обставини, встановлені постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2017 №911/2089/17 в силу ст. 35 ГПК України не доводяться знову при вирішенні даного спору.

З огляду на обставини, встановлені рішеннями вищенаведених судів, та у тому числі постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2017 №911/2089/17, судом відхиляються заперечення Відповідача-2, що договори оренди №21/11/14-103 від 21.11.2014 та №01/09/15-150 від 30.05.2016 були укладені у той час, коли Позивач не був власником орендованого майна, оскільки судами було встановлено протиправність вибуття майна з власності Позивача.

Також судом відхиляються посилання Відповідача-2 на не розірвані, не визнані недійсними, є діючі договір-купівлі продажу від 22.07.2016 орендованого майна, зареєстрований за №909, між Відповідачем-3 та ТОВ АЙРЕН ДЕЙЛ , та договір оренди майна від 22.07.2016 між ТОВ АЙРЕН ДЕЙЛ та Відповідачем-2, оскільки, як було вказано та встановлено вище судом, вони укладалися без участі та згоди Позивача, та оскільки будь-які розпорядчі акти особи, володіння якої може кваліфікуватися як незаконне, не мають жодних юридичних наслідків, отже таких юридичним наслідків не мають і указані договори.

Отже, оскільки оспорювані договори оренди №21/11/14-103 від 21.11.2014 та №01/09/15-150 від 30.05.2016 належного Позивачу на праві власності майна ним не укладалися, не погоджувалися, дозволу на їх укладення не надавалося та доказів, що Позивач уповноважував Відповідача-4 та Відповідача-3 на укладення цих договорів матеріали справи не містять, то вони підлягають визнанню недійсними на підставі ч. 1 ст. 203, ст.215 ЦК України як такі, що укладені з порушенням ст. 761 ЦК України, чим порушено права Позивача як власника, на розпорядження своєю власністю, тому вимоги позову у частині визнання цих договорів недійними суд задовольняє.

Натомість, суд відмовляє у задоволенні позову в частині визнання недійсним договору оренди нежилих приміщень №А-09/07/13 від 09.07.2013, укладеного між Позивачем, як орендодавцем, та Відповідачем-1, як орендарем, оскільки Позивач не довів, які норми закону та які права або охоронювані законом інтереси Позивача порушено укладенням цього договору.

Судовий збір за ст. 49 ГПК України покладається у рівних розмірах на Відповідачів 3 та 4 пропорційно розміру задоволених вимог, оскільки саме з неправомірних дій цих відповідачів щодо передачі майна Позивача в оренду Відповідачу-2 і виник спір.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Визнати недійсними договір оренди автозаправної станції №21/11/14-103 від 21.11.2014 та договір оренди №01/09/15-150 від 30.05.2016.

У іншій частині позову, про визнання недійсним договору оренди нежилих приміщень №А-09/07/13 від 09.07.2013, відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Побутрембудматеріали (Київська область, Миронівський район, село Росава, вул. Бібліотечна, 21А; ідентифікаційний код 24888504) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Портман Тим Україна (м. Київ, вул. Старовокзальна, 13, офіс 2; ідентифікаційний код 36125097) 1600 (одну тисячу шістсот) грн. судового збору.

Видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Техно-Сервіс Плюс (Волинська область, Любомирський район, село Старовойтове; ідентифікаційний код 34313877) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Портман Тим Україна (м. Київ, вул. Старовокзальна, 13, офіс 2; ідентифікаційний код 36125097) 1600 (одну тисячу шістсот) грн. судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 04.12.2017

Суддя Сташків Р.Б.