Рішення

від 17.12.2018 по справі 910/12073/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.12.2018Справа № 910/12073/18

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Зінчук С.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Камянка Глобал Вайн

до Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова компанія Фонд

боргових зобов'язань

про визнання договору недійсним

Представники сторін:

від позивача: Мельник М.О. - за довіреністю;

від відповідача: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Камянка Глобал Вайн (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова компанія Фонд боргових зобов'язань (далі - відповідач) про визнання недійсним укладеного між сторонами Договору факторингу № 26-06/18-03 від 26.06.2018.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач вказує на те, що оспорюваний Договір з його боку був підписаний неуповноваженою особою, у зв'язку з чим підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.09.2018 відкрито провадження у справі № 910/12073/18, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 10.10.2018 року.

10.10.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.10.2018 підготовче засідання відкладено на 12.11.2018 року.

11.10.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

31.10.2018 року через відділ діловодства господарського суду представником позивача подано клопотання про виправлення описки в прохальній частині позовної заяви в частині невірної назви відповідача.

08.11.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подано відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого відповідач проти задоволення позову заперечує, оскільки вважає, що відсутні будь-які правові підстави для визнання Договору недійсним. Зокрема, відповідач вказує на те,що Статутом позивача директору надано право на укладання договорів, сума яких не перевищує 300 000, 00 грн., тоді як в даному випадку сума оспорюваного Договору становить 298 436, 78 грн. Також, відповідач зазначає, що посилання позивача на невиконання умов Договору в частині здійснення розрахунків не може бути прийнято до уваги, оскільки це не є підставою для визнання правочину недійсним, а умови Договору пов'язують момент переходу до відповідача права вимоги саме з підписанням акту приймання-передачі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.11.2018 підготовче засідання відкладено на 28.11.2018 року.

20.11.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про відкладення підготовчого засідання, а також заперечення на відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого позивач не погоджується із аргументами відповідача, оскільки Статутом Товариства вирішення питання про призначення директора віднесено до компетенції Загальних зборів учасників Товариства, а в даному випадку жодного рішення про призначення виконуючого обов'язки директора замість діючого директора Загальними зборами не приймалось. При цьому, позивач звертає увагу на те, що оспорюваний Договір від імені позивача ОСОБА_3 підписував як на підставі Довіреності, так і як в.о. директора Товариства. Таким чином, позивач вважає, що колишній директор Товариства ОСОБА_4 взагалі не мав повноважень на призначення в.о. директора ОСОБА_3 та делегування йому повноважень більше, ніж в нього були відповідно до визначених Статутом обмежень. Окремо позивач звертає увагу на те, що всупереч п. 66.1. ст. 66 Податкового кодексу України жодні відомості про ОСОБА_3 як про особу, що має право підпису документів від імені позивача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не вносилися.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.11.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/12073/18 до судового розгляду по суті на 17.12.2018 року.

05.12.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про зупинення провадження у справі № 910/12073/18 до вирішення пов'язаної з нею іншої справи № 752/121272/18 за позовом ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю Камянка Глобал Вайн , ОСОБА_4, ОСОБА_3 про визнання довіреності недійсною.

12.12.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

17.12.2018 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи а також клопотання про витребування у відповідача додаткових доказів у справі в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 17.12.2018 року судом було розглянуто подане позивачем клопотання про зупинення провадження у справі та вирішено відмовити в його задоволенні, виходячи з наступного.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Разом з цим, відповідно до частини 3 статті 195 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

Таким чином, Господарський процесуальний кодексу України забороняє на стадії розгляду справи по суті зупиняти провадження у справі на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

До того ж, суд зазначає, що провадження у справі № 752/121272/18 за позовом ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю Камянка Глобал Вайн , ОСОБА_4, ОСОБА_3 про визнання довіреності недійсною було відкрито Голосіївським районним судом м. Києва 21.11.2018 року, тобто ще до закриття господарським судом підготовчого провадження та призначення справи № 910/12073/18 до розгляду по суті, і позивачем не наведено жодних обставин, які б перешкоджали йому своєчасно, на стадії підготовчого провадження, подати клопотання про зупинення провадження у справі.

З огляду на вищевикладене, суд відмовляє у задоволенні поданого позивачем клопотання про зупинення провадження у справі.

Також, суд відмовляє у задоволенні поданого позивачем клопотання про витребування у відповідача в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України додаткових доказів у справі.

Так, частина 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідно до частини 2 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Оскільки клопотання про витребування доказів у справі подано позивачем з порушенням встановленого частиною 2 статті 80 Господарського процесуального кодексу України строку і позивачем необґрунтовано неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від нього, суд залишає означене клопотання без задоволення.

Представник позивача у судовому засіданні 17.12.2018 року позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання 17.12.2018 року не з'явився, про причину неявки суд не повідомив.

Статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи.

Зокрема, згідно із частиною 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Зважаючи на те, що неявка представника відповідача не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Водночас, оскільки суд надавав можливість учасникам справи реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд не знаходить підстав для відкладення розгляду справи.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі Смірнова проти України ).

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання розумності строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

У судовому засіданні 17.12.2018 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

26.06.2018 року між позивачем (Клієнт) та відповідачем (Фактор) було укладено Договір факторингу № 26-06/18-03 (далі - Договір), відповідно до умов якого Клієнт (первісний кредитор) зобов'язується передати (відступити) Фактору права вимоги до боржника, що належать Клієнту, а Фактор (новий кредитор) зобов'язується прийняти зазначені вище права вимоги та перерахувати Клієнту кошти у сумі ціни продажу.

Фактор після переходу до нього прав вимоги стає кредитором боржника та одержує право замість Клієнта вимагати від Боржника належного виконання ним всіх своїх зобов'язань за Договорами, іншими документами (пункт 1.2. Договору).

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що клієнт, на підставі цього Договору передає (відступає) Фактору, а Фактор набуває права вимоги до Боржника.

Згідно з пунктом 4.2. Договору перехід прав вимоги відбувається з моменту підписання Акту прийому-передачі прав вимоги та документів (Додаток № 1 до Договору). Сторони домовились, що підписання Акту прийому-передачі прав вимоги та документів є підтвердженням переходу прав вимоги.

Станом на дату підписання сторонами цього Договору розмір заборгованості складає 359 562, 38 грн.

Пунктом 5.1. цього Договору сторони домовились, що розмір ціни продажу прав вимоги становить 298 436, 78 грн.

Відповідно до пункту 5.2. Договору Фактор вносить ціну продажу шляхом перерахування на поточний рахунок Клієнта суми ціни продажу, що вказана у п. 5.1. Договору протягом 30 календарних днів з дати підписання Додатку № 1.

Днем належного виконання Фактором своїх грошових зобов'язань перед Клієнтом вважається день надходження ціни продажу на поточний рахунок Клієнта або день, в якому грошове зобов'язання Фактора перед Клієнтом виконане в інший спосіб, передбачений чинним законодавством України (пункт 5.3. Договору).

Згідно з Актом прийому-передачі прав вимоги та документів від 26.06.2018 на виконання умов Договору Клієнт згідно з умовами Договору передав, а Фактор прийняв права вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКО , а також необхідну документацію, яка засвідчує права вимоги, зокрема видаткову накладну № КГВ0000111 від 06.03.2018, ТТН від 06.03.2018, контрольний лист на перевезення, на суму 359 562, 38 грн.

Від імені позивача означений Договір було укладено в.о. директора ОСОБА_3, який діяв на підставі Довіреності, зареєстрований в реєстрі за № 376 від 21.02.2018.

Позивач вважає, що ОСОБА_3 не мав жодних повноважень на підписання оспорюваного Договору відповідно до Статуту, внаслідок чого відбулась розтрата належного Товариству майна, у зв'язку з чим звернувся до суду з даним позовом про визнання такого Договору недійсним.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Частинами 1 та 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 р. № 18-рп/2004, поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (частина 2 статті 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містяться у статті 20 Господарського кодексу України.

Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України та статтею 7 Закону України Про судоустрій і статус суддів право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та приписів Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

В силу статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, відповідно до вказаної норми зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Здійснюючи функції суб'єкта цивільних правовідносин, юридична особа повинна мати такі властивості, як правоздатність і дієздатність, якими згідно зі ст. 80 Цивільного кодексу України вона і наділяється.

Дієздатність юридичної особи відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України полягає в тому, що юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків, здійснювати їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Склад і перелік органів юридичної особи, порядок їх утворення, компетенція визначаються для різних видів юридичних осіб і регулюються Цивільним кодексом, відповідними законами про цих юридичних осіб та засновницькими документами юридичної особи.

Відповідно до пункту 9.14. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Камянка Глобал Вайн (далі - Статут) управління поточною діяльністю Товариства здійснюється виконавчим органом - Директором. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів учасників.

Згідно з пунктом 9.5.7. Статуту виключною компетенцією загальних зборів є обрання та відкликання директора Товариства.

Пунктом 9.15. Статуту передбачено, що директор призначається або обирається Загальними зборами учасників на три роки з правом продовження повноважень на новий період за рішенням зборів.

З наведеного вбачається, що право призначати виконавчий орган - директора належить до виключної компетенції Загальних зборів учасників товариства.

Директор вирішує усі питання діяльності Товариства крім тих, які відносяться виключно до компетенції загальних зборів учасників (пункт 9.17.Статуту).

Проте, 21.02.2018 року колишній директор Товариства ОСОБА_4 видає наказ про своє звільнення з 21.02.2018 року за власним бажанням та призначає виконуючим обов'язки директора Товариства ОСОБА_3, що суперечить положенням п. 9.5.7., 9.15. Статуту.

В цей же день, ОСОБА_4 від імені Товариства видає довіреність ОСОБА_3 на право укладати та підписувати від імені Товариства будь-які угоди (купівлі-продажу, міни, оренди, підряду, застави (іпотеки), позики, позички, кредиту, доручення, комісії тощо) щодо будь-якого предмету (включаючи будь-яке рухоме чи нерухоме майно, майнові права, цінні папери, грошові кошти тощо Товариства), договори про внесення змін та доповнень до вказаних угод (договорів) та про їх розірвання, акти прийому-передачі, інші господарські договори та/або цивільно-правові угоди, здійснювати переговори щодо умов вказаних договорів, розпоряджатися іншим чином будь-яким нерухомим чи рухомим майном, майновими правами, цінними паперами, грошовими коштами тощо Товариства тощо.

Водночас, пунктом 9.16.2. Статуту передбачено, що Директор має право укладати угоди від імені Товариства на суму, що не перевищує 300 000, 00 грн., угоди на суму понад 300 000, 00 грн. має право підписувати та укладати виключно за рішенням учасників товариства.

Судом встановлено, що за оспорюваним правочином позивач передав відповідачу право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄКО за видатковою накладною № КГВ0000111 від 06.03.2018 на суму 359 562, 38 грн.

Тобто, за оспорюваним правочином відповідачу було відступлено право вимоги на суму, що перевищує 300 000, 00 грн.

При цьому, доказів на підтвердження наявності рішення Загальних зборів на укладання такого правочину згідно з пунктом 9.16.2. Статуту матеріали справи не містять.

Крім того, суд зазначає, що пунктом 9.16.2. Статуту директору товариства надано право видавати довіреності.

Проте, видана ОСОБА_3 довіреність від 21.02.2018 на переконання суду не надає йому повноваження на укладання оспорюваного Договору факторингу, оскільки відповідно до частини 1 статті 238 Цивільного кодексу України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Враховуючи те, що колишній директор Товариства ОСОБА_4 відповідно до пункту 9.16.2. Статуту був обмежений у праві укладати правочини на суму, що перевищуює 300 000, 00 грн., то, відповідно, він не міг уповноважувати ОСОБА_3 на укладання правочинів без обмеження їх сумою.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що оспорюваний правочин підписано з боку позивача не уповноваженою особою, що свідчить про порушення приписів частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України.

Разом з цим, суд зазначає, що відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Тобто, законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

В даному випадку, матеріали справи не містять доказів на підтвердження наступного схвалення позивачем оспорюваного правочину, зокрема, доказів прийняття оплати відповідачем грошових коштів за ним.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд вважає заявлені позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Доводи відповідача, викладені у відзиві на позов, спростовуються вищевказаними висновками суду та наявними в матеріалах справи доказами, у зв'язку з чим до уваги не приймаються.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати недійсним Договір факторингу № 26-06/18-03 від 26.06.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Камянка Глобал Вайн (03022, місто Київ, вулиця Васильківська, будинок 34, корпус Г, кімната 202; код ЄДРПОУ 36805359) та Товариством з обмеженою відповідальністю Консалтингова компанія Фонд боргових зобов'язань (01021, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 18, офіс 3; код ЄДРПОУ 36845737).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Консалтингова компанія Фонд боргових зобов'язань (01021, місто Київ, вулиця Мечникова, будинок 18, офіс 3; код ЄДРПОУ 36845737) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Кам'янка Глобал Вайн (03022, місто Київ, вулиця Васильківська, будинок 34, корпус Г, кімната 202; код ЄДРПОУ 36805359) витрати по сплаті судового збору в сумі 1 762 (одну тисячу сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

6. Відповідно до частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Згідно з підпунктом 17.5. пункту 17 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 21.12.2018 року.

Суддя М.Є. Літвінова