Ухвала

від 21.05.2019 по справі 911/739/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" травня 2019 р. м. Київ Справа № 911/739/15

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Білоцерківський молочний комбінат (09172, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Томилівка, вул. Узинська, 2; код ЄДРПОУ 33689118) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ Білоцерківський молочний комбінат : ліквідатор арбітражний керуючий Дейнегіна В.М., адвокат Филик А.І., Кузякін І.І.;

від ПрАТ Острозький молокозавод : Бортницький Ю.В.;

від ТОВ Решетилівський маслозавод : Павлюченко Л.О.;

від ТОВ Агрокомплекс Зелена долина : адвокат Кучирка Ю.В.;

від ТОВ Фінансова компанія Стратег : Удовенко К.С.;

від ТОВ Санторі ЛТД : Бортницький Ю.В.;

від ТОВ Молочна компанія Мілк Лайн : Криворот Л.Ю.;

від ТОВ Білоцерківвода : Декало Л.І.;

від АТ Укрексімбанк : Головіна О.І.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/739/15 за заявою боржника ТОВ Білоцерківський молочний комбінат про банкрутство за загальною процедурою на підставі ст. 11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ), прийнята до розгляду ухвалою від 25.02.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.03.2015, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015, порушено провадження у справі № 911/739/15; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Серебрякова О.В., вирішено інші процедурні питання у справі.

05.03.2015 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 15417 про порушення справи про банкрутство ТОВ Білоцерківський молочний комбінат .

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.11.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника в сумі 611444326,66 грн, до якого включено: ПАТ Державний експортно-імпортний банк України з грошовими вимогами у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 6491488,09 грн - 6 черга; Філія Білоцерківський молочний комбінат ТОВ Терра Фуд в сумах: 70519636,09 грн - 4 черга; 1218,00 грн - 1 черга; ТОВ Інвестбуд Груп ЛТД у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 563000,00 грн - 4 черга; ПАТ Острозький молокозавод в сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 437000,00 грн - 4 черга; Крижопільську філію ТОВ Терра Фуд у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 982509,20 грн - 4 черга; ТОВ Агрокомплекс Зелена долина у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 257400,92 грн - 4 черга; Решетилівська філія ТОВ Терра Фуд у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 455000,00 грн - 4 черга; ТОВ Решетилівський маслозавод у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 5251298,67 грн - 4 черга; СТОВ Агрофірма Корсунь у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 430000,00 грн - 4 черга; СТОВ Вільшанка у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 470000,00 грн - 4 черга; Тульчинська філія ТОВ Терра Фуд у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 6645875,33 грн - 4 черга; Філії Молоко ТОВ Терра Фуд у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 31910269,45 грн - 4 черга; ТОВ Терра Фуд у сумах: 1218,00 грн - 1 черга; 92390891,21 грн - 4 черга. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ Білоцерківський молочний комбінат вимоги ПАТ Державний експортно-імпортний банк України у розмірі 394624123,70 грн, як забезпечені заставою майна Боржника та підлягають погашенню в позачерговому порядку.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.12.2015 введено процедуру санації Боржника та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Серебрякова О.В., вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.04.2016 припинено повноваження арбітражного керуючого Серебрякова О.В., як керуючого санацією Боржника; призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Дейнегіну В.М., вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 02.06.2016 завершено процедуру санації Боржника; визнано ТОВ Білоцерківський молочний комбінат банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Дейнегіну В.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.07.2016 вказану постанову про визнання Боржника банкрутом залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.10.2016 зазначені вище постанови судів попередніх інстанцій скасовано, справу передано для розгляду до господарського суду Київської області на стадію санації в іншому складі суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.10.2016 справу № 911/739/15 було прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.

Постановою господарського суду Київської області від 31.01.2017 припинено процедуру санації Боржника ТОВ Білоцерківський молочний комбінат ; визнано банкрутом ТОВ Білоцерківський молочний комбінат та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дейнегіну В.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.

31.01.2017 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 39872 про визнання банкрутом ТОВ Білоцерківський молочний комбінат .

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.04.2017 визнано поточні грошові вимоги: АТ Укрексімбанк у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 109585198,32 грн - позачергово, як забезпечені; ТОВ Терра Фуд у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 116806,36 грн - 4 черга; ТОВ Санторі ЛТД у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 293119,34 грн - 4 черга; Філії Білоцерківський молочний комбінат ТОВ Терра Фуд у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 32367334,29 грн - 4 черга; ТОВ Білоцерківвода у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 4587006,06 грн. - 4 черга; ТОВ з іноземною інвестицією Тетра Пак у сумах: 35200,00 грн - 1 черга; 582857,96 грн. - 4 черга; 60143,92 грн. - 6 черга; затверджено реєстр вимог кредиторів на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.08.2017 надано згоду на продаж майна ТОВ Білоцерківський молочний комбінат , що є предметом забезпечення АТ Укрексімбанк .

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.10.2017 проведено процесуальне правонаступництво, замінено кредиторів: Філію Білоцерківський молочний комбінат ТОВ Терра Фуд , Крижопільську філію ТОВ Терра Фуд , Решетилівську філію ТОВ Терра Фуд , Тульчинську філію ТОВ Терра Фуд , Філію Молоко ТОВ Терра Фуд , а також ТОВ Терра Фуд на правонаступника - ТОВ Фінансова компанія Стратег .

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.04.2018, залишеною без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2018 та Верховного Суду від 08.08.2018, відмовлено у задоволенні заяви АТ Укрексімбанк про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 05.12.2017-20.12.2017 Товарною біржею Центральна універсальна товарна біржа , з продажу майна ТОВ Білоцерківський молочний комбінат ; відмовлено у задоволенні заяви АТ Укрексімбанк про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна від 28.12.2017, укладеного за результатами аукціону з продажу майна Банкрута між ТОВ Білоцерківський молочний комбінат та СТОВ А.Ф. Злагода , посвідченого приватним нотаріусом Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Дерун К.А., зареєстрованого в реєстрі за № 2989.

17.04.2019 до суду надійшов звіт арбітражного керуючого Дейнегіної В.М. від 17.04.2019 № 02-01/27 (вх. № 7801/19) про нарахування та виплату грошової винагороди та про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

Крім цього 17.04.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Дейнегіної В.М. від 16.04.2019 № 02-01/26 (вх. № 7802/19) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, затвердження звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури, ліквідаційного балансу Банкрута та закриття провадження у справі про банкрутство. Разом з клопотанням до суду ліквідатором подано відповідні звіти з додатками.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.04.2019 розгляд поданих звітів ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури призначено в судовому засіданні на 21.05.2019; зобов`язано ліквідатора Банкрута надати суду: докази закриття банківських рахунків Банкрута в АТ Укрексімбанк , довідку ГУ регіональної статистики щодо участі Банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів, довідку РВ ФДМ України по Київській області щодо наявності/відсутності на балансі Банкрута державного майна.

15.05.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 10.05.2019 № 02-01/29 (вх. № 9466/19) про залучення до справи документів на виконання вимог ухвали суду від 19.04.2019.

17.05.2019 до суду надійшло клопотання ТОВ Тетра Пак від 16.05.2019 № 25 (вх. № 9744/19) про розгляд справи без участі представника ТОВ Тетра Пак , поданий звіт ліквідатора підтримано.

20.05.2019 до суду надійшло клопотання СТОВ Агрофірма Корсунь від 16.05.2019 № 127 (вх. № 9935/19) про розгляд справи без участі представника СТОВ Агрофірма Корсунь , проти поданих звітів ліквідатора кредитор не заперечує.

У судове засідання 21.05.2019 з`явились ліквідатор Банкрута та представники Банкрута і кредиторів: ПрАТ Острозький молокозавод , ТОВ Решетилівський маслозавод , ТОВ Агрокомплекс Зелена долина , ТОВ Фінансова компанія Стратег , ТОВ Санторі ЛТД , ТОВ Молочна компанія Мілк Лайн , ТОВ Білоцерківвода та АТ Укрексімбанк .

Ліквідатор поданий звіт за підсумками ліквідаційної процедури, а також звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат підтримала і просила суд затвердити подані звіти, затвердити ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі про банкрутство.

Представники кредиторів проти звіту ліквідатора, а також щодо повноти вжитих ліквідатором заходів в процедурі ліквідації ТОВ Білоцерківський молочний комбінат , не заперечували.

Суд, дослідивши матеріали справи в сукупності, звіт ліквідатора про виконану роботу щодо ліквідації Банкрута з доданими доказами, встановив наступне.

Після прийняття постанови від 31.01.2017 про визнання Боржника банкрутом арбітражним керуючим Дейнегіною В.М. видано низку наказів по підприємству щодо організації здійснення ліквідаційної процедури, у т.ч. щодо передачі бухгалтерської та іншої документації Банкрута, печаток та штампів, матеріальних та інших цінностей Банкрута ліквідатору; забезпечення збереження активів Банкрута, проведення інвентаризації майна Банкрута тощо.

Згідно довідки ГУ ДФС у Київській області від 19.02.2019 № 4386/арб_кер/10-36-08-01-13, у Банкрута були наявні відкриті банківські рахунки в АТ Ощадбанк та АТ Укрексімбанк . Відповідно до довідок АТ Ощадбанк від 03.04.2019 № 114 та АТ Укрексімбанк від 16.11.2018 № 0400710/7000-18 та від 26.03.2019 № 0400710/6694-19, всі банківські рахунки Банкрута є закритими.

Також ліквідатор у звіті зазначає, що на виконання ст. 48 Закону про банкрутство ліквідатором було організовано, упорядковано та 18.04.2017 передано до Комунальної установи Білоцерківський районний трудовий архів 1467 справ особового складу товариства та довідковий апарат, про що складено відповідні акти приймання-передані, копії яких додано до звіту.

З метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Державної авіаційної служби України щодо наявності у Банкрута повітряних суден; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Держпраці України щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті щодо наявності у власності Боржника плавзасобів і суден; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Регіонального сервісного центру МВС у м. Києві щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Білоцерківської РДА Київської області щодо наявності у Банкрута майна, яке не увійшло до статутного фонду; ГУ регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких виступає Банкрут; РВ ФДМ України по Київській області щодо наявності на балансі Банкрута державного майна, яке не увійшло до його статутного капіталу; Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; АТ Укрзалізниця щодо наявності у власності Банкрута вантажних вагонів та локомотивів; Державного космічного агентства України щодо наявності у Банкрута об`єктів космічної діяльності.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, Державна авіаційна служба України листом № 12.1.2.19-2307 від 14.03.2017 повідомила, що за Банкрутом повітряні судна не зареєстровані.

Згідно листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 23.02.2017 № 40-302-104, наявна інформація щодо реєстрації замовнику ТОВ Білоцерківський молочний комбінат декларації про початок виконання будівельних робіт від 20.02.2015 № КС 083150510017 на Будівництво мереж водопроводу поза межами земельної ділянки адміністративних та виробничих приміщень, за адресою: Київська обл ., Білоцерківський р - н, с . Томилівка , вул. Узинська, 2 та декларації від 09.04.2015 № КС 143150990649 про готовність вказаного об`єкта до експлуатації.

Відповідно до листів територіальних органів Держпраці в регіонах, запитувана інформація щодо Банкрута не обліковується. В той же час ГУ Держпраці у Київській області листом № 11/2142 від 28.02.2017 повідомило про те, що за Банкрутом обліковуються електроштабелери в кількості 4 одиниці, 2 автонавантажувача та 1 електронавантажувач. Вказане майно було реалізоване під час проведення другого повторного аукціону з продажу майна Банкрута, котрий відбувся з 15.01.2019 по 30.01.2019 у складі лоту № 1773АТ/18.

Державна служба України з безпеки на транспорті листом від 31.03.2017 № 2606/02/15-17 повідомила ліквідатора про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/5030 від 16.03.2017 повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Відповідно до листа РСЦ МВС у м. Києві № 31/26-185 від 10.03.2017, за Банкрутом зареєстровано транспортний засіб Isuzu NQR 2008 року випуску. Вказаний транспортний засіб було реалізовано під час проведення аукціону з продажу майна Банкрута, котрий відбувся з 05.12.2017 по 20.12.2017 у складі лоту № 1766АТ/17. В подальшому після реалізації майна Банкрута ліквідатором на повторний запит отримано лист РСЦ МВС у м. Києві № 31/26-6237 від 12.04.2019, згідно якого за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровані.

Білоцерківською РДА Київської області листом від 01.03.2017 № 06-28/263 повідомлено ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо Банкрута .

Згідно листа ГУ регіональної статистики від 02.05.2019 № 23-07/183-19, Банкрут не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності, відомості про філії (відокремлені підрозділи) не значаться.

Відповідно до листа РВ ФДМ України по Київській області від 06.05.2019 № 50-06-2127, відсутня інформація щодо наявності на балансі Банкрута державного майна, яке не увійшло до його статутного капіталу.

Згідно довідки Держпродспоживслужби від 27.09.2017 № 603-17-12/4231, за Банкрутом обліковується Трактор колісний Беларус-82.1, 2013 р.в. Ліквідатором встановлено, що вказана техніка була реалізована Банкрутом у 2014 році та на даний час вказаний трактор зареєстрований за ТОВ Бізнес Форвард . В подальшому ліквідатором на повторний запит отримано лист ГУ Держпродспоживслужби у Київській області № 10-03-10/3550 від 11.04.2019, згідно якого за Банкрутом техніка не зареєстрована.

Відповідно до листа Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця від 14.02.2019 № 72/526, відсутня запитувана інформація щодо Банкрута.

Листом від 19.02.2019 № 817/10-16Д03.3/19 Державне космічне агентство України повідомило ліквідатора Банкрута про відсутність відомостей в обліку ДКА щодо наявності у ТОВ Білоцерківський молочний комбінат об`єктів космічної діяльності.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційному веб-сайті Державної служби інтелектуальної власності, встановлено наявність у Банкрута права на знак для товарів і послуг № 120877 Еталонні молочні продукти . В той же час ліквідатором було встановлено, що дія вказаного свідоцтва припинена.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо Банкрута , згідно яких встановлено, що за Банкрутом зареєстрована земельна ділянка загальною площею 6,3313 га та комплекс нежитлових будівель, заг.пл. 9056,70 кв.м., розташованих за адресою: Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Томилівка, вул. Узинська, буд. 2.

Вказане майно було реалізоване під час проведення аукціону з продажу майна Банкрута частинами, котрий відбувся з 05.12.2017 по 20.12.2017 у складі лоту № 1763АТ/17.

У звіті ліквідатор зазначає відомості про створення інвентаризаційної комісії та проведення інвентаризації майна Банкрута і здійснення його оцінки із залученням оцінювачів, акредитованих АТ Укрексімбанк . Копії відповідних інвентаризаційних актів та висновків про вартість активів додані ліквідатором до звіту.

За наслідком вчинення дій щодо визначення організатора аукціону з продажу майна Банкрута ліквідатором було визначено організатором аукціону Товарну біржу Центральна універсальна товарна біржа , кандидатура якої погоджена рішенням комітету кредиторів від 19.05.2017, з якою було укладено договір від 07.08.2017 № 07-08/17 (з подальшими доповненнями) на організацію і проведення аукціону з продажу майна ТОВ Білоцерківський молочний комбінат .

Згода на продаж майна Банкрута, що є предметом забезпечення вимог АТ Укрексімбанк була отримана ліквідатором в порядку ч. 4 ст. 42 Закону про банкрутство, відповідно до ухвали господарського суду Київської області від 03.08.2017.

Щодо продажу майна Банкрута ліквідатором зазначено, що за результатами проведення 3 аукціонів з продажу майна у вигляді ЦМК, майно Банкрута залишилось нереалізованим.

Таким чином ліквідатором було вирішено реалізувати майно Банкрута окремими лотами, про що було отримано відповідне погодження комітету кредиторів (протокол № 01/11/17 від 01.11.2017).

Склад лотів було визначено наступним чином: 1) комплекс будівель, загальною площею 9056,70 кв.м., споруд, мереж у кількості 18 позицій та земельна ділянка, загальною площею 6,3312 га за початковою вартістю 48670934,20 грн (лот № 1763АТ/17); 2) обладнання, яке забезпечує випуск цільномолочної продукції в скляній тарі в кількості 8 одиниць за початковою вартістю 10100664,10 грн (лот № 1764АТ/17); 3) машини та обладнання, які забезпечують випуск цільномолочної продукції в іншій тарі в кількості 408 найменувань за початковою вартістю 258088976,20 грн (лот № 1765АТ/17); 4) інше майно, що включене в ліквідаційну масу Банкрута в кількості 1907 найменувань за початковою вартістю 13061431,68 грн (лот № 1766АТ/17).

20.12.2017 завершено проведення аукціону (електронних торгів) з продажу майна Банкрута, за результатами яких було реалізоване наступне майно: 1) комплекс будівель, загальною площею 9056,70 кв.м., споруд, мереж у кількості 18 позицій та земельна ділянка, загальною площею 6,3312 га за ціною 49206314,43 грн (лот № 1763АТ/17); 2) інше майно, що включене в ліквідаційну масу Боржника в кількості 1907 найменувань за ціною 13100615,97 грн (лот № 1766АТ/17). Інше рухоме майно (лоти № 1764АТ/17 та № 1765АТ/17) залишилось не реалізованим.

Після цього ліквідатором Банкрута вживалися заходи щодо реалізації майна Банкрута за лотами № 1764 АТ/17 та № 1765АТ/17, а також дебіторської заборгованості Банкрута на загальну суму 175620211,09 грн (лот № 1767АТ/17).

Зокрема за результатом проведення з 16.10.2018 по 31.10.2018 другого повторного аукціону (електронних торгів) по лоту № 1764АТ/17, визначене майно було продане за ціною 2799093,21 грн.

Щодо продажу дебіторської заборгованості ліквідатором зазначено, що під час проведення аукціонів одним з дебіторів (Філія БМК ТОВ Терра Фуд було здійснено повне погашення дебіторської заборгованості перед Боржником на суму 23957415,21 грн, у зв`язку з чим вартість лоту була зменшена організатором аукціону на відповідну суму.

За результатом проведення з 02.01.2019 по 17.01.2019 повторного аукціону щодо продажу права вимоги дебіторської заборгованості, відповідний лот було реалізовано за ціною 6525459,06 грн.

В той же час, лот № 1765АТ/17 було вирішено розділити на 4 окремих лоти, оскільки одним лотом визначене майно реалізувати не вдалось, зокрема було сформовано лоти: 1) обладнання відділення приймання молока загальною вартістю 63379788,32 грн (лот № 1770АТ/18); 2) обладнання для виробництва сирів та стерилізованої продукції загальною вартістю 108861536,00 грн (лот № 1771АТ/18); 3) обладнання для виробництва кисломолочної продукції загальною вартістю 48604689,84 грн (лот № 1772АТ/18); 4) допоміжне, лабораторне та інше обладнання в кількості 387 найменувань загальною вартістю 37242962,04 грн (лот № 1773АТ/18).

30.01.2019 завершено проведення другого повторного аукціону з продажу лотів № 1770АТ/18, 1771АТ/18, 1772АТ/18 та 1773АТ/18, за результатом якого було реалізовано лоти: № 1770АТ/18 за ціною 4299688,89 грн; № 1771АТ/18 за ціною 13655593,52 грн; № 1772 АТ /18 за ціною 10825237,50 грн; № 1773АТ/18 за ціною 2169026,20 грн.

Щодо надходження та витрачання грошових коштів, а також погашення кредиторських вимог ліквідатором в звіті зазначено, що станом на 31.01.2017 залишок коштів на ліквідаційному рахунку становив 5492,21 грн.

За період з 31.01.2017 по 26.03.2019 на ліквідаційний рахунок надійшли кошти на загальну суму 124996241,80 грн, з них: від оренди майна - 30100,00 грн, відсотки банку - 606398,61 грн, від погашення дебіторської заборгованості - 24548402,15 грн, від продажу майна Банкрута - 93462069,37 грн (з яких 80715169,99 грн від продажу заставного майна), від продажу дебіторської заборгованості - 6349271,67 грн.

Організатором аукціону було утримано винагороду за проведення аукціонів в розмірі 2,7% - 2769687,74 грн.

Зазначені кошти на загальну суму 1404962,57 грн були витрачені наступним чином: 335781,64 грн - заробітна плата працівників; 38905,45 грн - утримання із заробітної плати; 39462,59 грн - нарахування на заробітну плату; 22838,18 грн - відшкодування витрат ліквідатора; 747846,32 грн - оплата послуг ліквідатора за період з 31.01.2017 по 31.03.2019; 60005,14 грн - сплата заборгованості з оплати послуг керуючого санацією; 11107,43 грн - РКО; 9656,40 грн - Київський НДІСЕ, експертиза; 82000,00 грн - послуги оцінювача; 1080,00 грн - інформаційні послуги; 1000,00 грн - послуга трудового архіву; 7000,00 грн - послуга з науково-технічного опрацювання документів; 2300,00 грн - консультування в сфері інформатизації; 1001,00 грн - послуги сертифікації ключем ЕЦП; 5,00 грн - ПДВ; 44973,42 грн - податок на землю.

За результатами ліквідаційної процедури погашено кредиторську заборгованість: повністю погашено 1 чергу на загальну суму 67034,00 грн; часткове погашення забезпечених вимог АТ Укрексімбанк на суму 80715169,99 грн; часткове погашення вимог 4 черги на загальну суму 42814567,45 грн.

Непогашеними залишились грошові вимоги: забезпечені вимоги АТ Укрексімбанк на суму 423494152,03 грн; вимоги 4 черги в розмірі 205445437,43 грн, з яких: ТОВ Білоцерківвода у сумі 3795928,14 грн; СТОВ Вільшанка у сумі 388943,53 грн, ТОВ Агрокомплекс Зелена долина у сумі 213009,40 грн, ТОВ Молочна компанія Мілк Лайн у сумі 465904,66 грн, СТОВ Агрофірма Корсунь у сумі 355841,87 грн, ПАТ Острозький молокозавод у сумі 361634,68 грн, ТОВ Решетилівський маслозавод у сумі 4345656,43 грн, ТОВ Санторі ЛТД у сумі 242567,77 грн, ТОВ з іноземною інвестицією Тетра Пак у сумі 542481,78 грн, ТОВ Фінансова компанія Стратег у сумі 194793613,09 грн, АТ Укрексімбанк у сумі 429985640,12 грн.

Ліквідатор зазначила, що у Банкрута відсутнє інше майно, крім того, що було реалізоване, отже залишок кредиторських вимог неможливо задовольнити.

Таким чином судом встановлено, що вказані вище вимоги кредиторів Банкрута не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута , за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог кредиторів, що залишились непогашеними після продажу майна Банкрута, вказані вимоги вважаються погашеними.

За підсумками ліквідаційної процедури ліквідатор звітувала перед комітетом кредиторів щодо виконаної роботи та згідно протоколу № 12/04/19 від 12.04.2019 засідання комітету кредиторів, схвалено звіт та ліквідаційний баланс Банкрута, уповноважено ліквідатора подати до суду звіт на затвердження. Також комітетом кредиторів було погоджено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Білоцерківський молочний комбінат за період з 31.01.2017 по 31.03.2019 у сумах: 747846,32 грн грошової винагороди та 22838,18 грн витрат.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство. Матеріалами справи підтверджується повнота вжитих ліквідатором заходів щодо ліквідації ТОВ Білоцерківський молочний комбінат , жодних заперечень учасників у справі щодо повноти вжитих ліквідатором заходів до суду не надійшло.

У звіті про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора арбітражний керуючий Дейнегіна В.М. просить суд затвердити відповідні суми 747846,32 грн винагороди і 22838,18 грн витрат за період виконання нею повноважень ліквідатора Банкрута з 31.01.2017 по 31.03.2019.

З поданого ліквідатором звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора вбачається, що розмір основної грошової винагороди ліквідатора визначено у відповідності до приписів Закону про банкрутство зокрема у розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника Боржника (28763,32 грн) за кожен місяць виконання повноважень, витрати ліквідатора документально підтверджені.

Враховуючи, що вказаний звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат відповідає приписам ст. 115 Закону про банкрутство, а заявлені суми є обґрунтованими і документально підтвердженими, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 31.01.2017 по 31.03.2019 у сумах: 747846,32 грн винагороди і 22838,18 грн витрат.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Білоцерківський молочний комбінат та закриття провадження у справі № 911/739/15 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Білоцерківський молочний комбінат - арбітражного керуючого Дейнегіної В.М. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Білоцерківський молочний комбінат (09172, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Томилівка, вул. Узинська, 2; код ЄДРПОУ 33689118), станом на 31.03.2019.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Білоцерківський молочний комбінат (09172, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Томилівка, вул. Узинська, 2; код ЄДРПОУ 33689118).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Білоцерківський молочний комбінат (09172, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Томилівка, вул. Узинська, 2; код ЄДРПОУ 33689118) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Білоцерківський молочний комбінат (09172, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Томилівка, вул. Узинська, 2; код ЄДРПОУ 33689118) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ Білоцерківвода у сумі 3795928,14 грн; СТОВ Вільшанка у сумі 388943,53 грн, ТОВ Агрокомплекс Зелена долина у сумі 213009,40 грн, ТОВ Молочна компанія Мілк Лайн у сумі 465904,66 грн, СТОВ Агрофірма Корсунь у сумі 355841,87 грн, ПАТ Острозький молокозавод у сумі 361634,68 грн, ТОВ Решетилівський маслозавод у сумі 4345656,43 грн, ТОВ Санторі ЛТД у сумі 242567,77 грн, ТОВ з іноземною інвестицією Тетра Пак у сумі 542481,78 грн, ТОВ Фінансова компанія Стратег у сумі 194793613,09 грн, АТ Укрексімбанк у сумі 429985640,12 грн та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Дейнегіної В.М. - ліквідатора ТОВ Білоцерківський молочний комбінат про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 31.01.2017 по 31.03.2019 у сумах: 747846,32 грн грошової винагороди та 22838,18 грн витрат.

7. Провадження у справі № 911/739/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Білоцерківський молочний комбінат (09172, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Томилівка, вул. Узинська, 2; код ЄДРПОУ 33689118) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 27.05.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний