Постанова

від 11.09.2019 по справі 910/9439/13

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/9439/13

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В. А. - головуючого, Багай Н. О., Волковицької Н. О.

здійснивши перегляд у порядку письмового провадження касаційної скарги Приватного сільськогосподарського підприємства "Ярина"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 (судді: Калатай Н. Ф., Мартюк А. І., Буравльов С. І.)

за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства "Ярина"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Армада ГМБХ"

про стягнення 480 841,80 грн

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави заяви про заміну сторони виконавчого провадження

1.1. У травні 2013 року Приватне сільськогосподарське підприємство "Ярина" (далі - ПСП "Ярина") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Армада ГМБХ" (далі - ТОВ "Армада ГМБХ") про стягнення 480 841,80 грн.

1.2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.2013 позов ПСП "Ярина" задоволено повністю, стягнуто з ТОВ "Армада ГМБХ" основний борг у сумі 480 841,80 грн та судовий збір у сумі 9 616,84 грн.

1.3. 02.07.2013 на виконання вказаного рішення Господарським судом міста Києва видано наказ.

1.4. Споживче товариство "Яготинський Хліб" (далі - СТ "Яготинський Хліб") 12.11.2018 звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про заміну сторони виконавчого провадження.

1.5. Вимоги заяви із посиланням на положення статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України мотивовані тим, що на підставі укладеного із ПСП "Ярина" договору про відступлення права вимоги від 20.12.2014 № 20-12/14 (далі - договір відступлення права вимоги) заявник отримав право вимагати від ТОВ "Армада ГМБХ" належного виконання зобов`язань за договором про переведення боргу від 25.10.2012, за умовами якого ТОВ "Українське борошно" переводить свій борг за договором від 08.10.2012 № 1, укладеним між ТОВ "Українське борошно" та ПСП "Ярина", на ТОВ "Армада ГМБХ" у сумі 490 458,64 грн, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.2013 у справі №910/9439/13.

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2019 у задоволенні заяви про заміну сторони виконавчого провадження відмовлено.

2.2. Місцевий господарський суд, аргументуючи ухвалу, послався на те, що заявником не надано до суду достовірних даних щодо існування обставин, які входять до предмету доказування та не здійснено підтвердження певними засобами доказування обставин, зазначених у заяві, а саме не надано доказів на підтвердження дійсного існування підписаного між ПСП "Ярина" та СТ "Яготинський Хліб" договору про відступлення права вимоги.

2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.04.2019 скасовано, заяву СТ "Яготинський Хліб" про заміну сторони виконавчого провадження задоволено.

2.4. Постанову обґрунтовано тим, що встановлення дійсності або недійсності договору про відступлення права вимоги не входить до предмету дослідження під час розгляду судом заяви про заміну сторони правонаступником, а відтак, будь-які посилання учасників судового процесу на вказані обставини мають бути доведені належними доказами, тобто відповідним судовим рішенням.

2.5. Водночас, докази визнання недійсним договору про відступлення права вимоги або розірвання його у встановленому законом порядку в матеріалах справи відсутні, а відтак, СТ "Яготинський хліб" набуло прав кредитора за договором від 08.10.2012 № 1.

2.6. Крім того, суд першої інстанції в ухвалі від 22.03.2019 про призначення до розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження не зобов`язував заявника надати суду оригінали договору про відступлення права вимоги та квитанцій для огляду, а відтак у останнього відповідного обов`язку не виникло, у той час як вимоги закону щодо надання письмових доказів у копіях заявником були виконані.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Не погоджуючись із прийнятою постановою апеляційної інстанції, ПСП "Ярина" подало касаційну скаргу, в якій просило вказану постанову скасувати та передати справу на новий розгляд.

3.2. Наведені у касаційній скарзі доводи обґрунтовано тим, що представники ПСП "Ярина" не були належним чином повідомлені про відкриття апеляційного провадження та про розгляд апеляційної скарги, оскільки дізналися про її розгляд лише після отримання 10.06.2019 копії оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції від 05.06.2019.

3.3. На думку скаржника, апеляційний суд дійшов передчасного висновку про чинність договору про відступлення права вимоги, оскільки наразі ведеться слідство за фактом підробки документів, у тому числі вказаного договору. Крім того, на рахунки ПСП "Ярина" грошові кошти за відступлення права вимоги від СТ "Яготинський хліб" не надходили.

3.4. У відзиві на касаційну скаргу СТ "Яготинський Хліб" просить залишити її без задоволення, а судові рішення попередніх інстанцій - без змін, наголошуючи на правомірності висновків господарських судів і безпідставності доводів, викладених у касаційній скарзі.

4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

4.1. Дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи і заперечення на неї, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

4.2. Як встановив суд апеляційної інстанції, 20.12.2014 між ПСП "Ярина", як первісним кредитором, та СТ "Яготинський хліб", як новим кредитором, укладено договір про відступлення права вимоги № 20-12/14, за яким первісний кредитор відступає, а новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором, серед іншого, за укладеним між ПСП "Ярина", ТОВ "Українське борошно" та ТОВ "Армада ГМБХ" договором про переведення боргу від 25.10.2012, за умовами якого ТОВ "Українське борошно" переводить свій борг за договором від 08.10.2012 № 1, укладеним між ТОВ "Українське борошно" та ПСП "Ярина", на ТОВ "Армада ГМБХ" у сумі 490 458,64 грн, з яких: основного боргу - 480 841,80 грн, судового збору - 9 616,84 грн.

4.3. Загальна сума коштів, які передаються за договором про відступлення права вимоги, становить 1 243 504,24 грн (пункт 2.1 договору про відступлення).

4.4. Відповідно до пункту 1.3 договору право вимоги ПСП "Ярина" до боржника (ТОВ "Армада ГМБХ") на суму 490 458,64 грн підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.2013 у справі № 910/9439/13, яке є невід`ємною частиною цього договору і передається ПСП "Ярина" СТ "Яготинський хліб" у момент підписання сторонами цього договору.

4.5. За передане право вимоги до ТОВ "Армада ГМБХ" за основним договором СТ "Яготинський хліб" сплачує ПСП "Ярина", згідно пунктів 2.2, 2.3 договору про відступлення права вимоги, суму у розмірі 1 243 504,24 грн, що перераховується протягом 10 банківських днів платіжним дорученням на поточний рахунок ПСП "Ярина".

4.6. Судом апеляційної інстанції також встановлено наявність доказів перерахування ПСП "Ярина" вказаної суми СТ "Яготинський хліб", про що свідчать надані копії квитанцій до прибуткових касових ордерів, які містять посилання на сплату грошових коштів за договором про відступлення права вимоги.

4.7. Загальна сума вказаних квитанцій, як зазначив суд апеляційної інстанції, становить 1 243 508,00 грн, що на 3,76 грн більше за суму, яку СТ "Яготинський хліб" мав сплатити ПСП "Ярина" за договором про відступлення права вимоги.

4.8. При цьому, за висновками апеляційного суду, доказів повернення ПСП "Ярина" СТ "Яготинський хліб" вказаних коштів, чи визнання недійсним договору про відступлення права вимоги або розірвання його у встановленому законом порядку, матеріали справи не містять. У той же час, встановлення дійсності або недійсності договору про відступлення права вимоги не входить до предмету дослідження під час розгляду судом заяви про заміну сторони правонаступником, а відтак, будь-які посилання учасників судового процесу на вказані обставини мають бути доведені належними доказами, тобто відповідним судовим рішенням.

4.9. За змістом статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

4.10. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

4.11. Згідно з пунктом 2 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

4.12. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).

4.13. За приписами частини першої статті 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

4.14. Заявник стверджує, що посилання суду апеляційної інстанції на договір про відступлення права вимоги як на підставу для заміни сторони виконавчого провадження є помилковим, оскільки станом на сьогоднішній день ведеться слідство за фактом підробки документів, у тому числі й вказаного вище договору.

4.15 . Водночас суд зазначає, що апеляційний господарський суд правомірно врахував передбачену статтею 204 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності правочину.

4.16. Закріплена зазначеною статтею Цивільного кодексу України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

4.17. Крім того, за положеннями частини шостої статті 75 Господарського процесуального кодексу України вирок суду в кримінальному провадженні, ухвала про закриття кримінального провадження і звільнення особи від кримінальної відповідальності або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок, ухвала або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

4.18. Отже, сам факт проведення досудового розслідування за ознаками вчинення злочину щодо підроблення документів, у тому числі й договору про відступлення права вимоги, не свідчить про спростування презумпції правомірності такого договору та не може бути підставою для не застосування його положень.

4.19. Судом апеляційної інстанції також досліджено докази перерахування скаржнику суми грошових коштів за відступлене право вимоги, оглядалися оригінали таких документів та самого договору про відступлення права вимоги та встановлено факт сплати СТ "Яготинський хліб" 1243508,00 грн скаржнику саме за договором про відступлення права вимоги, у зв`язку з чим посилання ПСП "Ярина" у касаційній скарзі на неотримання грошових коштів за відступлене право вимоги визнаються судом необґрунтованими.

4.20. За наведених обставин колегія суддів Верховного Суду погоджується із висновками суду апеляційної інстанції про наявність підстав для задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження, а наведені у касаційній скарзі доводи спрямовані на переоцінку доказів у справі, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції.

4.21. Щодо посилань ПСП "Ярина" на неналежне повідомлення його судом апеляційної інстанції про відкриття апеляційного провадження суд зазначає, що матеріали справи містять докази направлення ухвали апеляційного суду від 22.04.2019 на адресу місцезнаходження ПСП "Ярина". Слід також звернути увагу на те, що вказаною ухвалою суду явка уповноважених представників учасників справи до судового засідання з розгляду апеляційної скарги обов`язковою не визнавалася та вказані представники до судового засідання не викликалися, у зв`язку з чим відсутні підстави вважати порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права при повідомленні сторін про відкриття апеляційного провадження.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. За змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України, якою визначено межі розгляду справи судом касаційної інстанції, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права; суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Частиною другою статті 287 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

5.3. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

5.4. Відповідно до частини першої статті 309 цього Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.5. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного судового рішення не знайшли свого підтвердження та не спростовують обставин справи, на які посилався суд як на підставу для задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження, ґрунтуються на переоцінці доказів, зібраних у справі, що за змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України не належить до повноважень суду касаційної інстанції, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення у справі не вбачається.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина чотирнадцята статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства "Ярина" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. А. Зуєв

Судді Н. О. Багай

Н. О. Волковицька