Постанова

від 05.12.2019 по справі 161/20345/18

ВОЛИНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 161/20345/18 Головуючий у 1 інстанції: Невар О. В. Провадження № 22-ц/802/1130/19 Категорія: 18 Доповідач: Шевчук Л. Я.

ВОЛИНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 грудня 2019 року місто Луцьк

Волинський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого - судді Шевчук Л.Я.,

суддів - Данилюк В.А., Киці С.І.,

секретар с/з - Вергун Т.С.,

з участю:

представника позивача - ОСОБА_1 ,

представників відповідача - Дідушка А.М., Коренги В.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луцьку цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до Приватного підприємства Акватериторія -Волинь про стягнення поворотної фінансової допомоги та за зустрічним позовом Приватного підприємства Акватериторія-Волинь до ОСОБА_2 про визнання договору недійсним, за апеляційними скаргами відповідача Приватного підприємства Акватериторія-Волинь та позивача ОСОБА_2 на рішення Маневицького районного суду Волинської області від 16 серпня 2019 року,

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2018 року ОСОБА_2 звернувся в суд із зазначеними позовними вимогами, які обґрунтував тим, що він 15 квітня 2016 року надав відповідачу поворотну фінансову допомогу у розмірі 41650 гривень з метою поповнення обігових коштів ПП Акватериторія-Волинь . 8 листопада 2018 року ним на адресу відповідача було надіслано вимогу про повернення вказаних коштів до 12 грудня 2018 року з підтверджуючими документами про надання поворотної фінансової допомоги. У визначений строк відповідач вказані кошти позивачу не повернув.

Посилаючись на зазначені обставини, позивач просив суд стягнути з Приватного підприємства Акватериторія-Волинь в його користь 41650 гривень поворотної фінансової допомоги та судові витрати по справі.

10 квітня 2019 року Приватне підприємство Акватериторія-Волинь звернулося в суд із зустрічним позовом до ОСОБА_2 про визнання договору позики від 15 квітня 2016 року (договору поворотної фінансової допомоги) недійсним, який обґрунтований тим, що договір позики від 15 квітня 2016 року був укладений між Приватним підприємством Акватериторія-Волинь в особі директора ОСОБА_2., як позичальником, і фізичною особою ОСОБА_2 , як позикодавцем, з перевищенням повноважень директора підприємства, до компетенції якого відноситься укладення договорів на суму до 20000 гривень. Вказаний договір укладений ОСОБА_2 як представником позичальника і одночасно в своїх інтересах, як позикодавцем.

Посилаючись на зазначені обставини, приватне підприємство просило суд визнати недійсним договір позики від 15 квітня 2016 року, укладений між ОСОБА_2 та Приватним підприємством Акватериторія-Волинь та стягнути в користь приватного підприємства судові витрати по справі.

Ухвалою Маневицького районного суду Волинської області від 18 квітня 2019 року зустрічний позов Приватного підприємства Акватериторія-Волинь до ОСОБА_2 про визнання договору позики недійсним прийнято до спільного розгляду з первісним позовом ОСОБА_2 до Приватного підприємства Акватериторія-Волинь про стягнення поворотної фінансової допомоги.

Рішенням Маневицького районного суду Волинської областиі від 16 серпня 2019 року в задоволенні позову ОСОБА_2 до Приватного підприємства Акватериторія - Волинь про стягнення поворотної фінансової допомоги відмовлено.

Зустрічний позов Приватного підприємства Акватериторія-Волинь до ОСОБА_2 про визнання договору недійсним задоволено.

Постановлено визнати недійсним договір позики від 15 квітня 2016 року, укладений між ОСОБА_2 та Приватним підприємством Акватериторія-Волинь .

Зобов`язано Приватне підприємство Акватериторія-Волинь повернути ОСОБА_2 грошові кошти в розмірі 41650 грн.

Стягнуто з ОСОБА_2 в користь Приватного підприємства Акватериторія-Волинь 1921 грн судового збору.

Додатковим рішенням Маневицького районного суду Волинської області від 19 вересня 2019 року стягнуто з ОСОБА_2 в користь ПП Акватериторія-Волинь 5500 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Не погоджуючись із постановленим судовим рішенням в частині зобов`язання відповідача повернути ОСОБА_2 грошові кошти у розмірі 41650 грн, Приватне підприємство Акватериторія-Волинь подало апеляційну скаргу на вказане рішення суду, у якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду в цій частині скасувати, а також стягнути з ОСОБА_2 в користь Приватного підприємства Акватериторія-Волинь судовий збір в розмірі 2881, 5 грн.

Позивач ОСОБА_2 в поданій апеляційній скарзі посилається на незаконність та необґрунтованість рішення суду першої інстанції із-за порушенням судом норм матеріального та процесуального права та просить судове рішення скасувати з ухваленням нового про задоволення його позову і про відмову в задоволенні зустрічного позову.

Апеляційні скарги позивача та відповідача слід залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін з наступних підстав.

Відмовляючи у задоволенні позову ОСОБА_2 , суд першої інстанції виходив із того, що позивач, всупереч вимогам статті 81 ЦПК України, не довів, що засновник приватного підприємства уповноважив директора підприємства ОСОБА_2. на укладення договору поворотної фінансової допомоги на суму 41650 грн.

Задовольняючи зустрічний позов ПП Акватериторія-Волинь , суд першої інстанції виходив із того, що ОСОБА_2 з приватним підприємством був укладений договір поворотної фінансової допомоги на суму 41650 грн без погодження засновника підприємства, як цього вимагає статут підприємства, при чому ОСОБА_2 водночас виступав і як позикодавець, і як представник позичальника, що на думку суду першої інстанції, суперечить вимогам чинного законодавства та є підставою для визнання даного договору недійсним.

Апеляційний суд погоджується із такими висновками суду першої інстанції, з огляду на таке.

Судом першої інстанції встановлено, що ОСОБА_2 у період з 16.07.2015 року по 28.07.2018 року працював на посаді директора ПП Акватериторія-Волинь (а. с. 51,52).

Відповідно до пункту 1.3 розділу І Статуту Приватного підприємства Акватериторія-Волинь , який затверджений 05 вересня 2008 року, засновником підприємства є фізична особа ОСОБА_3 (а. с. 47).

Пункти 5.1, 5.2, 5.3 розділу V Статуту Приватного підприємства Акватериторія-Волинь управління справами підприємства здійснює директор. Функції директора може здійснювати засновник особисто. Директор підприємства самостійно вирішує будь-які питання діяльності підприємства, зокрема, виступає від імені підприємства перед третіми особами, одноосібно (без погодження та затвердження рішенням власника) укладає угоди, в тому числі купівлі-продажу, підряду, найму, страхування, транспортування, збереження, доручення, кредиту, застави та інші на суму, що не перевищує 20000 гривень. Виключно компетенцією засновника, з поміж іншого, є - затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 20000 гривень.

Як убачається із матеріалів справи, ОСОБА_2 15 квітня 2016 року перерахував Приватному підприємству Акватериторія-Волинь кошти у розмірі 41650 гривень з призначенням платежу - поворотна фінансова допомога, про що свідчить квитанція № 0.0.536607335.1 від 15 квітня 2016 року (а. с. 7).

08 листопада 2018 року на адресу ПП Акватериторія-Волинь ОСОБА_2 надіслано вимогу про повернення вказаних коштів з підтверджуючими документами про надання поворотної фінансової допомоги на суму 41650 гривень (а.с.5-6). Згідно із цією вимогою термін повернення поворотної фінансової допомоги визначено до 12 грудня 2018 року. У визначений строк приватне підприємство вказані кошти ОСОБА_2 не повернуло.

Згідно зі статтею 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені у статті 203 ЦК України.

Статтею 207 ЦК України закріплено вимоги до письмової форми правочину.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Відповідно до статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (стаття 237 ЦК України).

Відповідно до статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

За положеннями статей 525-526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язань або одностороння зміна його умов не допускається.

Згідно з пунктом 14.1. статті 257, пунктом 14.1 статті 14 Податкового кодексу України поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення, щодо якої внаслідок врегульовування подібних за змістом правовідносин в порядку ч. 9 ст. 10 ЦПК України підлягають застосуванню (аналогія закону) вимоги норм ЦК України щодо договору позики (Глава 71, параграф 1 ЦК України).

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Таким чином, в судовому засіданні встановлено, що 15 квітня 2016 року позивачем ОСОБА_2 було надано відповідачу поворотну фінансову допомогу на загальну суму 41560 грн, хоча будь-яких доказів на підтвердження того, що засновник приватного підприємства Акватериторія-Волинь ОСОБА_3. погоджував директору підприємства ОСОБА_2 укладення правочину на суму, що перевищує 20000 грн, позивач не надав.

Натомість, у матеріалах справи наявний акт перевірки (інвентаризації) рішень засновника (власника) ПП Акватериторія-Волинь від 13.08.2019 року, із якого убачається, що рішення засновника (власника) ПП Акватериторія-Волинь про погодження і (або) затвердження договору (угоди) фінансової поворотної допомоги від 15.04.2016 року на суму 41 650 грн між ПП Акватериторія-Волинь і ОСОБА_2 не приймалося, у фінансово-господарській документації підприємства таке рішення відсутнє, в зв`язку з чим комісія вирішила, що засновник (власник) ПП Акватериторія-Волинь не погоджував і не приймав рішення про затвердження договору (угоди) фінансової поворотної допомоги від 15.04.2016 року на суму 41 650 грн, укладеним між ПП Акватериторія-Волинь та ОСОБА_2 (а.с. 104).

За таких обставин суд першої інстанції дійшов правильного висновку про визнання зазначеного правочину недійсним і про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_2 щодо стягнення в його користь із підприємства поворотної фінансової допомоги в розмірі 41650 грн.

Колегія суддів також погоджується з висновками суду про застосування наслідків недійсності правочину, оскільки, як передбачає частина 1 статті 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Доводи апеляційних скарг не впливають на правильність рішення суду першої інстанції, яке ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, підстав для його скасування колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 259, 268, 367, 368, 374, 375, 381, 382, 384 ЦПК України, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційні скарги відповідача Приватного підприємства Акватериторія-Волинь та позивача ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Рішення Маневицького районного суду Волинської області від 16 серпня 2019 року в даній справі залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий

Судді