Ухвала

від 15.01.2020 по справі 912/430/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

15 січня 2020 року Справа № 912/430/19

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Буніна О.В., розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи № 912/430/19

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ,

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140", 25018, м. Кропивницький, вул. Холодноярська, 206,

про визнання недійсними рішення та редакції статуту,

представники:

від позивача - участі не брали;

від відповідача - участі не брали;

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140" про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів та редакцію статуту відповідача від 11.06.2018.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що загальні збори акціонерів відповідача, що відбулися 11.06.2018, скликані з порушення норм чинного законодавства та положень статуту товариства, а отже є недійсними, оскільки відповідачем порушено порядок скликання та проведення позачергових загальних зборів, тощо. Позовні вимоги заявлено на підставі ст. 124 Конституції України, ст. 2, 25, 34-35, 41, 52 Закону України "Про акціонерні товариства".

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 03.05.2019, яке було залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.07.2019, позовні вимоги акціонера ОСОБА_1 до ПАТ "ПМК 140" задоволено в повному обсязі. Визнано недійсними рішення річних загальних зборів акціонерів та редакцію статуту ПАТ "ПМК 140" від 11.06.2018 року.

Постановою Верховного Суду від 16.10.2019 № 912/430/19 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140" задоволено частково. Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 03.05.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.07.2019 у справі № 912/430/19 скасовано. Справу передано на новий розгляд до Господарського суду Кіровоградської області.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.11.2019 дану справу призначено судді Бестаченко О.Л.

Ухвалою від 18.11.2019 господарський суд у складі судді Бестаченко О.Л. прийняв справу № 912/430/19 до свого провадження; постановив справу № 912/430/19 розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначив на "16" грудня 2019 р. на 15:00 год; встановив строк для подання письмових позицій щодо позовної заяви з урахуванням постанови Верховного Суду від 16.10.2019 та фактичних обставин, які мають місце на час нового розгляду справи.

28.11.2019 до суду від позивача надійшла письмова позиція щодо позовної заяви з урахуванням постанови Верховного Суду від 16.10.2019 року, в якій вказано на окрему думку судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Губенко Н.М., а також на відсутність в матеріалах справи заяви відповідача про застосування до позовних вимог строку позовної давності.

28.11.2019 до суду надійшла заява про визнання позову від 28.11.2019, підписана головою ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140" Таровик О.А., в якій вказано, що відповідач визнає заявлені вимоги і не заперечує проти ухвалення судом рішення про задоволення позову про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів та редакцію статуту Публічного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140" від 11.06.2018 року. Також відповідач зазначає, що 06.09.2019 укладені договори купівлі-продажу цінних паперів № БВ/19/65 та № БВ/19/67, предметом яких був продаж ОСОБА_2 та ОСОБА_3 цінних паперів у кількості 536 714 штук, що становить 60,64% статутного капіталу Приватного акціонерного товариства "ПМК 140". До заяви додано незавірені копії виписок про стан рахунку в цінних паперах від 09.09.2019, роздруківку з ЄДР щодо відповідача, докази направлення заяви іншим учасникам справи.

13.12.2019 до суду надійшло клопотання позивача про розгляд справи без його участі, позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

16.12.2019 господарський суд відкрив підготовче засідання.

Ухвалою від 16.12.2019 витребувано у Приватного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140" документальне підтвердження прав на цінні папери осіб, вказаних у заяві про визнання позову від 28.11.2019, станом на момент подання такої заяви та розгляду справи судом; оголошено перерву в підготовчому засіданні у справі № 912/430/19 до 15.01.2020 на 15:00 год.

14.01.2020 до суду від Приватного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140" надійшов супровідний лист від 14.01.2020 № б/н, яким на виконання ухвали суду від 16.12.2019 надано виписки про стан рахунку в цінних паперах ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 28.11.2019 та від 14.01.2020.

15.01.2020 господарський суд продовжив підготовче засідання.

У підготовче засідання 15.01.2020 учасники справи не прибули, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення такого засідання.

Згідно п. 10 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання учасників справи.

Розглядаючи заяву про визнання позову від 28.11.2019, суд керується наступним.

Відповідно до частини 5 статті 191 Господарського процесуального кодексу України суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Водночас, відповідно до частини 2 статті 191 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

Відповідно до частини 3 статті 56 Господарського процесуального кодексу України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Господарський суд, перевіривши повноваження особи, що підписала заяву про визнання позову від 28.11.2019, встановив, що заява підписана директором Таровик Оленою Андріївною.

Відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі (станом на 15.01.2020), з 22.01.2018 керівником та підписантом Приватного акціонерного товариства "Пересувна механізована колона 140" значиться Таровик Олена Андріївна. 03.06.2019 на виконання рішення суду у цій справі скасована державна реєстрація зміни керівника юридичної особи, що була проведена 14.06.2018 (зокрема, скасовано обрання директора Бриніна Михайла Юрійовича, який уповноважив адвоката Тимошенко А.А. на представництво інтересів ПрАТ "Пересувна механізована колона 140" у справі).

Відповідно до абз. 1 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Беручи до уваги те, що предметом спору у справі є рішення загальних зборів акціонерного товариства, яким, зокрема, було призначено нового директора ОСОБА_4 , а ОСОБА_2 поновила свої повноваження у зв`язку з прийняттям судових рішень у цій справі, господарський суд дійшов висновку, не приймати визнання позову відповідачем, оскільки така заява: 1) підписана директором, чиї повноваження є предметом дослідження у цій справі; 2) зроблена не в інтересах юридичної особи, яка є відповідачем у справі, а в інтересах позивача та самої ОСОБА_2 ; 3) зроблена в умовах конфлікту інтересів, оскільки ОСОБА_2 є близькою особою позивача у справі.

Аналогічного висновку притримується Верховний Суд в ухвалі від 16.10.2019 у справі № 912/430/19.

Оскільки явка сторін в підготовче засідання обов`язковою не визнавалась, судом надано учасникам справи можливість для надання до суду визначених процесуальним законом заяв по суті справи, визначено обставини справи, які підлягають встановленню та вжито заходів щодо зібрання відповідних доказів, вчинено належні дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, господарський суд вважає за можливе закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Відповідно до пункту 18 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

Згідно ч. 1 ст. 195 Господарського процесуального кодексу України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку.

За приписами ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

За викладених обставин, враховуючи складність даної справи та з метою належного повідомлення сторін про дату, час та місце розгляду справи по суті, господарський суд вважає за необхідне за власною ініціативою продовжити строк підготовчого провадження у даній справі на 30 днів.

Керуючись статтями 191, 177, 182 - 183, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Не приймати визнання позову Приватним акціонерним товариством "Пересувна механізована колона 140" в особі директора Таровик Олени Андріївни, викладене в заяві від 28.11.2019 № б/н.

2. Продовжити строк підготовчого провадження у справі № 912/430/19 на тридцять днів.

3. Закрити підготовче провадження у справі № 912/430/19.

4. Справу № 912/430/19 призначити до судового розгляду по суті на 12.02.2020 об 11:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 316, тел. 0(522)22-09-70.

5. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень одночасно з врученням (надсиланням/видачею) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень можна за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Копії ухвали направити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ); Приватному акціонерному товариству "Пересувна механізована колона 140" (25018, м. Кропивницький, вул. Холодноярська, 206).

Суддя О.Л. Бестаченко