Ухвала

від 06.03.2020 по справі 910/1080/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору

м. Київ

06.03.2020Справа №910/1080/20

За первісним позовомТовариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста 2. Публічного акціонерного товариства Банк Петрокоммерц-Україна 3. Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства Банк Петрокоммерц-Україна Тимоніна Олександра Олексійовича за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Фонду гарантування вкладів фізичних осіб проскасування результатів електронних торгів, визнання недійсними правочинів та визнання протиправною бездіяльності, за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал 2. Публічного акціонерного товариства Банк Петрокоммерц-Україна 3. Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства Банк Петрокоммерц-Україна Тимоніна Олександра Олексійовича прозобов`язання вчинити певні дії та визнання права

Суддя Бойко Р.В.

Ухвалу постановлено в порядку письмово провадження.

ВСТАНОВИВ:

У січні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста , Публічного акціонерного товариства Банк Петрокомерц-Україна , Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Банк Петрокомерц-Україна Тімоніна Олександра Олексійовича, у якому просить суд:

- скасувати результати електронних торгів (аукціону) від 18.10.2019 №UА- ЕА-2019-10-11-000031-b з продажу лоту №GL18N211894, переможцем якого став учасник ТОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста , оформлених протоколом;

- визнати недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги (майнових прав) №GL1N211894/2 від 14.11.2019, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Юдіним М.А. за номером 881;

- визнання недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги (майнових прав) №GL1N211894/3 від 14.11.2019, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Юдіним М.А. за номером 882;

- визнати недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги (майнових прав) №GL1N211894/1 від 14.11.2019, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Юдіним М.А. за номером 880;

- визнати протиправною бездіяльність Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Банк Петрокомерц-Україна Тімоніна Олександра Олексійовича щодо не повідомлення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про наявність обставин, які є підставою для скасування результатів електронних торгів (аукціону) від 18.10.2019 №UA-EA- 2019-10-11 -000031-b з продажу лоту №GL18N211894, переможцем якого став часник ТОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста .

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал обґрунтовані тим, що за наслідками проведених 18.10.2019 електронних торгів відповідачем-2 було відчужено на користь відповідача-1 право вимоги за кредитними договорами, кредитором в яких є позивач на підставі укладеного з Публічним акціонерним товариством Банк Петрокомерц-Україна Договору відступлення права вимоги від 28.08.2015.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 03.02.2020 відкрито провадження у справі №910/1080/20; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів; визначено учасникам справи строки для подання заяв по суті спору; витребувано від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста та Публічного акціонерного товариства Банк Петрокоммерц-Україна докази; підготовче засідання призначено на 27.02.2020.

24.02.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста надійшов зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал , Публічного акціонерного товариства Банк Петрокоммерц-Україна та Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства Банк Петрокоммерц-Україна Тимоніна Олександра Олексійовича, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста просить суд:

- застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину - Договору відступлення права вимоги від 28.08.2015, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал та Публічним акціонерним товариством Банк Петрокоммерц-Україна і зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал передати Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста оригінали документів, що наведені в п. 1 прохальної частини зустрічного позову;

- визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста заставодержателем/іпотекодражтелем за Договорами застави та Договорами іпотеки, перелік яких наведений в п. 2 прохальної частини зустрічного позову.

В обґрунтування зустрічних позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста вказує, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал та Публічним акціонерним товариством Банк Петрокоммерц-Україна Договір відступлення права вимоги від 28.08.2015 є нікчемним, а той час як належним кредитором за кредитними договорами, які, нібито, були відчужені на корить Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал за Договором відступлення права вимоги від 28.08.2015, є позивач за зустрічним позовом.

24.02.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста надійшов відзив на первісний позов в якому зазначено, що позивачем за первісним позовом не надано жодних доказів, які б свідчили про недійсність укладених між Публічним акціонерним товариством Банк Петрокомерц-Україна та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста договорів відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги (майнових прав). Крім того, фактичні обставини свідчать про законність та належність проведення електронного аукціону.

27.02.2020 через відділ діловодства суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшли пояснення на зустрічний позов, в яких третя особа вказує, що договір про відступлення права вимоги укладений між Публічним акціонерним товариством Банк Петрокомерц-Україна та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста є правомірним правочином, оскільки позивачем за первісним позовом не надано жодних доказів та не наведено жодних підстав, які б свідчили про недійсність його укладення. Також, третя особа зазначає, що позивачем не наведено яким чином визнання недійсними торгів та укладених договорів захистить його права.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.02.2020 прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал , Публічного акціонерного товариства Банк Петрокоммерц-Україна та Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства Банк Петрокоммерц-Україна Тимоніна Олександра Олексійовича про зобов`язання вчинити певні дії та визнання права до розгляду з первісним позовом у справі №910/1080/20. Вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом. Визначено учасникам справи строки для подання заяв по суті спору за зустрічним позовом.

Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста вказує у зустрічній позовній заяві в якості третіх осіб, які не заваляють самостійних вимог щодо предмету спору: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Товариство з обмеженою відповідальністю Укрземком ; Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Піщальники , Товариство з обмеженою відповідальністю Балаклійський шиферний завод , Товариство з обмеженою відповідальністю Джулія Хауз Україна , Товариство з обмеженою відповідальністю Ніагара , Спільне Українсько-німецьке підприємство у формі Товариства з обмеженою відповідальністю ТВП Україна ЛТД , Товариство з обмеженою відповідальністю Ленбуд , Приватну фірму Мустанг , Приватне акціонерне товариство Оболонь , Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Україна , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , проте ні зміст зустрічного позову, ні його прохальна частина не містить клопотання про залучення вказаних осіб до участі у розгляді справи.

Судом вирішено розглянути питання щодо залучення до участі у справі третіх осіб, які не заваляють самостійних вимог щодо предмету спору після заслуховування думки інших учасників справи.

В підготовчому засіданні 27.02.2020 заслухавши думку представників Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал , Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, які з`явились в підготовче засідання 27.02.2020, суд вирішив розглянути питання щодо залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляються самостійних вимог щодо предмета спору в порядку письмового провадження.

Протокольною ухвалою господарського суду міста Києва від 27.02.2020 підготовче засідання відкладено на 02.04.2020.

Частиною 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Судом встановлено, що 28.08.2015 між Публічним акціонерним товариством Банк Петрокоммерц-Україна та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал укладено договір відступлення прав вимоги (договір цесії) за умовами якого цедент передає (відступає) цесіонарію свої права вимоги до боржників за кредитними договорами (основними договорами), перелік яких міститься в додатку №1 до договору, а цесіонарій приймає (набуває) права вимоги за основними договорами та зобов`язується сплатити цеденту ціну прав вимоги за цим договором.

За вказаним Договором цесії передається право вимоги за укладеними ПАТ Банк Петрокоммерц-Україна договорами, а саме за: Кредитним договором №007-02-13 від 21.02.2013 уккладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю УКРЗЕМКОМ ; Кредитним договором №008-02-13 від 21.02.2013 укладеним з Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Піщальники ; Кредитним договором №046-09-13 від 07.10.2013 укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю Балаклійський шиферний завод ; Кредитним договором №047-09-13 від 07.10.2014 укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю Балаклійський шиферний завод ; Кредитним договором №007-06-15 від 04.06.2015 укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю ДЖУЛІЯ ХАУЗ Україна ; Кредитним договором №005-03-14 від 27.03.2014 укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю НІАГАРА ; Кредитним договором №041-12-12 від 25.12.2011 укладеним зі Спільним Українсько-німецьким підприємством у формі Товариства з обмеженою відповідальністю ТВП Україна ЛТД ; Кредитним договором №024-06-11 від 05.07.2011 укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю ЛЕНБУД ; Кредитним договором №023-06-11 від 05.07.2011 укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю ЛЕНБУД ; Кредитним договором №003-01-13 від 25.01.2013 укладеним з Приватною фірмою Мустанг ; Кредитним договором №036-10-12 від 25.10.2012 укладеним з Приватним акціонерним товариством ОБОЛОНЬ ; Кредитним договором №051-11-13 від 14.11.2013 укладеним з Приватним акціонерним товариством ОБОЛОНЬ ; Кредитним договором №020-12-15 від 24.12.2015 укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю Торговий дім Україна ; Кредитним договором №1239н-09-07 від 25.09.2007 укладеним з ОСОБА_2 ; Кредитним договором №11.06/495 від 30.10.2007 укладеним з ОСОБА_3 .

Таким чином, враховуючи наведене, суд вважає за необхідне на підставі ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучити позивальників за Кредитними договорами, а також Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (спірні правовідносини безпосередньо пов`язані із виконанням Фондом гарантуванням вкладів фізичних осіб своїх повноважень у сфері виведення неплатоспроможного банку із ринку та його ліквідації) до участі у розгляді даної справи за зустрічним позовом в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів, оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права, обов`язки та інтереси.

Керуючись ст.ст. 2, 8, 9, 50, 181, 119, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17; ідентифікаційний код 21708016) в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

2. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Укрземком (08713, Київська обл., Обухівський район, с. Великі Дмитровичі, вул. Шевченка, буд. 1; ідентифікаційний код 33594304) в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

3. Залучити до участі у справі Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Піщальники (19013, Черкаська обл., Канівський район, с. Пищальники; ідентифікаційний код 32015882) в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

4. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Балаклійський шиферний завод (61030, м. Харків, вул. Біологічна, буд 10; ідентифікаційний код 32689426) в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

5. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Джулія Хауз Україна (04070, м. Київ, вул. Ігорівська, буд. 12-А; ідентифікаційний код 38391126) в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

6. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Ніагара (65045, м. Одеса, вул. Троїцька, буд. 43-А; ідентифікаційний код 30940468) в якості третьої особи-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

7. Залучити до участі у справі Спільне Українсько-німецьке підприємство у формі Товариства з обмеженою відповідальністю ТВП Україна ЛТД (61172, м. Харків, вул. Роганська, буд. 149; ідентифікаційний код 23918284) в якості третьої особи-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

8. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Ленбуд (03048, м. Київ, вул. Медова, буд. 8; ідентифікаційний код 30633387) в якості третьої особи-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

9. Залучити до участі у справі Приватну фірму Мустанг (68001, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. 1-го Травня, буд. 24; ідентифікаційний код 21013099) в якості третьої особи-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

10. Залучити до участі у справі Приватне акціонерне товариство Оболонь , (04212, м. Київ, вул. Богатирська, буд. 3; ідентифікаційний код 05391057) в якості третьої особи-10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

11. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Україна (74621, Херсонська обл., Горностаївський район, с. Ольгине, пров. Шкільний, буд. 6; ідентифікаційний код 32267295) в якості третьої особи-11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

12. Залучити до участі у справі ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) в якості третьої особи-12, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

13. Залучити до участі у справі ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) в якості третьої особи-13, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом.

14. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Централ Капітал направити залученим третім особам копії первісної позовної заяви з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали , а докази такого направлення надати суду.

15. Зобов`язати Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інвестохіллс Веста направити залученим третім особам копії відзиву на первісний позов з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали , а докази такого направлення надати суду.

16. Зобов`язати Фонд гарантування вкладів фізичних осіб направити залученим третім особам копії пояснень на первісний позов з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали , а докази такого направлення надати суду.

17. Запропонувати залученим третім особам у строк протягом двадцяти днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо заяв по суті спору, складені з урахуванням вимог ст. 168 Господарського процесуального кодексу України, з доказами їх направлення іншим учасникам справи.

18. Повідомити третіх осіб, що підготовче засідання у справі 910/1080/20 призначено на 02.04.2020 о 14:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №23 (корпус Б).

19. Викликати сторін у підготовче засідання у справі №910/1080/20.

20. Визнати явку представників третіх осіб у підготовче засідання необов`язковою.

21. При направленні у підготовче засідання уповноважених представників учасників справи, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (06.03.2020) та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Р.В. Бойко