Ухвала

від 03.06.2020 по справі 914/346/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

03.06.2020 Справа № 914/346/20

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля , с. Стриївка, Збаразький район, Тернопільська область, про грошові вимоги до боржника Приватного підприємства Захід-Агроінвест в сумі 7524464,00 грн.

у справі № 914/346/20

за заявою: Приватного підприємства Лан-Оіл Трейд , м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства Захід-Агроінвест (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Струк Н.Р.

За участю представників:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: Пашук А.В. - представник;

розпорядник майна: Рудий А.М. - арбітражний керуючий;

від кредитора (ТзОВ Борщівська аграрна компанія ): Докторевич Р.А. - представник;

від кредитора (ТзОВ Автотрейдінг-Львів ): Івасько С.М. - представник;

від кредитора (ТзОВ Спецавтоінвест ): не з`явився;

від заявника (АТ Кредобанк ): Очич Т.М. - представник;

від кредитора (ТзОВ Зіра-Консалт ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Тернопільбуд ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Магістр-Д ): не з`явився;

від заявника (ТзОВ ВТП Лангора ): не з`явився;

від кредитора (ГНГ Інтернешнл Лімітед): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Агрофірма Подільська зернова компанія ): не з`явився;

від заявника (ТзОВ Україна 2001 ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ ФК Фінсоле ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Рівнехолод ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Завод шляхо-будівельних матеріалів ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ ЕК Енолл ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Бел-Петрол Трейдінг ): не з`явився;

від кредитора (ФГ Агро-Шили ): не з`явився;

від кредитора (АТ Концерн Галнафтогаз ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Агенство економічної безпеки Ефорт ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Рівень ЛТД ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Леп ): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Робуста ): не з`явився;

від кредитора (Лановецька міська рада): не з`явився;

від заявника (ТзОВ Лінденванг ): не з`явився;

від заявника (ПАП Топільче ): не з`явився;

від заявника (СГ ТзОВ Поділля ): не з`явився;

від заявника (ТзОВ Олишківецьке ): не з`явився;

від заявника (ПАП Батьківщина ): Рогатин С.В. (до оголошення перерви в судовому засіданні);

від заявника (ТзОВ Торговий дім Укрхім ): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство Лан-Оіл Трейд , надалі - кредитор, звернулося до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Захід-Агроінвест (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 14.02.2020 р. заяву ПП Лан-Оіл Трейд про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП Захід-Агроінвест прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 21.02.2020 р.

Ухвалою суду від 21.02.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ПП Захід-Агроінвест , визнано вимоги кредитора ПП Лан-Оіл Трейд в сумі 21570000,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПП Захід-Агроінвест , введено процедуру розпорядження майном ПП Захід-Агроінвест , розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ракущинця А.А., оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП Захід-Агроінвест , попереднє засідання суду призначено на 08.04.2020 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП Захід-Агроінвест оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 21.02.2020 р.

26.05.2020 р. до Господарського суду Львівської області від Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля надійшла заява з вимогами до Приватного підприємства Захід-Агроінвест в сумі 7524464,00 грн.

Ухвалою суду від 29.05.2020 р. заяву ТзОВ Поділля прийнято до розгляду.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги ТзОВ Поділля до боржника в сумі 7524464,00 грн. заборгованості слід визнати повністю, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як встановлено судом, між Приватним підприємством Захід-Агроінвест (покупець) та Сільськогосподарським Товариством з обмеженою відповідальністю Поділля (продавець) 03.01.2019 р. укладено договір купівлі-продажу № 03/01/1-к (далі - договір № 03/01/1-к), відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати у власність покупця кукурудзу 3 класу врожаю 2018 р., а покупець зобов`язується прийняти і оплатити його вартість у відповідності до умов даного договору. Товар, що є предметом поставки за цим договором, належить продавцю на праві власності, не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим засобом забезпечення виконання зобов`язань перед будь-якими фізичними чи юридичними особами, органами державної влади чи місцевого самоврядування, територіальними громадами та державою, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбаченого чинним законодавством України.

Відповідно до п. 2.1. договору № 03/01/1-к загальна кількість товару складає 600 тон (+/- 5%). Пунктом 3.1. договору № 03/01/1-к передбачено, що ціна товару за одну тонну товару становить 9500,00 грн.

Розділом 4 договору № 03/01/1-к визначено, що поставка здійснюється на елеватор ПП Захід-Агроінвест за адресою: Тернопільська область, м. Ланівці, вул. Загребельна, 5, в строк до 20 січня 2019 року включно. Поставка товару підтверджується оригіналами наступних документів: видаткової накладної та податкової накладної, зареєстрованої відповідно до чинного законодавства. Датою поставки товару вважається підписання сторонами видаткової накладної.

Як встановлено судом, між Приватним підприємством Захід-Агроінвест (покупець) та Сільськогосподарським Товариством з обмеженою відповідальністю Поділля (продавець) 20.08.2019 р. укладено договір купівлі-продажу № 20/08-рп (далі - договір № 20/08-рп), відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати у власність покупця ріпак 1 класу врожаю 2019 р., а покупець зобов`язується прийняти і оплатити його вартість у відповідності до умов даного договору. Товар, що є предметом поставки за цим договором, належить продавцю на праві власності, не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим засобом забезпечення виконання зобов`язань перед будь-якими фізичними чи юридичними особами, органами державної влади чи місцевого самоврядування, територіальними громадами та державою, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбаченого чинним законодавством України.

Відповідно до п. 2.1. договору № 20/08-рп загальна кількість товару складає 1255 тон (+/- 5%). Пунктом 3.1. договору № 20/08-рп передбачено, що ціна товару за одну тонну товару становить 11200,00 грн.

Розділом 4 договору № 20/08-рп визначено, що поставка здійснюється на елеватор ПП Захід-Агроінвест за адресою: Тернопільська область, м. Ланівці, вул. Загребельна, 5, в строк до 25 серпня 2019 року включно. Поставка товару підтверджується оригіналами наступних документів: видаткової накладної та податкової накладної, зареєстрованої відповідно до чинного законодавства. Датою поставки товару вважається підписання сторонами видаткової накладної.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За умовами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (ч. 1 ст. 656 ЦК України).

На виконання умов договору № 03/01/1-к СГ ТзОВ Поділля поставило ПП Захід-Агроінвест товар у кількості, якості та в строки визначені договором, що підтверджується видатковими накладними № ПО-0024 від 03.01.2019 р. на суму 1456680,90 грн. та № ПО -0045 від 23.01.2019 р. на суму 1123319,10 грн.

Відповідно до п. 5.1. договору № 03/01/1-к покупець здійснює часткову передоплату вартості товару та оплачує залишок протягом 3 банківських днів з моменту отримання товару у відповідності до рахунку на оплату, та 40% протягом 3 банківських днів з моменту отримання всіх оригіналів супровідних документів на товар та реєстрації податкових накладних.

Однак, боржник оплатив поставлений на виконання вказаного договору товару не в повному обсязі в сумі 2 300 000,00 грн., про що свідчать банківські виписки та акт звіряння взаємних розрахунків між Приватним підприємством Захід-Агроінвест та Сільськогосподарським Товариством з обмеженою відповідальністю Поділля за 9 місяців 2019 р.

На виконання умов договору № 20/08-рп СГ ТзОВ Поділля поставило ПП Захід-Агроінвест товар у кількості, якості та в строки визначені договором, що підтверджується видатковою накладною № 154 від 20.08.2019 р. на суму 14044464,00 грн.

Відповідно до п. 5.1. договору № 20/08-рп покупець здійснює часткову передоплату вартості товару та оплачує залишок протягом 3 банківських днів з моменту отримання товару у відповідності до рахунку на оплату, та 40% протягом 3 банківських днів з моменту отримання всіх оригіналів супровідних документів на товар та реєстрації податкових накладних.

Однак, боржник оплатив поставлений на виконання вказаного договору товару не в повному обсязі, заборгувавши заявнику 7244464,00 грн., про що свідчать банківські виписки та акт звіряння взаємних розрахунків між Приватним підприємством Захід-Агроінвест та Сільськогосподарським Товариством з обмеженою відповідальністю Поділля за 9 місяців 2019 р.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Статтею 193 Господарського кодексу України закріплено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

З огляду на викладене, заборгованість Приватного підприємства Захід-Агроінвест перед Сільськогосподарським Товариством з обмеженою відповідальністю Поділля за договором № 03/01/1-к становить 280000,00 грн. та за договором № 20/08-рп становить 7 244 464,00 грн.

Враховуючи наведене, беручи до уваги те, що боржник не заперечує наявності заборгованості перед заявником за вказаними договорами купівлі-продажу, суд дійшов висновку, що слід визнати грошові вимоги до боржника ПП Захід-Агроінвест перед заявником СГ ТзОВ Поділля.

Розпорядник майна та боржник не заперечують щодо задоволення заяви Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля з грошовими вимогами до боржника в сумі 7524464,00 грн.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини, дослідивши матеріали справи, заяву кредитора про визнання грошових вимог з долученими до неї документами, дійшов висновку, що грошові вимоги Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля слід визнати повністю в сумі 7524464,00 грн. Також визнанню підлягає сплачений судовий збір в сумі 4204,00 грн.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Грошові вимоги Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю Поділля (47371, Тернопільська область, Збаразький район, с. Стриївка; ідентифікаційний код 30891374) визнати в сумі 7528668,00 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства Захід-Агроінвест (ідентифікаційний код 32865702), з яких: 4204,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 7524464,00 грн. (основний борг) - четверта черга.

2. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 05.06.2020 р.

Суддя Артимович В.М.