Рішення

від 23.06.2020 по справі 902/66/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"23" червня 2020 р. Cправа № 902/66/20

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Тварковського А.А. ,

за участю:

секретаря судового засідання Німенко О.І.,

представників:

відповідача 2 (ТОВ "Династія В.В.") - Сувалова В.О.,

третьої особи (ПП "Корпорація Максимум") - Огородника В.В.,

третьої особи (Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради) - Чорнобровкіної Ю . В. ,

у відсутності решти учасників справи,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом : ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 )

до : Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" (вул. Київська, буд.16, м. Вінниця, 21007)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." (вул. Київська, буд.29/11, кв.6, м. Вінниця, 21007)

треті особи , які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

Приватне підприємство "Корпорація Максимум" (вул. Князів Коріатовичів, буд.45-А, кв.16, м. Вінниця, 21000),

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ),

Державний реєстратор Стрижавської селищної ради Луценко Євгеній Васильович (вул. 40-річчя Перемоги, буд.7, смт Стрижавка, Вінницький район, Вінницька область, 23210),

Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (вул. Соборна, буд.59, м. Вінниця, 21050),

Приватний нотаріус Скутельник Інна Анатоліївна (просп. Коцюбинського, буд.78, м. Вінниця, 21100)

про розірвання договору-купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання недійсними рішень, оформлених протоколом загальних зборів та скасування реєстраційних дій,

В С Т А Н О В И В :

До Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ОСОБА_3 № б/н від 24.01.2020 з такими позовними вимогами:

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." (код ЄДРПОУ 40269538) від 02.11.2018 та додаткову угоду № 1 від 03.12.2018 до нього, що укладені між ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" (код ЄДРПОУ 42585578);

- визнати недійсним протокол № 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." (код ЄДРПОУ 40269538) від 02.11.2018;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 05.11.2018 № 11741050003013921, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 24.04.2019 № 11741050004013921;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 13.11.2019 № 11741050005013921;

- скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна керівника юридичної особи від 13.11.2019 № 11741070006013921.

Позовні вимоги мотивовано тим, що 02.11.2018 між ОСОБА_3 (позивач, Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" (відповідач 1, Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." (відповідач 2, Товариство) (далі - Договір). Згодом до вказаного договору внесено зміни додатковою угодою №1 від 03.12.2018 в частині вартості частки в статутному капіталі, що продавалася. Внаслідок невиконання відповідачем 2 обов`язку за вказаним договором щодо сплати позивачу фактично переданої частки статутного капіталу Товариства, позивач просить розірвати такий договір через порушення його істотних умов. За вказаних обставин, на думку ОСОБА_3 , відчужені права на частку в статутному капіталі ТОВ Династія В.В. підлягають поверненню до продавця за Договором.

З огляду на викладене, за твердженням позивача, протоколом № 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." було оформлено ряд рішень, прийнятих у зв`язку з укладенням спірного договору від 02.11.2018, які, як наслідок, підлягають визнанню недійсними, а отже, і усі похідні реєстраційні дії, здійснені на підставі вказаного оспорюваного протоколу та після нього підлягають скасуванню.

Ухвалою суду від 04.02.2020 за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 902/66/20 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 02.03.2020.

Під час підготовчого провадження у справі судом вчинено такі процесуальні дії:

- судом відповідно до вимог ст.50 ГПК України залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, а також уточнювався суб`єктних склад третіх осіб, про що винесено протокольні ухвали від 02.03.2020 (а.с.112-113, т.1) та від (а.с.172-173, т.2). Відтак до третіх особі у справі віднесено: Приватне підприємство "КОРПОРАЦІЯ МАКСИМУМ", ОСОБА_4 , Державного реєстратора Стрижавської селищної ради Луценка Євгенія Васильовича, Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради та приватного нотаріуса Скутельник Інну Анатоліївну;

- ухвалою суду від 16.02.2020 витребувано додаткові докази (матеріали реєстраційної справи ТОВ Династія В.В. ) (а.с.128, т.1);

- ухвалою суду від 31.03.2020 судом з власної ініціативи продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів (а.с.175-176);

- відповідно до ухвали суду від 28.04.2020 у задоволенні клопотання представника ТОВ Династія В.В. щодо призначення судової експертизи у справі відмовлено (а.с.213-214, т.2);

- протокольною ухвалою від 12.05.2020 на підставі ст.182 ГПК України прийнято до розгляду заяву позивача про уточнення позовних вимог з урахування усного уточнення під час судового засідання (а.с.234-235, т.2), у зв`язку із чим п.2 предмету позову сформовано у такій редакції: Визнати недійсними усі рішення загальних зборів учасників ТОВ Династія В.В. , оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. від 02.11.2018 №9 ;

Виконавши завдання підготовчого провадження та вчинивши необхідні дії на цій стадії судового провадження, судом постановлено протокольну ухвалу від 03.06.2020 (а.с.53-54, т.3), якою закрито дану стадію господарського процесу та відповідно до вимог п.18 ч.2 ст.182 ГПК України призначено справу до розгляду по суті на 15.06.2020 та на 23.06.2020.

В судовому засіданні з розгляду справи по суті від 15.06.2020 року судом в силу вимог ст.201 ГПК України залишено без розгляду клопотання представника ТОВ Династія В.В. щодо колегіального розгляду справи, оскільки такі питання підлягають вирішенню відповідно до ст.182 ГПК України в підготовчому судовому засіданні.

Окрім того, у цьому ж судовому засіданні представнику ТОВ Династія В.В. роз`яснено ст.89 ГПК України в контексті розгляду його клопотання про виклик свідків і відкладено розгляд даного клопотання для його належного оформлення із подачею відповідних заяв свідків.

Разом із тим в судовому засіданні від 23.06.2020 на запитання суду представник ТОВ Династія В.В. щодо оформлення заяв свідків повідомив, що такі подаватися не будуть, фактично не підтримавши раніше подане клопотання про виклик свідків.

Під час розгляду справи по суті представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав в повному обсязі, посилаючись на обставини, що містяться в позовній заяві з урахування уточненого 2-го пункту прохальної частини позову.

Відповідача 1 - ТОВ ВІП РЕНТ повноважного представника в судове засідання не направив. У поданому до суду відзиві (а.с.63-66, т.1) відповідач 1 підтвердив обставини, на які в позові послалася позивач, щодо укладення 02.11.2018 з ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. у розмірі 70% за ціною 770000 грн. При цьому 03.12.2018 між сторонами вказаного договору укладено додаткову угоду №1 про збільшення вартості частки, що відчужувалася, з 770000 грн до 1155000 грн. Відповідач 1 здійснював оплату вартості частки частинами в період з 17.12.2018 по 20.12.2018, однак в повному обсязі обумовлена додатковою угодою 1 вартість частки відшкодованою не була. Неоплаченими залишилися кошти в розмірі 385000 грн. Відтак відповідач 1 не заперечує щодо порушення узятих на себе зобов`язань, які виникли із договору купівлі-продажу та додаткової угоди 1 до нього.

Враховуючи усе вищевикладене, позов в частині пред`явлених вимог до ТОВ ВІП РЕНТ щодо розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідач 1 визнав.

Представник відповідача 2 проти задоволення позову заперечив в повному обсязі, більш детально виклавши свою процесуальну позицію у відзиві (а.с.79-83, т.1) та додаткових поясненнях. Акцентував увагу на тому, що п.п 4.1 п.4 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. від 02.11.2018 передбачено, що сторони домовились про ціну частки, яка становить 770000 грн. Відповідачем 2 не заперечується, що у період з 17.12.2018 по 20.12.2018 покупцем ТОВ ВІП РЕНТ було сплачено вартість вказаної частки в загальному розмірі 770000 грн. Таким чином, відповідно до умов первинного договору покупець повністю виконав зобов`язання перед продавцем, провівши розрахунок в повному обсязі. Натомість відповідачем 2 заперечується факт укладання додаткової угоди №1 від 03.12.2018 до спірного договору, оскільки: по-перше, вартість частки була визначена сторонами у розмірі 770 000 грн, що складало 10% частки продавця у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. від загальної вартості 7700000 грн, зазначена частка на момент укладення додаткової угоди не змінювалась; по-друге, відповідно до розписки від 11.11.2019 ОСОБА_4 передав ОСОБА_7 , а вона прийняла грошові кошти в сумі 50000 доларів США, що є еквівалентом 1226155 грн станом на 20.02.2020 в рахунок подальшого продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ ВІП РЕНТ , тобто ОСОБА_7 фактично отримала значу суму коштів від ОСОБА_4 за продаж частки в статутному капіталі ТОВ ВІП РЕНТ , знаючи про те, що нею не виконані зобов`язання перед ОСОБА_3 та завідомо вводячи в оману Адамчука В.М.; по-третє, відповідно до розписки від 23.04.2019 ОСОБА_3 отримала від ОСОБА_4 500000 доларів США за продаж ТОВ ВІП РЕНТ частки у розмірі 20% у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. . З витягу ЄДРПОУ вбачається, що ОСОБА_3 станом на 23.04.2019 не була засновником ТОВ ВІП РЕНТ або його посадовою особою, та отримала від ОСОБА_4 грошові кошти саме за продаж ТОВ ВІП РЕНТ частки у розмірі 20% у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. .

На думку, представника відповідача 2, вказане свідчить про злочинну домовленість між ОСОБА_3 і ОСОБА_7 , відтак як наслідок про те, що додаткова угода №1 була укладена після отримання від ОСОБА_4 грошових коштів ОСОБА_7 11.11.2019 та ОСОБА_3 23.04.2019. По даному факту ОСОБА_4 звернувся до правоохоронних органів про вчинення кримінальних злочинів.

Окрім того, представник відповідача 2 наголосив, що предмет позову в частині скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 24.04.2019 та від 13.11.2019 року порушує право власності добросовісного набувача ОСОБА_4 , який є власником частки ТОВ Династія В.В. . Зазначені реєстраційні дії були внесені на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ Династія В.В. від 23.04.2019, оформлених протоколом №10, та 11.11.2019, оформлених протоколом №11, якими, зокрема, було затверджено продаж частки ТОВ ВІП РЕНТ на користь ОСОБА_4 . Натомість, як вказав представник відповідача 2, позивач не заявила вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ Династія В.В. від 23.04.2019 та від 11.11.2019, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. . Матеріали справи не містять доказів визнання недійсними рішень цих загальних зборів та договору в судовому порядку, що зумовлює безпідставність таких вимог. Більше того матеріали реєстраційної справи також не містять жодних додатків до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. від 02.11.2018.

Також представник відповідача 2 відмітив, що будучи присутньою на загальних зборах учасників ТОВ Династія В.В. , ОСОБА_3 не висловила жодних зауважень стосовно відступлення ТОВ ВІП РЕНТ частки у ТОВ Династія В.В. у розмірі 20% ОСОБА_4 , що, на думку представника відповідача 2, узгоджується із відповідною розпискою. При цьому, як стверджує представник відповідача 2, матеріли справи не містять доказів того, що в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна були наявні відомості про заборону відчуження частки у розмірі 70% або будь-якої іншої частки статутного капіталу ТОВ Династія В.В. , а тому ОСОБА_4 набув право власності на частку без обмежень.

За твердженнями представника відповідача 2, позивачем в силу приписів ст.10 Закону України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень та ст.388 ЦК України не доведено факту, що частка статутного капіталу ТОВ Династія В.В. у розмірі 20% перебуває у неправомірному володінні ОСОБА_4 . Не доведено позивачем і наявність обставин, що дають можливість витребувати майно добросовісного набувача (ч.1 ст.388 ЦК України). Частка у статутному капіталі вибула від ОСОБА_3 внаслідок її волі, тому вказані обставини виключають можливість задоволення позову про витребування майна від набувача на підставі ст.378, 388 ЦК України шляхом скасування державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей стосовно Адамчука В.М. На підтвердження своїх доводів навів правові позиції Верховного Суду від 19.06.2019 у справі №756/13683/16-ц, від 15.05.2019 у справі №522/7636/14-ц та від 01.08.2019 у справі №908/439/18.

Окрім того, відповідач 2 у своїх додаткових поясненнях, посилаючись на правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, вказав на невідповідність обраного позивачем способу захисту порушеного права, а також на не вірно визначений суб`єктний склад сторін у справі, що також є наслідок відмови в позові.

Таким чином, у задоволенні позову представник відповідача 2 просив відмовити.

Третя особа - Приватне підприємство "КОРПОРАЦІЯ МАКСИМУМ" через свого представника проти позову заперечила, надавши письмові пояснення (а.с.140-143, т.1). В письмових поясненнях представник третьої особи не визнав факт укладення додаткової угоди 1 до спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. , а також вказав про те, що позивачем відбувся розрахунок за спірним договором в повному обсязі. Окрім того, в поясненнях зазначено, що ОСОБА_3 отримала від ОСОБА_4 500000 доларів США за продаж ТОВ ВІП РЕНТ частки у розмірі 20% у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. , що відбулося уже після того як позивач перестав бути учасником ТОВ Династія В.В. . Такі дії, на думку третьої особи, свідчать про злочинну домовленість між ОСОБА_3 та ОСОБА_7 (одноосібний учасник ТОВ ВІП РЕНТ ). За даним фактом ОСОБА_4 звернувся до правоохоронних органів про вчинення кримінального злочину.

Позиція третьої особи - ОСОБА_4 суду не відома, оскільки жодних письмових пояснень від нього до суду не надходило.

Третя особа - державний реєстратор Стрижавської селищної ради Луценко Євгеній Васильович відповідно до надісланого клопотання від 12.05.2020 (а.с.18, т.3) щодо вирішення спору поклався на розсуд суду та просив розглядати справу за його відсутності.

Окрім того, у своєму вступному слові поклалася на розсуд суду представник третьої особи - Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради, а також у своїй письмовій заві (а.с.87, т.3) третя особа - приватний нотаріус Скутельник Інна Анатоліївна. При цьому Скутельник І.А. просила розглядати справи у її відсутність.

З`ясувавши позицію представників сторін, третьої особи, дослідивши наявні у справі докази, суд встановив таке.

Відповідно до розділу 5.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. (а.с.21-43, т.2) в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників ТОВ Династія В.В. №8 від 25.10.2018, товариство має статутний капітал у розмірі 11000000 грн: внесок учасника товариства ОСОБА_3 складає - 70% статутного капіталу товариства; внесок учасника товариства Приватного підприємства Корпорація Максимум складає - 30% статутного капіталу товариства.

02.11.2018 між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю ВІП РЕНТ укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. (а.с.27-27, т.1, а.с. 83-85, т.2). Так, відповідно до п.1.1 цього Договору продавець передає у власність покупця частку у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. у розмірі 7700000 грн, що становить 70% статутного капіталу товариства, а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму у розмірі та порядку визначеному договором.

Розділом 4 договору купівлі-продажу передбачалося, що сторони домовилися про ціну частки, яка становить 770000 грн. При цьому покупець зобов`язаний оплатити вартість частки протягом двох місяців з дня укладення даного договору.

Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ Династія В.В. від 02.11.2018 між ОСОБА_3 та ТОВ ВІП РЕНТ засвідчено факт передачі та оплати вказаної частки на виконання умов договору купівлі-продажу (а.с.32, т.1, а.с.82, т.2).

02.11.2018 відбулися загальні збори учасників ТОВ Династія В.В. , оформлені протоколом №9 (а.с.30-3, т.1, а.с.79-81, т.2), на яких були прийняті такі рішення щодо:

- обрання головою загальних зборів Товариства - ОСОБА_11, а секретарем - ОСОБА_3;

- затвердження продажу ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. та затвердження припинення участі в Товаристві ОСОБА_3 у зв`язку із продажем нею своєї частки Товариству з обмеженою відповідальністю ВІП РЕНТ ;

- затвердження нового складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. з наступним розподілом часток: Приватне підприємство Корпорація Максимум - внесок 3300 000 грн, частка - 30%; Товариство з обмеженою відповідальністю ВІП РЕНТ - 7700000, частка - 70%;

- затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. шляхом викладення його у новій редакції;

- уповноваження директора Товариства чи довірених ним осіб здійснити усі необхідні дії для реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу та змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. .

В подальшому ці рішення знайшли своє відображення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.57-62, т.1).

03.12.2020 між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю ВІП РЕНТ укладена додаткова угода №1 до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. (а.с. 29, т.1).

Відповідно до умов вказаної додаткової угоди сторони дійшли висновку внести зміни в основний договір виклавши певні пункти у новій редакції. Зокрема, п.4.1 Договору викладено в такій редакції 4.1 Сторони домовились, що ціна частки становить 1155000 (один мільйон сто п`ятдесят п`ять тисяч) грн , п.4.2 Договору - 4.2 Покупець зобов`язаний оплатити вартість частки протягом трьох місяців з дня укладення даного договору , п.4.3 - 4.3 Покупець має право здійснювати оплату вартості частки частинами, але повний розрахунок повинен бути здійснений не пізніше строку, що вказаний у п.4.2 цього Договору .

За наданою відповідачем 2 випискою по рахунку за період з 02.01.2018 по 21.01.2020 вбачається перерахування коштів за оплату частки в статутному капіталі ТОВ Династія В.В. на загальну суму 770 000 грн.

В подальшому 23.04.2019 ТОВ ВІП РЕНТ на підставі відповідних договорів купівлі-продажу (а.с.101-106, т.2) відчужило частки в статутному капіталі ТОВ Династія В.В. покупцю Приватному підприємству Корпорація Максимум 10% статутного капіталу (що становить 1100000 грн) та покупцю ОСОБА_4 20 % статутного капіталу (що становить 2200 000 грн).

Загальними зборами учасників ТОВ Династія В.В. від 23.04.2019, що оформлено протоколом №10, було затверджено продаж частини частки в статутному капіталі ТОВ Династія В.В. новим учасникам, затверджено вступ нових учасників, їх склад з новим розподілом часток, а також нову редакцію статуту (а.с.107-109, т.1).

11.11.2019 Загальними зборами учасників ТОВ Династія В.В. прийнято рішення про призначення на посаду директора ТОВ Династія В.В. ОСОБА_4 (а.с.138-139, т.2)

За наслідками вказаних рішень зборів здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 13.11.2019 №11741050005013921, інші зміни, а також державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 13.11.2019 №11741050006013921, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна керівника юридичної особи.

Визначаючись щодо заявлених позовних вимог, позицій відповідачів та третіх осіб, а також щодо оцінки наявних у справі доказів, суд виходив із такого.

Як вбачається з матеріалів господарської справи, пунктом 1 предмету позову є розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Династія В.В. від 02.11.2018 з оплатою вартості частки протягом двох місяців з моменту укладення договору від 28.11.2012, що укладений між ОСОБА_3 (позивачем) та ТОВ ВІП РЕНТ (п.4.2 Договору).

В якості підстав позовних вимог позивач вказує на не виконання покупцем обов`язку щодо оплати вартості відчуженої частки статутного капіталу.

Як уже встановлено судом, в силу умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 02.11.2018 позивач та відповідач 1 уклали додаткову угоду №1 до договору, якою фактично збільшили ціну проданої частки та строк розрахунку за неї.

Надаючи оцінку вказаній додатковій угоді в контексті заперечень відповідача 2 та третьої особи - ПП Корпорація Максимум щодо факту її укладення, суд виходить із такого.

Відповідно до п.6.3 договору купівлі-продажу від 02.11.2018 зміна умов договору або внесення доповнень до нього можливе лише за взаємною згодою сторін.

Згідно із статтею 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З огляду на вказані умови договору купівлі-продажу та положення ЦК України, на думку суду, правових перешкод та будь-яких обмежень щодо укладення вказаної додаткової угоди №1 у її сторін не було. Дана додаткова угода скріплена підписами сторін, належним чином завірена копія міститься в матеріалах справи, а учасники додаткової угоди підтверджують факт її укладення.

Що стосується посилань відповідача 1, що матеріли реєстраційної справи не містять примірника додаткової угоди №1, то, на думку суду, слушними з цього приводу є доводи позивача, що її примірник і не міг там міститися, оскільки реєстраційні дії щодо договору купівлі-продажу від 28.11.2012 проводилися раніше. При цьому позивачем не заперечується факт і бажання відчужити свою частку у відповідному розмірі, проте з урахуванням лише обумовленої зміни її ціни.

З цього приводу судом також враховуються положення ч. 5 ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань . Так, відповідно до вказаної частини статті 17 Закону для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

є) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;

ж) витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент;

з) нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.

Тобто, серед вказаних документів відсутні такі документи як договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі чи додаткові угоди до нього.

Оскільки законодавством не передбачено надання додаткової угоди до реєстраційної справи, тому відсутність цього документу у матеріалах реєстраційної справи не може ставити під сумнів дійсність цього документу, факт його існування та наявності висвітлених у ньому намірів.

Також судом не беруться до уваги доводи представника відповідача 1, що ОСОБА_3 була присутньою на зборах учасників ТОВ Династія В.В. від 23.04.2019, оформлених протоколом №10, де було затверджено продаж частини частки в статутному капіталі ТОВ Династія В.В. новим учасникам, затверджено вступ нових учасників, їх склад з новими розподілом часток, а також нову редакцію статуту, відтак була обізнана про дані обставини і могла повідомити про факт укладення додаткової угоди №1 та наявність заборгованості. Вказані доводи не узгоджуються із протоколом загальних зборів учасників ТОВ Династія В.В. , оскільки достеменно встановити присутність позивача під час вказаних зборів за змістом протоколу не видається за можливе. Дійсно, з тексту арк.3 протоколу (а.с. 107-109, т.2) вбачається обговорення шостого питання з ОСОБА_3 .

Разом із тим вступна частина протоколу №10, в якій міститься інформація про присутніх учасників та інших осіб на зборах, даних про участь ОСОБА_3 не містить. Відтак вказаний протокол як доказ судом до уваги не береться у зв`язку із його суперечливим змістом. При цьому нотаріусом на вказаному протоколі зафіксовано лише справжність підписів головуючого зборів та секретаря, до яких ОСОБА_3 не відносилась. Більше того факту присутності ОСОБА_3 нотаріусом теж не зафіксовано.

Таким чином, наявними у справі доказами сторін у сукупності підтверджено факт укладення додаткової угоди, при цьому відповідачем 2 та іншими учасниками справи такої обставини не спростовано. Отже, уклавши згадану вище додаткову угоду №1 позивач та відповідач 1 змінили розмір зобов`язання з оплати частки в статутному капіталі ТОВ Династія В.В. та строки виконання вказаного зобов`язання.

У свою чергу відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 2, 4 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

Приписами ст. 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, розірвання договору.

Відповідно до ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

За ст. 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. У разі розірвання договору внаслідок істотної зміни обставин суд, на вимогу будь-якої із сторін, визначає наслідки розірвання договору виходячи з необхідності справедливого розподілу між сторонами витрат, понесених ними у зв`язку з виконанням цього договору.

Приписами ст. 653 ЦК України встановлено, що якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. При цьому якщо покупець не виконує свого обов`язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, то продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених статтею 651 ЦК України.

У матеріалах справи відсутні докази виконання відповідачем 1 обов`язку щодо проведення розрахунку за продаж частки в статутному капіталі товариства (на всю суму - 1155000 грн), як у встановлений договором строк, так і станом на час розгляду справи.

Ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов`язок з оплати товару є основним обов`язком покупця (ст. 638, 655-657, 689, 691, 692 ЦК України). Отже, порушення покупцем обов`язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору.

Порушення покупцем обов`язку щодо оплати фактично переданої йому частки є істотним порушенням договору і достатньою підставою для задоволення позовних вимог про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеного між позивачем та відповідачем 1. До аналогічних правових висновків дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в постанові від 04.12.2018 у справі №911/3494/16.

Отже, вимоги позивача до ТОВ ВІП РЕНТ про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Династія В.В. від 02.11.2018, є законною, обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню.

Що стосується позовних вимог про скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ Династія В.В. , оформлених протоколом №9 від 02.11.2018, суд враховує таке.

За змістом ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Таким чином, стороною у корпоративному спорі може бути, зокрема учасник товариства, у тому числі, який вибув, та який обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Враховуючи, що суд дійшов висновку про розірвання договору купівлі-продажу частки, виникає питання про відновлення корпоративних прав позивача у тому стані, який існував до відчуження вказаних корпоративних прав позивачем іншим учасникам.

Оскільки позивач не має правового статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В.", то він позбавлений можливості провести загальні збори його учасників, а також не вправі спонукати Товариство з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників. Більше того неможливо в даному випадку провести реєстрацію змін до статуту на підставі інших правочинів, зокрема, додаткової угоди №1, так як для їх вчинення вимагається волевиявлення обох сторін.

У зв`язку із зазначеним критично судом сприймаються твердження представника відповідача 2 щодо необхідності додаткового оскарження рішень загальних зборів учасників ТОВ Династія В.В. , якими здійснено подальше відчуження частки, попередньо належної позивачу, оскільки не будучи учасником товариства та учасником зборів, на яких вирішувалися подібні питання, позивач позбавлена такої можливості.

Отже, суд дійшов до висновку про те, що повернення корпоративних прав позивачу можливе, в тому числі шляхом скасування рішень загальних зборів щодо виключення позивача зі складу учасників товариства та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивача, виходячи з приписів чинного законодавства, яким врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Згідно зі статтями 8, 55 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується. Права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

У рішенні Конституційного Суду України №15-рп/2004 від 02.11.2004 зазначено: "Відповідно до частини 1 статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Верховенство права - це панування права в суспільстві. Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України. Таке розуміння права не дає підстав для його ототожнення із законом, який іноді може бути й несправедливим, у тому числі обмежувати свободу та рівність особи. Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права."

Правову позицію щодо дотримання справедливості Конституційний Суд України висловив у рішенні від 30.01.2003 № 3-рп/2003 у справі про розгляд судом окремих постанов слідчого і прокурора: "Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах."

Встановивши наявність порушеного права позивача, суд при прийнятті рішення враховує мету звернення позивача до суду та забезпечення поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантування особі можливості отримання нею відповідного відшкодування.

Рішення суду має бути ефективним інструментом поновлення порушених прав.

Оскільки під час розгляду справи суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. підлягає розірванню, оформлені протоколом рішення загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. від 02.11.2018 підлягають визнанню недійсними в частині виключення позивача зі складу учасників, перерозподілу часток з метою захисту та відновлення прав позивача.

Так як позивач втративши право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. з моменту вчинення державної реєстрації нової редакції статуту товариства, позбавлений можливості провести загальні збори його учасників та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників, тому захист прав позивача зазначеним способом не порушує норм права та є прийнятним у даному випадку.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 28.02.2018 у справі №923/1106/16, від 06.06.2018 у справі №922/2810/17 та від 26.03.2019 у справі № 910/23355/17.

Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Династія В.В. щодо продажу позивачем частки на виключення її зі складу учасників, щодо перерозподілу часток у зв`язку із продажем частки новому учаснику та щодо затвердження нової редакції статуту, оформлені протоколом №9 від 02.11.2018, підлягають задоволенню з метою відновлення прав позивача. При цьому, на думку суду, такі вимоги як визнання недійсними рішень про обрання голови зборів та секретаря, а також про уповноваження особи на внесення змін до ЄДРПОУ про юридичну особу, оформлені протоколом №9 від 02.11.2018, не впливають на обсяг порушених прав позивача, оскільки такі рішення є організаційними та мають суто технічне значення.

Суд враховує, що ті обставини, що відчужена позивачем Товариству з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" частка була згодом відчужена ще двом особам. В подальшому ці зміни зареєстровані в установленому законом порядку державним реєстратором.

Разом із тим, враховуючи, що усі ці зміни є похідними від спірного договору та перебувають у причинно-наслідковому зв`язку, на думку суду, саме ефективним способом захисту порушених прав позивача буде обраний позивачем спосіб щодо скасування усіх похідних реєстраційних дій. Адже припинення існування первинного юридичного факту, який спричинив відповідні наслідки, фактично припиняє усі похідні правовідносини.

Зазначені особи залучені до участі у справі у якості третіх осіб відповідно статті 50 Господарського процесуального кодексу України, що надасть їм можливість за результатами розгляду вказаного спору та набранням рішення законної сили ставити питання про повернення вартості часток в статутному капіталі. Відтак в даному випадку відхиляються доводи відповідача 2 про безпідставне позбавлення добросовісних набувачів їхнього майна.

Що стосується посилання відповідача 2 у своїй додаткових поясненнях на правові висновки Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду щодо невірно обраного способу захисту, неможливості застосування віндикації в силу ст.377, 378 ЦК України й інші доводи, то суд враховує положення ч.4 ст.165 ГПК України, згідно із якою якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Представником відповідача 2 надано додаткові письмові пояснення у друге засідання з розгляду справи по суті, при цьому жодним чином не обґрунтовано чому вказані в поясненнях доводи та обставини не були висвітлені у відзиві. Відтак в силу вимог ГПК України він позбавляється права заперечувати з підстав, які не були зазначені у відзиві, проти обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги.

Окрім того, судом відхиляються посилання відповідачем 2 на правові позиції Верховного Суду, позаяк обставини справи №923/876/16, на висновки Великої Палати Верховного Суду у якій послався відповідач 2, є суттєво відмінними від обставин у цій справі, оскільки рішення загальних зборів у наведеній справі оскаржувались із зовсім інших підстав (порядок скликання зборів, дефекти представництва). Крім того, за обставинами справи №923/876/16 статутний капітал неодноразово зменшувався і збільшувався, що мало вплив на розміри часток учасників. Тому в даному випадку Велика Палата акцентувала увагу, що належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Натомість у справі 927/97/19 Велика Палата взагалі вирішувала питання в порядку якого судочинства належить розглядати спір (місцевими загальними судами чи господарськими).

Що стосується посилання відповідача 1 та ПП Корпорація Максимум на додані розписки про отримання ОСОБА_3 та ОСОБА_7 коштів внаслідок злочинної домовленості (про що подано заяву-повідомлення за ст.190 КК України), то, на переконання суду, це не належить до предмету розгляду даної справи, натомість вказаних діям має бути надано оцінку в площині кримінального провадження відповідними правоохоронними органами та судом. Більше того це не позбавляє ОСОБА_4 як фізичної особи ініціювати вирішення питання щодо повернення вказаних коштів в порядку цивільного судочинства.

З огляду на викладене, підлягають задоволенню і позовні вимоги щодо скасування державної реєстрації до установчих документів юридичної особи від 05.11.2018 № 11741050003013921, від 24.04.2019 № 11741050004013921, від 13.11.2019 № 11741050005013921 та від 13.11.2019 № 11741070006013921.

Таким чином, позов підлягає частковому задоволенню з мотивів, наведених вище.

Згідно із ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Дослідивши усі обставини та надавши оцінку зібраним у справі доказам в їх сукупності, врахувавши принцип диспозитивності та змагальності, суд дійшов висновку, що позов підлягає частковому задоволенню з мотивів наведених вище.

При винесенні даного рішення суд врахував висновки, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Серявін та інші проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Також Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Що стосується розподілу судових витрат, то в силу положень ст.129 ГПК України, у зв`язку із частковим задоволення позову, сплачений позивачем судовий збір розподіляється пропорційно задоволеним позовним вимогам. Також слід відмити, що позивачем сплачено судовий збір у загальному розмірі 27835 грн, водночас з урахуванням уточнення позовних вимог ним пред`явлено 10 немайнових вимог, відтак враховуючи відповідні чинні на момент пред`явлення позову ставки судового збору він мав бути оплачений в сумі 21020 грн.

Керуючись ст.ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 221, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити частково.

2. Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. (вул. Київська, буд.29/11, кв.6, м. Вінниця, 21000, код ЄДРПОУ - 40269538) від 02.11.2018 та додаткову угоду №1 до вказаного договору від 03.12.2018, що укладені між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю ВІП РЕНТ (вул. Київська, буд.16, м. Вінниця, 21007, код ЄДРПОУ - 42585578).

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження продажу ОСОБА_3 АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. (вул. Київська, буд.29/11, кв.6, м. Вінниця, 21000, код ЄДРПОУ - 40269538) та затвердження припинення участі в Товаристві ОСОБА_3 у зв`язку із продажом нею своєї частки Товариству з обмеженою відповідальністю ВІП РЕНТ (вул. Київська, буд.16, м. Вінниця, 21007, код ЄДРПОУ - 42585578), оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. від 02.11.2018.

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження нового складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. (вул. Київська, буд.29/11, кв.6, м. Вінниця, 21000, код ЄДРПОУ - 40269538) з наступним розподілом часток: Приватне підприємство Корпорація Максимум (вул. Князів Коріатовичів, буд.45-А, кв.16, м. Вінниця, 21000, код ЄДРПОУ - 41651115) - внесок 3300000 грн, частка - 30%; Товариство з обмеженою відповідальністю ВІП РЕНТ (вул. Київська, буд.16, м. Вінниця, 21007, код ЄДРПОУ - 42585578) - 7700000, частка - 70%, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. від 02.11.2018.

5. Визнати недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. (вул. Київська, буд.29/11, кв.6, м. Вінниця, 21000, код ЄДРПОУ - 40269538) шляхом викладення його у новій редакції, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. від 02.11.2018.

6. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 05.11.2018 №11741050003013921, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників.

7. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 24.04.2019 №11741050004013921, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників.

8. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 13.11.2019 №11741050005013921, інші зміни.

9. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 13.11.2019 №11741050006013921, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна керівника юридичної особи.

10. У задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсними рішень загальних зборів щодо обрання головою загальних зборів Товариства - ОСОБА_11, а секретарем - ОСОБА_3, а також щодо уповноваження директора Товариства чи довірених ним осіб здійснити усі необхідні дії для реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу та змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. (вул. Київська, буд.29/11, кв.6, м. Вінниця, 21000, код ЄДРПОУ - 40269538), оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. від 02.11.2018, відмовити. У зв`язку із цим судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 4202 грн залишити за позивачем.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ВІП РЕНТ (вул. Київська, буд.16, м. Вінниця, 21007, код ЄДРПОУ - 42585578) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 8408 грн.

12. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Династія В.В. (вул. Київська, буд.29/11, кв.6, м. Вінниця, 21007, код ЄДРПОУ - 40269538) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 8408 грн.

13. Згідно з приписами ч.1 ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

14. Відповідно до положень ч.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

15. За приписами ч.4 розділу Х "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України строки, зокрема, щодо апеляційного оскарження продовжуються на строк дії карантину.

16. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повне рішення складено 03 липня 2020 р.

Суддя Тварковський А.А.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - позивачу - АДРЕСА_1;

3 - відповідачу 1 - вул. Київська, буд.16, м. Вінниця, 21007;

4 - відповідачу 2 - вул. Київська, буд.29/11, кв.6, м. Вінниця, 21007 ;

5 - ПП "Корпорація Максимум" - вул. Князів Коріатовичів, буд.45-А, кв.16, м. Вінниця, 21000;

6 - ОСОБА_4 - АДРЕСА_2 ;

7 - Державному реєстратору Стрижавської селищної ради Луценку Євгенію Васильовичу - вул. 40-річчя Перемоги, буд.7, смт Стрижавка, Вінницький район, Вінницька область, 23210;

8 - Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради - вул. Соборна, буд.59, м. Вінниця, 21050;

9 - Приватному нотаріусу Скутельник І.А. - АДРЕСА_5.