Рішення

від 26.11.2009 по справі 38/397

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 38/397 26.11.09

За позовом ОСОБА_1

До

Третя особа Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Інтерлайн-20 05”

Солом' янська районна в м. К иєві державна адміністрація

Про про визнання недійсним рі шення загальних зборів та ск асування державної реєстрац ії змін, що відбулися на підст аві рішення загальних зборів учасників

Суддя Власов Ю.Л.

Представники:

Від позивача ОСОБА_2

Від відповідача

Від третьої особи Сабадаш О.О., Ярославсь ка А.І.

не з' явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою до Від повідача про визнання недійс ним та скасування рішень заг альних зборів Відповідача, о формлених протоколом №1 від 03. 07.09р., складеного 03.06.09р., про звіль нення директора ОСОБА_1.

Заявлені позовні вимоги По зивач обґрунтовує наступним . Позивач не отримував повідо млення про проведення спірни х загальних зборів, участі у ц их зборах не приймав та ніяки х рішень на цих зборах не прий мала, тому дані збори є незако нними.

Відповідач заперечив прот и задоволення позову мотивую чи тим, що Позивач була повідо млена про проведення спірних загальних зборів, приймала в них участь, погодилась зі зві льненням її з посади директо ра Відповідача та віддала вс і документи Відповідача.

Ухвалою від 22.09.09р. провадже ння у справі було порушено, по зовна заява прийнята до розг ляду, розгляд справи був приз начений на 22.10.09р. Цією ж ухвалою сторони було зобов' язано п одати суду документи. вказан і в цій ухвалі.

Ухвалою від 22.10.09р. розгляд с прави був відкладений на 12.11.09р . у зв' язку з залученням до уч асті у справі на стороні Відп овідача третю особу без само стійних вимог на предмет спо ру Солом' янську районну в м . Києві державну адміністрац ію.

Ухвалою від 12.11.09р. розгляд с прави був відкладений на 24.11.09р . у зв' язку з необхідністю ви требування нових доказів по справі. У судовому засіданні 24.11.09р. оголошувалась перерва д о 26.11.09р.

Судом досліджені надані суду докази та матеріали. В ре зультаті дослідження надани х суду доказів та матеріалів , слухання Позивача суд, -

ВСТАНОВИВ:

22.05.09р. засновник Від повідача Ярославська А.І. направила Позивачу заяву пр о позачергове скликання зага льних зборів учасників Відпо відача на 03.07.09р. о 10:00 год. З порядк ом денним: звіт директора Від повідача про фінансовий стан Відповідача за 1 та 2 квартали 2009 року; розгляд питання про по відомлення ВАТ «Сведбанк»ст осовно стягнення заставлено го майна Відповідача у зв' я зку з невиконання кредитного договору Позивачем; переобр ання директора Відповідача, що підтверджується листом Ярославської А.І. та касови м чеком поштового відправлен ня.

03.07.09р. відбулись загаль ні збори учасників Відповіда ча у складі Ярославської А. І. та ОСОБА_1, що підтверд жується протоколом загальни х зборів №1 та поясненнями пра цівників Відповідача.

Згідно з вказаним протоко лом на загальних зборах вист упила Ярославська А.І., як а повідомила про заборговані сть Відповідача перед ВАТ «С ведбанк», внаслідок невикона ння ОСОБА_1 своїх зобов' я зань за кредитним договором, та запропонувала переобрати директора Відповідача ОСО БА_1 Згідно з вказаним прото колом на загальних зборах ви ступила ОСОБА_1, яка повід омила, що приймати участь у ро боті Відповідача не збираєть ся, печатку і статутні докуме нти залишила у бухгалтера, та погодилась з прийняттям Яр ославською А.І. керівництва Відповідачем на себе. Згідно з вказаним протоколом на заг альних зборах виступила бухг алтер Клімаш Н.А., яка пові домила, що ОСОБА_1 залишал а статутні документи та печа тку і повідомила, що не буде ви конувати обов' язки директо ра Відповідача.

Згідно з вказаним протокол ом на загальних зборах були п рийняті рішення обрати голов ою зборів Ярославську А.І. , секретарем зборів Клімаш Н.А., переобрати директора, з вільнити з посади директора ОСОБА_1 та призначити дире ктором Ярославську А.І., т а доручити їй внести зміни в д ержавний реєстр. Рішення при йняті присутніми одноголосн о.

Вказані обставини п ідтверджуються протоколом з агальних зборів Відповідача та поясненнями працівників Відповідача, які були присут ні на спірних загальних збор ах.

Спір виник з причини т ого, що Позивач вважає спірні рішення загальних зборів Ві дповідача недійсними, а Відп овідач проти цього заперечує .

Оцінюючи подані сторонам и докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуєтьс я на всебічному, повному і об' єктивному розгляді в судовом у засіданні всіх обставин сп рави в їх сукупності, та врахо вуючи, що кожна сторона повин на довести ті обставини, на як і вона посилається як на підс таву своїх вимог і заперечен ь, суд вважає, що позовні вимог и Позивача не підлягають зад оволенню з наступних підстав .

Відповідно до ст.60 За кону України «Про господарсь кі товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них при сутні учасники (представники учасників), що володіють у сук упності більш як 60 відсотками голосів. Голова зборів товар иства організує ведення прот околу.

Згідно з ст.61 Закону Ук раїни «Про господарські това риства»позачергові загальн і збори учасників скликаютьс я головою товариства при ная вності обставин, зазначених в установчих документах, у ра зі неплатоспроможності това риства, а також у будь-якому ін шому випадку, якщо цього потр ебують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капі талу. Учасники товариства, що володіють у сукупності біль ш як 20 відсотками голосів, маю ть право вимагати скликання позачергових загальних збор ів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосу ється діяльності товариства . Якщо протягом 25 днів голова т овариства не виконав зазначе ної вимоги, вони вправі самі с кликати загальні збори учасн иків. Про проведення загальн их зборів товариства учасник и повідомляються передбачен им статутом способом з зазна ченням часу і місця проведен ня зборів та порядку денного . Повідомлення повинно бути з роблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Як встановлено судом , 22.05.09р. засновник Відповідача Ярославська А.І. направила Позивачу заяву про позачерг ове скликання загальних збор ів учасників Відповідача на 03.07.09р. о 10:00 год. З порядком денним : звіт директора Відповідача про фінансовий стан Відпові дача за 1 та 2 квартали 2009 року; ро згляд питання про повідомлен ня ВАТ «Сведбанк»стосовно ст ягнення заставленого майна В ідповідача у зв' язку з неви конання кредитного договору Позивачем; переобрання дире ктора Відповідача.

Як встановлено судом , 03.07.09р. відбулись загальні збор и учасників Відповідача у ск ладі Ярославської А.І. та ОСОБА_1, що підтверджуєтьс я протоколом загальних зборі в №1 та поясненнями працівник ів Відповідача. Згідно з вказ аним протоколом на загальних зборах виступила Ярославс ька А.І., яка повідомила про з аборгованість Відповідача п еред ВАТ «Сведбанк», внаслід ок невиконання ОСОБА_1 сво їх зобов' язань за кредитним договором, та запропонувала переобрати директора Відпов ідача ОСОБА_1 Згідно з вка заним протоколом на загальни х зборах виступила ОСОБА_1 , яка повідомила, що приймати участь у роботі Відповідача не збирається, печатку і стат утні документи залишила у бу хгалтера, та погодилась з при йняттям Ярославською А.І. керівництва Відповідачем н а себе. Згідно з вказаним прот околом на загальних зборах в иступила бухгалтер Клімаш Н.А., яка повідомила, що ОСО БА_1 залишала статутні доку менти та печатку і повідомил а, що не буде виконувати обов' язки директора Відповідача. Згідно з вказаним протоколом на загальних зборах були при йняті рішення обрати головою зборів Ярославську А.І., с екретарем зборів Клімаш Н.А ., переобрати директора, зві льнити з посади директора О СОБА_1 та призначити директ ором Ярославську А.І., та д оручити їй внести зміни в дер жавний реєстр. Рішення прийн яті присутніми одноголосно.

За вказаних обставин суд вважає, що спірні загальн і збори Відповідача не поруш ують прав Позивача як учасни ка Відповідача, не суперечат ь вказаним Позивачем нормам права, тому у позові Позивачу належить відмовити.

Судом не можуть бути прий няті до уваги доводи Позивач а, що він не отримував повідом лення про проведення спірних загальних зборів, участі у ци х зборах не приймав та ніяких рішень на цих зборах не прийм ав, оскільки ці доводи спрост овуються протоколом загальн их зборів відповідача від 03.07.09 р., поясненнями присутніх на з борах працівників Відповіда ча та іншими матеріалами спр ави.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись ст.4, 33, 49, 75, 82-85 Господ арського процесуального код ексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити пов ністю.

Суддя Ю.Л. Власов

Рішення підписане 21.12.2009р.