Рішення
від 17.12.2009 по справі 3/252-09
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

17.12.09 Справа № 3/252-09.

За позовом: ОСОБА_1, м. К иїв

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальніст ю «Ямпільський механічний за вод», смт. Ямпіль Сумської обл асті

треті особи, які не заявляют ь самостійних вимог на предм ет спору:

1) державний реєстратор Япіл ьської районної державної ад міністрації Сумської област і

2) Компанія „C&J Developments Limited” , Канада

про визнання рішення загал ьних зборів учасників та змі н до статуту недійсними

СуддЯ ЛЕВЧЕНКО П. І.

Секретар Литвиненко Ю.В.

за участю представників ст орін:

від позивача: ОСОБА_2

від відповідача: Краснон ос О. В.

від третіх осіб: 1) не з' явив ся

2) Красноно с О. В.

В судовому засіданні, розпо чатому 07.12.2009 року, оголошено пер ерву до 12 год. 00 хв. 17.12.2009 року.

Суть спору: позивач просить суд визнати недійсним рішен ня чергових зборів учасників товариства з обмеженою відп овідальністю “Ямпільський м еханічний завод” оформлене п ротоколом № 1/2009 від 12.05.2009 року, в ч астині питання № 7 порядку ден ного, а саме: про внесення змін до статуту товариства з обме женою відповідальністю “Ямп ільський механічний завод” в частині рішення про перероз поділ (зміну розміру) часток у часників у статутному капіта лі товариства та викладення пункту 6.3 статуту в новій реда кції.

Позивач також просить визн ати недійсними зміни до стат уту товариства з обмеженою в ідповідальністю “Ямпільськ ий механічний завод”, затвер джені зборами учасників това риства (протокол № 1/2009 від 12.05.2009 ро ку), державну реєстрацію яких проведено 18 травня 2009 року (ном ер запису 16261050012000168), в частині змі н до пункту 6.3. статуту, яким бул о перерозподілено (змінено р озмір) частки учасників у ста тутному капіталі товариства .

Відповідач та треті особи з аперечують проти позову, вва жаючи позовні вимоги позивач а безпідставними та необґрун тованими.

Розглянувши матеріали спр ави та заслухавши пояснення представників сторін, господ арський суд встановив:

12 травня 2009 року відбулись че ргові збори учасників Товари ства з обмеженою відповідаль ністю «Ямпільський механічн ий завод» (протокол № 1/2009 від 12 т равня 2009 року), на яких були при сутні учасники, які володіют ь 100% статутного капіталу това риства: Компанія „C&J Developments Limited” - 61% статутного капіталу та ОС ОБА_1 - 39% статутного капіта лу.

Одностайним рішенням учас ників були обрані голова та с екретар зборів і було затвер джено порядок денний зборів.

Одностайно присутніми дво ма учасниками були прийняті рішення по першим п' яти пит анням порядку денного.

Після розгляду пункту 6 поря дку денного стосовно обговор ення нових зусиль по бізнесу та маркетингу на 2009 рік було ог олошено перерву на 5 хвилин.

По завершенню перерви ОС ОБА_1 на збори не повернувся .

Голова зборів продовжив пе рерву ще на 20 хвилин, чекаючи п овернення ОСОБА_1, однак о станній не повернувся на збо ри.

Збори продовжили свою робо ту з розгляду решти питань по рядку денного, зважаючи на те , що в них продовжував брати уч асть учасник, що володіє 61% гол осів і згідно ст. 60 Закону Укра їни «Про господарські товари ства» збори учасників вважаю ться повноважними.

Таким, чином, повноважними з борами учасників товариства були прийняті рішення і по шо стому та сьомому питанню пор ядку денного, зокрема стосов но внесення змін до Статуту т овариства в частині викладен ня статті 6 статуту у новій ред акції та визначення часток у часників товариства пропорц ійно їх внескам та отриманим часткам.

Позивач не згоден з тим, що з бори учасників були повноваж ними під час розгляду пункту 7 порядку денного стосовно вн есення змін до статуту товар иства в частині рішення про п ерерозподіл (зміну розміру) ч асток учасників у статутному капіталі товариства, вважаю чи, що рішення про внесення зм ін до статуту товариства пов инно прийматися більшістю не менш як у ѕ голосів і посилаєт ься при цьому на ч. 2 ст. 98 ЦК Укра їни та на пункт 11.1 статуту това риства.

Твердження позивача є поми лковим, оскільки частиною 2 ст атті 98 ЦК України та пунктом 11.1 статуту товариства визначен о, що рішення про внесення змі н до статуту приймаються біл ьшістю не менш як ѕ голосів, як що інше не встановлено закон ом.

Статтею 59 Закону України «П ро господарські товариства» встановлено, що до компетенц ії зборів товариства з обмеж еною відповідальністю крім п итань, зазначених у пунктах « а», «б», «г-ж», «н-й» статті 41 цьо го закону належить: а) встанов лення розміру, форми і порядк у внесення учасниками додатк ових вкладів; б) вирішення пи тання про придбання товарист вом частки учасника; в) виключ ення учасника з товариства; г ) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого орга ну, створення та визначення п овноважень відповідних конт рольних органів.

Пунктом «б» статті 41 визнач ено, що до компетенції загаль них зборів належить внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру йог о статутного капіталу.

У відповідності з частиною другою статті 59 Закону Україн и «Про господарські товарист ва» з питань, зазначених у пун ктах «а», «б» статті 41 цього За кону, а також при вирішенні пи тання про виключення учасник а з товариства рішення вважа ється прийнятим, якщо за ньог о проголосують учасники, що в олодіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кіл ькості голосів учасників тов ариства.

Згідно ч. 3 ст. 59 Закону Україн и «Про господарські товарист ва» з решти питань рішення пр иймається простою більшістю голосів, тобто, за наявності к воруму збори приймають рішен ня простою більшістю від чис ла присутніх учасників.

Таким чином, рішення чергов их зборів учасників ТОВ «Ямп ільський механічний завод», оформлене протоколом № 1/2009 ві д 12 травня 2009 року з усіх питань порядку денного, у тому числі з питання № 7 порядку денного є законним, а тому позовні ви моги позивача є безпідставни ми та необґрунтованими.

Аналогічну правову позиці ю обґрунтовано виклав у своє му відзиві на позовну заяву д ержавний реєстратор Ямпільс ької районної державної адмі ністрації Сумської області ОСОБА_4, який додав до свог о відзиву копію акту від 30.06.2009р. № 18-7 позапланової перевірки д іяльності цього державного р еєстратора за скаргою громад янина ОСОБА_1 комісії пред ставництва Держкомпідприєм ництва у Сумській області, як ою в перевірених реєстраційн их діях держреєстратора ОС ОБА_4 порушень законодавств а не виявлено (а.с. 74-77).

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, зі змісту ста туту товариства, акту прийня ття-передачі майна, яке вноси ться учасниками для формуван ня статутного капіталу товар иства від 11.04.2006р. (а. с. 89, 125-127), рішенн я про внесення змін до пункту 6.3 статуту стосовно приведенн я у відповідність до фактичн их внесків учасників товарис тва їх часток у статутному ка піталі товариства в процентн ому виразі відповідає таким загальним засадам цивільног о законодавства як справедли вість, добросовісність та ро зумність (ст. 3 ЦК України).

Згідно ст. 144 ЦК України, стат утний капітал товариства з о бмеженою відповідальністю с кладається з вартості вкладі в його учасників.

Оскільки частка (вартість в кладу) іноземного учасника у статутному капіталі товарис тва в грошовому виразі склад ає суму 2650443,00грн., а частка украї нського учасника - 90000,00 грн., то у процентному відношенні їх ні частки відповідно складаю ть: іноземного учасника - 96,728% статутного капіталу; україн ського учасника - 3,272% статутн ого капіталу.

Саме так, справедливо відоб ражено у новій редакції пунк ту 6.3 статуту товариства розмі р часток учасників товариств а у процентному відношенні, я кий повністю відповідає їхні м фактичним внескам (часткам ) у статутному капіталі товар иства.

На підставі викладеного, в з адоволені позову позивачеві має бути відмовлено повніст ю у зв' язку з його необґрунт ованістю.

Згідно ст. 49 ГПК України судо ві витрати покладаються на п озивача.

Тому, керуючись ст.ст. 3, 98, 143-145 Ци вільного кодексу України, ст . ст. 41, 58-60 Закону України «Про го сподарські товариства», ст. с т. 33, 43, 49, 82-85 Господарського проце суального кодексу України, с уд

ВИ РІШИВ:

1. В задоволені позову відмовити повністю.

2. Копію рішення надісл ати сторонам та третім особа м у даній справі.

Повний текст р ішення підписаний 21.12.09р.

СУДДЯ П. І. ЛЕВ ЧЕНКО

Суддя

СудГосподарський суд Сумської області
Дата ухвалення рішення17.12.2009
Оприлюднено20.01.2011
Номер документу9022184
СудочинствоГосподарське

Судовий реєстр по справі —3/252-09

Ухвала від 02.03.2010

Господарське

Харківський апеляційний господарський суд

Лакіза В.В.

Ухвала від 17.03.2010

Господарське

Харківський апеляційний господарський суд

Лакіза В.В.

Ухвала від 04.03.2010

Господарське

Харківський апеляційний господарський суд

Лакіза В.В.

Ухвала від 09.02.2010

Господарське

Харківський апеляційний господарський суд

Лакіза В.В.

Ухвала від 21.01.2010

Господарське

Харківський апеляційний господарський суд

Лакіза В.В.

Ухвала від 02.08.2010

Господарське

Вищий господарський суд України

Шевчук C. Р.

Ухвала від 19.07.2010

Господарське

Вищий господарський суд України

Шевчук C. Р.

Рішення від 17.12.2009

Господарське

Господарський суд Сумської області

Левченко Павло Іванович

Постанова від 24.03.2010

Господарське

Харківський апеляційний господарський суд

Лакіза В.В.

Ухвала від 09.11.2009

Господарське

Господарський суд Сумської області

Левченко Павло Іванович

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2023Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні