Ухвала

від 20.11.2020 по справі 487/2521/20

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Ухвала

Іменем України

20 листопада 2020 року

м. Київ

справа № 487/2521/20

провадження № 61-16819ск20

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Кузнєцова В. О. (суддя-доповідач), Жданової В. С., Ігнатенка В. М., розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1 , подану представником ОСОБА_2 , на ухвалу Заводського районного суду м. Миколаєва від 06 липня 2020 року та постанову Миколаївського апеляційного суду від 06 жовтня 2020 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про стягнення вартості безпідставно отриманого майна,

ВСТАНОВИВ:

У травні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_3 про стягнення вартості безпідставно отриманого майна - частки у статутному фонді Приватного підприємства (далі - ПП) КРАФТ.НІК у розмірі 735 000,00 грн.

У червні 2020 року до суду надійшов відзив на позовну заяву, згідно з яким відповідач вважав спір між сторонами корпоративним та таким, що підлягає розгляду у порядку господарського судочинства. З цих підстав просив закрити провадження у справі. У разі, якщо суд вирішить, що справа підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, просив у задоволенні позову відмовити.

Ухвалою Заводського районного суду м. Миколаєва від 06 липня 2020 року закрито провадження у справі та повідомлено позивачеві про те, що справа підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Постановою Миколаївського апеляційного суду від 06 жовтня 2020 року ухвалу суду першої інстанції залишено без змін.

Закриваючи провадження у справі суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, виходив з підвідомчості спору господарському суду у зв`язку з наявністю корпоративних правовідносин.

У листопаді 2020 року ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_2 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій, обґрунтовуючи свою вимогу порушенням судами норм процесуального права, та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Заявник вважає оскаржувані судові рішення необґрунтованими. Зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій дійшли помилкового висновку про наявність ознак корпоративного спору, зокрема, що позивач оскаржує наслідки свого виходу зі складу учасників товариства та порушення його прав при виході із такого складу. При цьому суди не звернули належної уваги на те, що жодна з вимог про оскарження рішення про виключення позивача із числа учасників товариства чи про порушення його прав при виході ним не заявлялась. Позовні вимоги мають виключно майновий характер, а підставою виникнення вимог зазначений факт набуття майна у вигляді частки у статутному капіталі товариства без достатньої правової підстави. Також заявник наголошує, що він у позовній заяві не вважав себе учасником ПП КРАФТ.НІК , вийшов з його складу за власним волевиявленням та не оскаржував факт припинення своєї участі у товаристві.

На думку заявника, суди першої та апеляційної інстанцій, залишили поза увагою, що поданий позов має суто кондикційний характер та не може відноситись до корпоративних спорів, оскільки предметом позову є стягнення вартості втрачених майнових прав. Заявник посилається на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 04 березня 2020 року у справі № 442/5130/17, де вказуються критерії віднесення спірних правовідносин до категорії корпоративних спорів, а також у постанові від 31 січня 2020 року № 161/17945/18 щодо застосування положень статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Таким чином, заявник вважає відсутніми підстави для закриття провадження у справі з підстав, передбачених пунктом 1 частини першої статті 255 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).

Перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд дійшов такого висновку.

У статті 129 Конституції України однією із засад судочинства проголошено рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Процесуальний порядок провадження у цивільних справах визначається ЦПК України та іншими законами України, якими встановлюється зміст, форма, умови реалізації процесуальних прав і обов`язків суб`єктів цивільно-процесуальних правовідносин та їх гарантій.

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін (частина перша статті 12 ЦПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина четверта статті 12 ЦПК України).

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд (частина третя статті 13 ЦПК України).

Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, у тому числі, у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Дотримання принципу справедливості судового розгляду є надзвичайно важливим під час розгляду судових справ, оскільки його реалізація слугує гарантією того, що сторона, незалежно від рівня її фахової підготовки та розуміння певних вимог цивільного судочинства, матиме можливість забезпечити захист своїх інтересів.

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства .

Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Разом із цим стаття 20 ГПК України визначає коло справ, які підлягають розгляду в господарському суді, до якого віднесено справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Апеляційний суд, погоджуючись з висновками суду першої інстанції, врахував правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 09 квітня 2019 року у справі № 619/1295/18, де зазначено, що положення статті 20 ГПК України передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справі як за суб`єктним, так і за предметним критерієм.

Отже, визначення юрисдикції цієї справи залежить від змісту права, на захист якого позивач подав позов і якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав такого учасника, то цей спір є спором про право управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарських судів не залежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як сторона спірного договору фізична особа.

Правильне визначення юрисдикційності цього спору в межах доводів та вимог касаційної скарги залежить від установлення наявності або відсутності спору, який виник з корпоративних відносин між сторонами в цій справі.

Судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що ОСОБА_1 пред`явлено позов до ОСОБА_3 з приводу стягнення грошових коштів, віднесених до статутного фонду ПП КРАФТ.НІК

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

У цій справі позивач мотивував свої вимоги тим, що сторони були учасниками ПП КРАФТ.НІК . Позивач вийшов зі складу учасників підприємства. 15 жовтня 2019 року відповідач прийняв одноосібне рішення, яким виключив позивача зі складу учасників підприємства. Статутний капітал на розмір частки, виключеного учасника зменшено не було, договорів про відступлення частки підприємства не укладалось. Оскільки відповідач, приймаючи рішення про виключення позивача зі складу учасників підприємства, не зменшив статутний фонд підприємства на розмір частки учасника, який вибув, і не виплатив йому вартість вказаної частки, він, на думку позивача, фактично привласнив належну йому частку і у подальшому розпорядився нею на власний розсуд. Інтерес позивача полягав у отриманні вартості його частки у статутному капіталі.

Таким чином, суди першої та апеляційної інстанції дійшли обґрунтованого висновку, що оскаржуючи дії учасника підприємства, ОСОБА_1 фактично оскаржує наслідки виходу зі складу учасників підприємства, перехід права власності на частку у статутному капіталі, а отже у цій справі наявний спір, що виник з правочинів щодо часток в юридичній особі, розгляд якого відноситься до юрисдикції господарських судів.

У висновках, викладених Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17 та від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, зазначено, що ключовим критерієм визначення підвідомчості є саме встановлення наявності корпоративних відносин та відповідно корпоративного спору, а не суб`єктний склад учасників справи. За наявності корпоративних відносин навіть коли позивач та відповідач не є учасниками товариства на день подання позову, тобто є колишніми учасниками, такі спори підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Відтак, господарські суди мають юрисдикцію щодо розгляду за пунктом 1 частини першої статті 20 ГПК України спорів, в яких стороною є фізична особа, яка на дату подання позову втратила статус суб`єкта підприємницької діяльності, якщо ці спори пов`язані, зокрема, з підприємницькою діяльністю, що раніше здійснювалася зазначеною фізичною особою, зареєстрованою підприємцем.

Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Аналіз указаної норми права дає підстави для висновку, що цей вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

Апеляційний суд, перевіряючи доводи апеляційної скарги, зауважив, що рішення № 1 загальних зборів учасників товариства від 03 вересня 2018 року є достатньою та належною правовою підставою внесення коштів в статутний фонд. Отже, у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав внаслідок внесення коштів в рахунок оплати частки в статутному фонді підприємства, в силу корпоративного характеру спірних правовідносин такий спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Зазначене кореспондується з постановою Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2018 року у справі N 917/1345/17.

Оскільки доводи касаційної скарги, є ідентичними доводам апеляційної скарги заявника, яким суд надав належну оцінку, Верховний Суд доходить висновку про відсутність підстав повторно відповідати на ті самі арґументи заявника, при цьому Верховний Суд враховує, що як неодноразово вказував Європейський суд з прав людини, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (рішення у справі Руїз Торія проти Іспанії , §§ 29-30). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення у справі Хірвісаарі проти Фінляндії ).

За правилами частини другої статті 389 ЦПК Українипідставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини четвертої статті 394 ЦПК України у разі оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення.

З огляду на викладене, у відкритті касаційного провадження слід відмовити, оскільки касаційна скарга є необґрунтованою, а правильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо їх застосування чи тлумачення.

Доводи касаційної скарги висновків судів попередніх інстанцій не спростовують, на законність та обґрунтованість судових рішень не впливають, а є лише незгодою заявника з їх змістом .

Керуючись частиною четвертою статті 394 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

УХВАЛИВ:

Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , поданою представником ОСОБА_2 , на ухвалу Заводського районного суду м. Миколаєва від 06 липня 2020 року та постанову Миколаївського апеляційного суду від 06 жовтня 2020 року у справі за позовом за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про стягнення вартості безпідставно отриманого майна .

Копію ухвали, касаційну скаргу та додані до неї матеріали направити особі, яка подала скаргу.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді В. О. Кузнєцов

В. С. Жданова

В. М. Ігнатенко