Постанова

від 23.11.2020 по справі 922/1354/20

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

проспект Незалежності, 13, місто Харків, 61058

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" листопада 2020 р. Справа № 922/1354/20

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Геза Т.Д., суддя Здоровко Л.М.

при секретарі судового засідання: Семенові О.Є.

за участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом: Мар`єнкова Т.А. - ордер серія ХВ № 000098 від 23.11.2020;

від відповідача за первісним позовом: Стрикаль М.В. - ордер №110517 від 12.10.2020;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь Плюс", м. Харків (вх. №2586 Х/2),

на рішення Господарського суду Харківської області від 03.09.2020 (повний текст складено 11.09.2020) у справі №922/1354/20 (суддя Хотенець П.В.),

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит", м. Харків,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь Плюс", м. Харків,

про стягнення 44700,00 грн.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь Плюс", м. Харків,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит", м. Харків,

про визнання укладеною додаткову угоду,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 03.09.2020 у справі №922/1354/20:

- первісний позов задоволено повністю;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь Плюс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" 44700,00 грн. безпідставно набутих грошових коштів та 2102,00 грн. судового збору;

- у зустрічному позові відмовлено повністю.

Не погодившись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Діполь Плюс" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 03.09.2020 у справі №922/1354/20 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічні позовні вимоги; визнати укладеною між Товариством з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" додаткову угоду від 11.03.2020 про продовження строку дії договору оренди №09 від 01.01.2020 про продовження строку дії договору оренди №09 від 01.01.2020 до 30.04.2020.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, скаржником зазначено наступне:

- зважаючи на той факт, що позивач виконав свої зобов`язання перед відповідачем з оплати орендної плати за квітень 2020, додаткова угода від 11.03.2020 про продовження строку дії договору оренди фактично є укладеною і строк дії договору було продовжено за згодою сторін до 30.04.2020;

- ТОВ Діполь Плюс не укладало з ТОВ Риба Кит будь-яких додаткових угод про дострокове розірвання договору оренди №09 від 01.01.2020. Таким чином, з урахуванням того факту, що договором оренди не передбачено можливість орендаря в односторонньому порядку розірвати (відмовитися) від зазначених договорів оренди, строк дії спірного договору оренди становив до 30 квітня 2020;

- позивач не надав суду жодних належних та допустимих доказів того, що грошові кошти перераховані на підставі платіжного доручення №440 від 13.03.2020 були отримані відповідачем безпідставно.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2020, сформовано колегію суддів у складі: Мартюхіна Н.О. - головуючий суддя, судді Геза Т.Д., Лакіза В.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.10.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Діполь Плюс" на рішення Господарського суду Харківської області від 03.09.2020 у справі №922/1354/20 та призначено справу до розгляду на "09" листопада 2020 р. об 14:15 год.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.11.2020 відкладено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь Плюс" на рішення Господарського суду Харківської області від 03.09.2020 у справі №922/1354/20 на 19 листопада 2020 року о 14:15 год.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.11.2020 у зв`язку із перебуванням судді Лакізи В.В. у відпустці, сформовано колегію суддів у складі: Мартюхіна Н.О. - головуючий суддя, судді Геза Т.Д., Здоровко Л.М.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 18.11.2020 призначено справу № 922/1354/20 до розгляду на "23" листопада 2020 р. о 17:00 год.

Позивач за первісним позовом в судовому засіданні 23.11.2020 заперечив проти задоволення апеляційної скарги, вважає рішення суду першої інстанції законним та таким, що підлягає залишенню без змін, з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

Відповідач за первісним позовом в судовому засіданні 23.11.2020 наполягав на задоволенні апеляційної скарги, вважає рішення суду першої інстанції незаконним та таким, що підлягає скасуванню.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як вбачається із матеріалів справи, 01 січня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" (далі - орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» , (далі - орендодавець) укладено договір оренди № 09 (далі - договір) строком на 3 місяці до 31 березня 2020 року.

Відповідно до пункту 1.1. договору № 09 від 01 січня 2020 року орендодавець передає орендарю в тимчасове платне користування (оренду) нежитлове приміщення № 216 площею 298 кв. м., розташоване на 2 поверсі нежитлової споруди літери "А-6" за адресою м. Харків, вул. 23 серпня, 31-Б, яке передано Товариству з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» , на підставі статуту на праві користування майном (далі - об`єкт оренди).

Згідно пункту 2.1. договору передача об`єкта оренди орендодавцем і його прийняття орендарем проводиться сторонами при передачі об`єкта оренди і оформлюється актом приймання-передачі, підписаного сторонами.

Відповідно до пункту 3.1. договору загальний розмір орендної плати за договором складає 44700,00 грн., із розрахунку 150,00 грн. за один квадратний метр площі в місяць.

Згідно пункту 3.3 договору орендна плата нараховується з моменту фактичної передачі орендарю в тимчасове платне користування об`єкта оренди, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі в порядку, передбаченому пунктом 2.1. цього договору. В разі не підписання акта приймання-передачі в строк, передбачений в пункті 2.1. договору, орендар несе відповідальність передбачену пунктом 8.2. договору.

Відповідно до пункту 3.4.1. договору в строк до 31 січня 2020 року орендар зобов`язаний оплатити орендну плату за перший і останній місяці дії цього договору. За наступний місяць оренди орендна плата оплачується не пізніше 5 числа поточного місяця.

Згідно пункту 6.1. договору договір вступає в силу з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі об`єкта оренди і діє до 30 квітня 2020 року. При належному виконанні орендарем своїх обов`язків по цьому договору, орендар має першочергове право на продовження строку дії цього договору або його переукладення. В зв`язку з цим орендар, не пізніше ніж за 30 днів до дати закінчення строку дії цього договору, направляє орендодавцю на розгляд відповідне повідомлення про наміри продовження строку дії цього договору (переукладення його).

Відповідно до пункту 9.6. договору сторони домовились, що всі листи, приписи і інша пошта, що направляється сторонами одна іншій, вважається прийнятою стороною в момент її отримання під розписку або через три календарних дні після відправлення цінного лист з описом вкладення за адресою відповідної сторони, вказаному в розділі 10 договору.

Матеріали справи також свідчать про те, що відповідно до Акту приймання - передачі об`єкту оренди до договору оренди № 09 від 01 січня 2020 року, орендодавцем передано орендарю об`єкт оренди - нежитлове приміщення № 216 площею 298 кв. м., розташоване на 2 (другому) поверсі нежитлової будівлі літера "А-6" за адресою: м. Харків, вул. 23 Серпня, 31-Б.

Як вбачається із матеріалів справи, ТОВ "Риба Кит", на виконання договорів оренди, здійснило оплату орендних платежів за січень-березень 2020 в повному обсязі.

Крім того, ТОВ "Риба Кит" здійснило на користь ТОВ «Діполь плюс» платіж на суму 44700,00 грн. на підставі платіжного доручення № 440 від 13.03.2020 з призначенням платежу: «Сплата за оренду приміщення за 04.2020 згідно угоди № 9 від 01.01.2020 без ПДВ» .

При зверненні до господарського суду з первісним позовом по даній справі ТОВ "Риба Кит" зазначає, що вказаний платіж від 13.03.2020 було здійснено ним помилково, та поза межами існуючих між сторонами договірних зобов`язань, а сам договір оренди продовжувати не планувалося.

31 березня 2020 року ТОВ "Риба Кит" очікувало представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» протягом всього робочого дня з 10 до 18 годин, але він не з`явився для прийняття приміщень із користування за укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» договором оренди, про що директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" складений акт в присутності двох незацікавлених осіб, а саме, ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 .

Разом з двома незацікавленими особами приміщення № 216 за адресою: АДРЕСА_1 , яке повертається із оренди, було оглянуто. На момент огляду воно було повністю звільнено від майна, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Риба Кит", перебувало в нормальному технічному стані, який відповідає описаному в акті передання приміщення в оренду.

В заявах свідків ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 зазначено, що 31 березня 2020 року приміщення перебувало в нормальному технічному стані, було звільнено від речей Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит". В деталях: на стінах шпалери під фарбу, підвісні стелі, кондиціонери в кабінетах, вікна пластикові, на підлозі килимове покриття темного кольору. В приміщенні є можливість користуватись комунікаціями, світлом. Під час огляду приміщення вівся відеозапис на мобільний телефон. Представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІПОЛЬ ПЛЮС" чекали з 10 до 18 годин, жодних поідомлень про причини неявки від нього не надійшло, в зв`язку з чим, почали складати акт щодо неявки. Свідками оглянутий акт повернення приміщення до договору оренди №09 від 01 січня 2020 року. Акт повернення приміщення був підписаний зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит". Після складання акту про неявку представника орендодавця, вхідні двері приміщення, яке поверталось із оренди, було закрито.

Протягом наступних трьох робочих днів з Товариством з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" відповідач за первісним позовом не зв`язався, в зв`язку з чим, 08 квітня 2020 року позивачем за первісним позовом цінним листом, з описом вкладення, на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» було направлено лист з проханням виконати обов`язок передбачений пунктом 5.1.2. укладеного договору оренди - прийняти об`єкт оренди, в зв`язку з закінченням строку дії договору та повернути помилково сплачені кошти. Даний лист не був отриманий відповідачем за первісним позовом і повернувся на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит".

Не погодившись із вищевказаними обставинами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" звернулось до місцевого господарського суду з позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс" 44700,00 грн. безпідставно набутих грошових коштів.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс" звернулось до господарського суду із зустрічною позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит", в якій просило суд визнати укладеною між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДІПОЛЬ ПЛЮС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "РИБА КИТ" додаткову угоду від 11 березня 2020 року до договору оренди № 09 від 01 січня 2020 року про продовження строку дії договору оренди № 09 від 01 січня 2020 року до 30 квітня 2020 року.

Як вже зазначалось вище, оскаржуваним рішенням Господарського суду Харківської області Харківської області від 03.09.2020 у справі №922/1354/20: первісний позов задоволено повністю; стягнуто з ТОВ "Діполь Плюс" на користь ТОВ "Риба Кит" 44700,00 грн. безпідставно набутих грошових коштів та 2102,00 грн. судового збору; у зустрічному позові відмовлено повністю.

При перегляді рішення місцевого господарського суду із врахуванням меж апеляційного перегляду згідно положень ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду виходить з наступного.

За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У відповідності до ст. 509 Цивільного кодексу України, ст. 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утримуватися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст.626, ст.627, ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України).

Оцінивши зміст даного договору з якого виникли цивільні права та обов`язки сторін, суд дійшов висновку, що укладений правочин за своїм змістом та правовою природою є договором оренди, який підпадає під правове регулювання норм глави 58 Цивільного кодексу України, параграфу 5 глави 30 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Положенням статті 205 Цивільного кодексу України визначено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів. Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору. За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором. Сторона, яка одержала протокол розбіжностей до договору, зобов`язана протягом двадцяти днів розглянути його, в цей же строк вжити заходів для врегулювання розбіжностей з другою стороною та включити до договору всі прийняті пропозиції, а ті розбіжності, що залишились неврегульованими, передати в цей же строк до суду, якщо на це є згода другої сторони. У разі досягнення сторонами згоди щодо всіх або окремих умов, зазначених у протоколі розбіжностей, така згода повинна бути підтверджена у письмовій формі (протоколом узгодження розбіжностей, листами, телеграмами, телетайпограмами тощо). Якщо сторона, яка одержала протокол розбіжностей щодо умов договору, заснованого на державному замовленні або такого, укладення якого є обов`язковим для сторін на підставі закону, або сторона - виконавець за договором, що в установленому порядку визнаний монополістом на певному ринку товарів (робіт, послуг), яка одержала протокол розбіжностей, не передасть у зазначений двадцятиденний строк до суду розбіжності, що залишилися неврегульованими, то пропозиції другої сторони вважаються прийнятими. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України

Статтею 638 Цивільного кодексу України та астиною 2 статті 180 Господарського кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 1 ст. 641 Цивільного кодексу України передбачено, що пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Згідно зі ст. 642 Цивільного кодексу України, відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом. Особа, яка прийняла пропозицію, може відкликати свою відповідь про її прийняття, повідомивши про це особу, яка зробила пропозицію укласти договір, до моменту або в момент одержання нею відповіді про прийняття пропозиції.

Згідно з ч. 1 ст. 651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частинами 1-3 ст. 653 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Згідно зі ст. 654 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

З урахуванням вищенаведених норм права та встановлених обставин, розглянувши зустрічні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» про визнання додаткової угоди укладеною, суд зазначає наступне.

Із матеріалів справи вбачається, що на думку Товариства з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» , орендні правовідносини із Товариством з обмеженою відповідальністю «Риба Кит» згідно договору оренди № 9 від 01.01.2020 були продовжені до 30.04.2020.

Як вже зазначалось, в силу положень ст. 654 Цивільного кодексу України, внесення змін до договору має бути вчинено в тій самій формі, що і сам договір. Згідно з вимогами ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

Аналіз вищевказаних правових норм свідчить, що процедура внесення змін до договору передбачає наступні етапи: надіслання пропозиції про внесення змін до договору ініціюючою стороною; досягнення сторонами згоди з усіх істотних умов додаткової угоди про внесення змін до договору; одержання позивачем повної і безумовної відповіді відповідача про прийняття пропозиції позивача; оформлення досягнутої сторонами згоди у вигляді додаткової угоди сторін до договору, у письмовій формі, з підписами обох сторін.

Разом з тим, Товариство з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» , зазначаючи про наявність існуючих орендних правовідносин із Товариством з обмеженою відповідальністю «Риба Кит» в квітні 2020, не надало місцевому господарському суду будь-яких належних та допустимих доказів існування зазначених обставин, зокрема підписаної між сторонами додаткової угоди до договору оренди №9 від 01.01.2020 про продовження строку його дії до 30.04.2020.

Пунктом 6.1. договору оренди приміщень № 9 від 01.01.2020 передбачено, що при належному виконанні орендарем своїх обов`язків по цьому договору, орендар має першочергове право на продовження строку дії цього договору або його переукладення. В зв`язку з цим орендар, не пізніше ніж за 30 днів до дати закінчення строку дії цього договору, направляє орендодавцю на розгляд відповідне повідомлення про наміри продовження строку дії цього Договору (переукладення його).

Згідно з пунктом 9.6. договору сторони домовились, що всі листи, приписи і інша пошта, що направляється сторонами одна іншій, вважається прийнятою стороною в момент її отримання під розписку або через три календарних дні після відправлення цінного лист з описом вкладення за адресою відповідної сторони, вказаному в розділі 10 договору.

Проте, матеріали справи не містять, а Товариством з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» не надано суду будь-яких належних та допустимих доказів звернення ТОВ «Риба Кит» до ТОВ «Діполь плюс» з приводу продовження строку дії договору, в т.ч. в порядку, визначеному п.п. 6.1.,9.6. договору, тобто в письмовому вигляді за 30 днів до дати закінчення договору.

Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» про те, що між сторонами була досягнута домовленість про продовження строку дії договору в усній формі, проте ТОВ «Риба Кит» свідомо не підписало відповідну додаткову угоду яка попередньо була передана ТОВ «Діполь плюс» , однак сплативши 13.03.2020 року орендний платіж за квітень 2020 року вчинило дію, яка свідчить про її схвалення такого правочину, не приймаються судовою колегією апеляційного господарського суду, зважаючи на наступне:

- Товариством з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» не надано жодних доказів дотримання порядку укладання господарських договорів, передбаченого ст. 181 Господарського кодексу України та статей 638-647 Цивільного кодексу України;

- Товариством з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» не доведено самого факту звернення до Товариства з обмеженою відповідальністю «Риба Кит» із пропозицією внесення змін до договору оренди №9 від 01.01.2020 шляхом укладання додаткової угоди від 11.03.2020, а отже не доведено факту звернення до орендаря із офертою та надання останнім акцепту;

- відсутність оферти орендодавця щодо продовження орендних правовідносин, в свою чергу, свідчить про відсутність правових підстав вважати, що сплативши орендний платіж за квітень 2020, Товариство з обмеженою відповідальністю «Риба Кит» вчинило дію, яка свідчить про схвалення орендарем додаткової угоди про продовження строку дії договору оренди № 9 від 01.01.2020;

- судова колегія апеляційної інстанції не може прийняти посилання орендодавця про наявність усної домовленості сторін щодо продовження орендних правовідносин до 30.04.2020, зважаючи на наявність заперечень орендаря проти цих обставин та положення ст.ст. 76-77 Господарського процесуального кодексу України.

Також судова колегія апеляційного господарського суду окремо звертає увагу, що в матеріалах справи відсутні будь-які опосередковані докази (зокрема, листи орендаря) в яких ТОВ «Риба Кит» підтвердило факт пролонгації договорів на підставі відповідної додаткової угоди про продовження строку дії договору оренди майна.

В матеріалах справи також відсутні жодні докази, які би свідчили про фактичне користування ТОВ «Риба Кит» спірним майном в квітні 2020 року.

Крім того, пунктом 3.4.1. договору оренди встановлено, що в строк до 31.01.2020 орендар зобов`язаний сплатити орендну плату за перший та останній місяці дії даного договору. За наступний місяць оренди, орендна плата сплачується не пізніше 5 числа поточного місяця.

В той же час, як вже зазначалось вище, ТОВ «Риба Кит» перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» 44700,00 грн. ще 13.03.2020 (а не до 05.03.2020), що не узгоджується із строками внесення орендної плати, передбаченими п.3.4.1. договору оренди.

Зважаючи на вищевикладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку щодо відсутності правових підстав для задоволення зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» про визнання укладеною додаткової угоди від 11 березня 2020 року до договору оренди № 09 від 01 січня 2020 року про продовження строку дії договору оренди № 09 від 01 січня 2020 року до 30 квітня 2020 року.

Стосовно первісних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс" про стягнення 44700,00 грн. безпідставно набутих грошових коштів, судова колегія апеляційного господарського суду виходить з наступного.

Загальні підстави для виникнення зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Згідно статті 1214 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов`язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею погіршення майна.

Кондикційне зобов`язання виникає за наявності таких умов: 1) набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала.

Конструкція статті 1212 Цивільного кодексу України, як і загалом норм глави 83 Цивільного кодексу України, свідчить про необхідність установлення так званої абсолютної безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто, набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Загальна умова ч.1 ст.1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, або отримане однією із сторін у зобов`язанні підлягає поверненню iншiй стороні на пiдставi ст.1212 Цивільного кодексу України тільки за наявності ознаки безпiдставностi такого виконання.

Системний аналіз вищевказаних положень законодавства свідчить, що перерахування грошових коштів на виконання діючого договору чи іншого правочину, є достатньою та належною правовою підставою для набуття відповідною особою такого майна.

В разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 Цивільного кодексу України можна застосовувати після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Як вже зазначалось вище, апеляційним господарським судом було встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс" не було продовжено строк дії договору оренди № 09 від 01 січня 2020 року, у зв`язку із чим останній припинив свою дії 31.03.2020.

Зважаючи на вищевикладене, приймаючи до уваги закінчення строку дії договору оренди № 09 від 01 січня 2020 року, Товариство з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс" набуло грошові кошти в сумі 44700,00 грн., сплачені Товариством з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" на підставі платіжного доручення № 440 від 13.03.2020, без достатніх підстав.

Судова колегія апеляційного господарського суду зауважує, що сама лише наявність укладеного між сторонами договору не є достатньою підставою для віднесення до договірних будь-яких правовідносин, що виникають між цими особами. Для визнання відповідних зобов`язань між сторонами договірними необхідним є встановлення факту їх виникнення саме на підставі умов та на виконання відповідного договору. Водночас сплата однією стороною грошових коштів другій стороні поза межами платежів, передбачених договором чи договорами, зокрема переплата понад визначену в договорі (договорах) суму, не може бути визнана такою, що здійснена на підставі відповідного договору.

Аналогічна правова позиція викладена і в постановах Верховного Суду від 20 грудня 2018 року у справі № 920/169/18, від 03 березня 2020 року у справі № 910/6611/19, від 15 травня 2019 року у справі № 924/811/18, від 24 лютого 2020 року у справі №911/1036/19.

Враховуючи викладене, зважаючи на те, що грошові кошти в сумі 44700,00 грн., сплачені Товариством з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" на підставі платіжного доручення № 440 від 13.03.2020 поза межами договору оренди № 09 від 01 січня 2020 року, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку щодо задоволення первісного позову та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діполь плюс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" безпідставно набутих грошових коштів в сумі 44700,00 грн.

Доводи апелянта, що зважаючи на той факт, що позивач виконав свої зобов`язання перед відповідачем з оплати орендної плати за квітень 2020, додаткова угода від 11.03.2020 про продовження строку дії договору оренди фактично є укладеною і строк дії договору було продовжено за згодою сторін до 30.04.2020, не приймаються судовою колегією апеляційної інстанції, оскільки перерахування грошових коштів Товариством з обмеженою відповідальністю "Риба Кит" на підставі платіжного доручення № 440 від 13.03.2020 в сумі 44700,00 грн. без наявності підписаної між сторонами додаткової угоди, само по собі не може свідчити про продовження орендних правовідносин між сторонами, оскільки як вже зазначалось вище, перерахування вищевказаних грошових коштів відбулось не на виконання договору оренди № 09 від 01 січня 2020 року.

Посилання скаржника на те, що ТОВ Діполь Плюс не укладало з ТОВ Риба Кит будь-яких додаткових угод про дострокове розірвання договору оренди №09 від 01.01.2020, а договором оренди не передбачено можливість орендаря в односторонньому порядку розірвати (відмовитися) від зазначених договорів оренди, у зв`язку із чим строк дії спірного договору оренди становив до 30 квітня 2020, є безпідставними, необґрунтованими та такими, що прямо суперечать матеріалами справи, оскільки строк дії вказаного договору закінчив свою дію 31.03.2020, зважаючи на вищевикладене.

Інші доводи апелянта були спростовані в даній постанові апеляційного господарського суду, крім того, судова колегія апеляційної інстанції зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

З огляду на вищевикладене, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» підлягає залишенню без задоволення, а рішення господарського суду Харківської області від 03.09.2020 у справі №922/1354/20 підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 283, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Діполь плюс» - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 03.09.2020 у справі №922/1354/20 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя Т.Д. Геза

Суддя Л.М. Здоровко

(Повний текст постанови складено 03.12.2020 року).