Ухвала

від 02.12.2020 по справі 904/2604/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.12.2020м. ДніпроСправа № 904/2604/14

за заявою Державної податкової інспекції у Красногвардійському районі м. Дніпропетровська Головного Управління ДФС у Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ

до боржника Приватного підприємства "Тоджима" (49006, м.Дніпропетровськ, вул.Чичеріна, 74, код ЄДРПОУ 19434132,) м. Дніпропетровськ

про визнання банкрутом

Представники:

ліквідатор не з`явився

представник ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" Рубан О.Г. довіреність 06/2020/65 від 08.06.2020, посвідчення адвоката №ЗП001300 від 30.05.2017

представник ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" Гладкіх Т.А. довіреність 06/2020/64 від 08.06.2020, свідоцтво адвоката № ЗП 001651 від 30.05.2018

представник ТОВ "Атракт Солюшен" Рубан О.Г. довіреність б/н від 26.10.2020, посвідчення адвоката №ЗП001300 від 30.05.2017

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Тоджима" перебуває на стадії ліквідації.

17.12.2019 ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Штельманчука М.С. до 17.06.2020 р. Відкладено розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним правочину щодо забезпечення авалем вексельного зобов`язання як такого, що носить фіктивний характер на 06.02.2020 р. на 12:00. Відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора № 01-34/35-05 від 17.05.19 р. про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення.

27.12.2019 супровідним листом Господарського суду Дніпропетровської області справу було направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

20.01.2020 ухвалою Центрального апеляційного господарського суду відмовлено ОСОБА_1 у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 15.11.2018 року у справі № 904/2604/14. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 15.11.2018 року у справі № 904/2604/14 повернуто заявникові.

26.02.2020 ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі №904/2604/14 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 20.01.2020 у даній справі.

30.03.2020 справа повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

06.04.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним правочину щодо забезпечення авалем вексельного зобов`язання як такого, що носить фіктивний характер на 19.05.2020 на 11:20. Призначено розгляд клопотання ТОВ "ФК "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації від ліквідатора у судовому засіданні на 19.05.2020 на 11:20.

19.05.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 25.06.2020. Відкладено розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним правочину щодо забезпечення авалем вексельного зобов`язання як такого, що носить фіктивний характер на 25.06.2020 на 11:00. Задоволено клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації в частині п. п. 5, 6, 7, 8. Задоволено клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації з урахуванням доповнення (уточнення) № 2/2020/05/2264 від 18.05.2020 до клопотання в частині п. п. 1, 2. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації з урахуванням уточнень до нього № 2/2020/05/2264 від 18.05.2020 в частині п.п.3, 4, 9, 10, 11, 12, 13, 14 на 25.06.2020 на 11:00. Зобов`язано ліквідатора надати до суду до 25.06.2020 письмові пояснення з приводу клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації з урахуванням уточнень до нього № 2/2020/05/2264 від 18.05.2020, що стосуються п.п.3, 4, 9, 10, 11, 12, 13, 14.

25.06.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 23.07.2020. Відкладено розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним правочину щодо забезпечення авалем вексельного зобов`язання як такого, що носить фіктивний характер на 23.07.2020 на 12:00. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації з урахуванням уточнень до нього № 2/2020/05/2264 від 18.05.2020 в частині п.п.3, 4, 9, 10, 11, 12, 13, 14 на 23.07.2020 на 12:00.

23.07.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 14.10.2020. Відкладено розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним правочину щодо забезпечення авалем вексельного зобов`язання як такого, що носить фіктивний характер на 07.10.2020 на 11:45. Задовольнити п.3 клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації з урахуванням доповнення (уточнення) №2/2020/05/2264 від 18.05.2020 в частині. Зобов`язано ліквідатора ПП "Тоджима" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. надати господарському суду належним чином засвідчені копії всіх документів (договорів, додаткових угод, актів, платіжних доручень, квитанцій тощо), які стосуються оренди, користування об`єкту нерухомого майна за адресою: м.Дніпро, вул. Надії Алексєєнко (Чичеріна), буд. 74, у період 2015-2020 р.р. Задоволено п.п. 4, 9, 12, 13, 14 клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації в частині п.п. 10, 11 на 07.10.2020 на 11:45. Призначено розгляд доповнення ТОВ "ФК "Форінт" № 2/2020/07/2932 від 22.07.2020 до клопотання ТОВ "ФК "Форінт" від 06.02.2020 про витребування інформації на 07.10.2020 на 11:45.

30.09.2020 до господарського суду від ТОВ "ВЕРІТАС АЛЬФА" надійшло клопотання про заміну кредитора.

07.10.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 28.10.2020. Відкладено розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним правочину щодо забезпечення авалем вексельного зобов`язання як такого, що носить фіктивний характер на 28.10.2020 на 11:45. Відкладено розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації в частині п.п. 10, 11 на 28.10.2020 на 11:45. Відкладено розгляд доповнення ТОВ "ФК "Форінт" № 2/2020/07/2932 від 22.07.2020 до клопотання ТОВ "ФК "Форінт" від 06.02.2020 про витребування інформації на 28.10.2020 на 11:45. Призначено розгляд клопотання ТОВ "ВЕРІТАС АЛЬФА" про заміну кредитора на 28.10.2020 на 11:45.

27.10.2020 до господарського суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на заяву ТОВ "Верітас Альфа" про заміну кредитора у справі про банкрутство ПП "Тоджима", в якому останній не заперечує проти здійснення заміни первісного кредитора у справі №904/2604/14 про банкрутство ПП "Тоджима" на нового кредитора ТОВ "Верітас Альфа".

28.10.2020 до господарського суду від ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Верітас Альфа" про заміну кредитора, в яких кредитор просить суд відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Верітас Альфа" про заміну кредитора ОСОБА_1 у справі про банкрутство №904/2604/14 ПП "Тоджима" на ТОВ "Верітас Альфа".

28.10.2020 до господарського суду від ТОВ "Атракт Солюшен" надійшла заява про заміну сторони (кредитора) правонаступником, в якій заявник просить суд замінити кредитора банкрута - Джума В.П. на його правонаступника - ТОВ "Атракт Солюшен".

28.10.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 02.12.2020.Відкладено розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним правочину щодо забезпечення авалем вексельного зобов`язання як такого, що носить фіктивний характер на 02.12.2020 на 11:45.Відкладено розгляд клопотання ТОВ "ВЕРІТАС АЛЬФА" про заміну кредитора на 02.12.2020 на 11:45. Призначено розгляд заяви ТОВ "АТРАКТ СОЛЮШЕН" про заміну сторони (кредитора) правонаступником на 02.12.2020 на 11:45. Зобов`язано учасників судового процесу надати до суду до 02.12.2020 письмові пояснення з приводу заяви ТОВ "АТРАКТ СОЛЮШЕН" про заміну кредитора. Задоволено клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Форінт" №2/2020/02/1701 від 06.02.2020 про витребування інформації в частині п.п. 10, 11. Зобов`язано ліквідатора ПП "Тоджима" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. надати господарському суду інформацію та документи (засвідчені копії). Задовольнено доповнення ТОВ "ФК "Форінт" №2/2020/07/2932 від 22.07.2020 до клопотання ТОВ "ФК "Форінт" від 06.02.2020 про витребування інформації в частині п.п. 2.1., 2.2., 2.3, 2.4. Відкладеено розгляд доповнення ТОВ "ФК "Форінт" № 2/2020/07/2932 від 22.07.2020 до клопотання ТОВ "ФК "Форінт" від 06.02.2020 про витребування інформації в частині п.п. 2.5, 2.6, 2.7 на 02.12.2020.

01.12.2020 до господарського суду від ТОВ "Верітас Альфа" засобами електронного поштового зв`язку надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

01.12.2020 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання, в якому останній просить здійснити розгляд справи №904/2604/14 за участю ліквідатора ПП "Тоджима" Штельманчука М.С. та у зв`язку із неможливістю ліквідатора ПП "Тоджима" Штельманчука М.С. прийняти участь у справі № 904/2604/14 перенести судове засідання на іншу дату.

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним правочину щодо забезпечення авалем вексельного зобов`язання як такого, що носить фіктивний характер, розгляд клопотання ТОВ "ВЕРІТАС АЛЬФА" про заміну кредитора, розгляд заяви ТОВ "АТРАКТ СОЛЮШЕН" про заміну сторони (кредитора) правонаступником та розгляд доповнення ТОВ "ФК "Форінт" № 2/2020/07/2932 від 22.07.2020 до клопотання ТОВ "ФК "Форінт" від 06.02.2020 про витребування інформації в частині п.п. 2.5, 2.6, 2.7 на 26.01.2021 на 11:20, а також, керуючись ст. 119 ГПК України, продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до дати судового засідання.

Керуючись ст. ст. 42, 119, 234, 235 ГПК України, ст. ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 26.01.2021.

Відкласти розгляд заяви АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним правочину щодо забезпечення авалем вексельного зобов`язання як такого, що носить фіктивний характер на 26.01.2021 на 11:20.

Відкласти розгляд клопотання ТОВ "ВЕРІТАС АЛЬФА" про заміну кредитора на 26.01.2021 на 11:20.

Відкласти розгляд заяви ТОВ "АТРАКТ СОЛЮШЕН" про заміну сторони (кредитора) правонаступником на 26.01.2021 на 11:20.

Зобов`язати учасників судового процесу надати до суду до 20.01.2021 письмові пояснення з приводу заяви ТОВ "АТРАКТ СОЛЮШЕН" про заміну кредитора.

ВДРУГЕ зобов`язати ліквідатора ПП "Тоджима" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. надати господарському суду інформацію та документи (засвідчені копії), а саме:

- Інформацію, які заходи ліквідатором вчинені щодо перевірки, виявленню та поверненню належному банкруту майна (набутого у період з 1993 року). На підтвердження даних обставин надати докази (копії запитів, відповідей тощо).

- Інформацію, чи здійснювалася ліквідатором перевірка належності (наявності права власності) за ПП "Тоджима" на нерухоме майно (нежилих приміщень), які знаходяться за адресами: м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 74, м. Дніпропетровськ, вул.Робоча, 156, м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 23 - Р, м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 23-Н, м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 23-П, м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 23-С. На підтвердження даних обставин надати докази (копії запитів, відповідей тощо).

- Інформацію, які ліквідатором вчинені дії щодо перевірки майна Дочірніх підприємств (ДП Укртехпоставка ПП Тоджима (ЄДРПОУ 24994904); ДП Будівельна компанія "Трест "ПП "Тоджима" (ЄДРПОУ 32634162); ДП Кадрове агентство "Ресурс "ПП "Тоджима" (ЄДРПОУ 32581928); ДП Юридична контора Отава ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32581933; ДП Аліса Джума" ПП Тоджима (ЄДРПОУ 3581949; ДП Грибна ферма ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32581954); ДП Транспортна компанія Чумацький шлях ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32581961); ДП Телерадіокомпанія Всесвіт ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702656); ДП Науково-виробниче об`єднання "Граніт" ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702661); ДП Газета "Отава" ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702677); ДП Оселя ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702682); ДП Рубіж ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702698); ДП Спортивний клуб Отава ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702719), ДП Швейна фабрика Отава ПП Тоджима (код ЄДРПОУ 32634178), створених банкрутом та належне саме банкруту (ПП Тоджима ), яке повинно було включатися до ліквідаційної маси банкрута. На підтвердження даних обставин надати докази (копії документів).

- Рішення ПП Тоджима , яким надано згоду (дозвіл) ДП Швейна фабрика Отава ПП Тоджима щодо розпорядження майном шляхом передачі будівлі, заг.площ. 5132 кв.м., яка розташована за адресою: Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Маркса Карла, буд. 1/29 до статутного фонду ТОВ Фірма Корвет-2 , на підставі якого в подальшому було зареєстроваио право власності на нерухомість за ТОВ Фірма "Корвет-2" (свідоцтва про право власності на нерухоме майно, №21645702, виданого 15.05.2014 Реєстраційною службою Павлоградського МРУЮ державним реєстратором Коврижних Г.В.), який належав на праві власності ДП Швейна фабрика Отава ПП "Тоджима", та у відповідності до положень Статуту, власником майна Дочірного підприємства є ПП Тоджима , а у Дочірнього підприємства обмежене, право власності у відповідності до положень Статуту, в тому числі, щодо розпорядження.

- Рішення ПП Тоджима , згідно якого відмінено рішення про припинення ДП Швейна фабрика Отава ПП Тоджима та на підставі якого внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 06.09.2018.

- Рішення ПП Тоджима , згідно якого змінено керівника ДП Швейна фабрика Отава ПП Тоджима та на підставі якого внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21.09.2018.

- Статути Дочірніх підприємств ПП Тоджима , а саме: ДП Укртехпоставка ПП Тоджима (ЄДРПОУ 24994904); ДП Будівельна компанія Трест ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32634162); ДП Кадрове агентство "Ресурс" ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32581928); ДП Юридична контора Отава ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32581933); ДП "Аліса Джума" ПП Тоджима (ЄДРПОУ 3581949); ДП Грибна ферма ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32581954); ДП Транспортна компанія "Чумацький шлях" ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32581961); ДП Телерадіокомпанія Всесвіт ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702656); ДП Науково-виробниче об`єднання Граніт ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702661); ДП Газета Отава ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702677); ДП Оселя ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702682); ДП Рубіж ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702698); ДП Спортивний клуб Отава ПП Тоджима (ЄДРПОУ 32702719); ДП Швейна фабрика Отава ПП Тоджима (код ЄДРПОУ 32634178).

ВДРУГЕ зобов`язати ліквідатора ПП Тоджима арбітражного керуючого Штельманчука М.С. надати господарському суду, інформацію та документи (засвідчені копії), а саме:

- Акт взаємних розрахунків за Договором №01/07-2015 від 01.07.2015 у період з 01.07.2015 по 22.07.2020, підписаного ліквідатором банкрута з ТОВ Ростфудс ;

- Всі документи (акти, рахунки, специфікації, виписки, квитанції тощо), які стосуються взаємних розрахунків за Договором №01/07-2015 від 01.07.2015 у період з 01.07.2015 по 22.07.2020 та підписаний між сторонами акт.

- Чи укладалися між ПП Тоджима та ТОВ Ростфудс будь-які інші договори, які стосуються майна банкрута. Якщо укладалися, надати всі документи, які стосуються укладених договорів.

- Чи укладалися з ТОВ Ростфудс додаткові угоди до Договору №01/07-2015 від 01.07.2015, якщо укладалися, яка загальна кількість укладених додаткових угод.

- Чи укладалися з ТОВ Ростфудс додаткові угоди до Договору №01/07-2015 від 01.07.2015, в яких містяться умори вартості та порядок оплати за надання послуг, строки, розмір та порядок компенсації витрат, понесених ТОВ Ростфудс на виконання Договору №01/07-2015 від 01.07.2015.

- Чи укладалися/підписувалися з ТОВ Ростфудс будь-які інші документи (акти виконаних робіт, акти звірки, акти, специфікація, договори тощо), які стосуються виконання умов Договору №01/07-2015 від 01.07.2015, якщо укладалися, яка загальна кількість укладених додаткових угод.

- Чи здійснювалася ПП Тоджима чи іншими третіми особами оплата та компенсація витрат за надання послуги по збереженню ТОВ Ростфудс об`єктів нерухомого майна, розташованих за адресою: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 74. Якщо здійснювалася, то у якому розмірі, безготівковій (чи іншій) формі та на який рахунок здійснювалася оплата, та хто виступав платником (назва юридичної особи, ПІБ фізичної особи).

- Чи наявна заборгованість ПП Тоджима та третіх осіб перед ТОВ Ростфудс за Договором №01/07-2015 від 01.07.2015 по збереженню об`єктів нерухомого майна, розташованих за адресою: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 74. Якщо наявна, то у якому розмірі та за який період.

- Які ліквідатором ПП Тоджима вчинені дії щодо контролю наявності, технічного стану, напрямів та ефективність використання майна банкрута ТОВ Ростфудс .

- Чи отримував ліквідатор від ТОВ Ростфудс звітність про витрати, понесені в ході виконання умов Договору №01/07-2015 від 01.07.2015.

Відкласти розгляд доповнення ТОВ "ФК "Форінт" № 2/2020/07/2932 від 22.07.2020 до клопотання ТОВ "ФК "Форінт" від 06.02.2020 про витребування інформації в частині п.п. 2.5, 2.6, 2.7 на 26.01.2021 на 11:20.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Явку в судове засідання ліквідатора, комітету кредиторів, ОСОБА_1 , ТОВ "АТРАКТ СОЛЮШЕН", ТОВ "ФК "ФОРІНТ", АТ "Райффайзен Банк Аваль", ОСОБА_2 , ДПІ у Чечелівському районі м. Дніпра, ТОВ "ВЕРІТАС АЛЬФА", ОСОБА_1 визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя С.А. Примак