Постанова

від 02.12.2020 по справі 922/2543/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"02" грудня 2020 р.Справа № 922/2543/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Пономаренко Т.О.

при секретарі судового засідання Стеріоні В.С.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "Серафім Солар Україна" (61010, м. Харків, пл. Захисників України, б. 15, пр. 1-10; код ЄДРПОУ: 42659361) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" (61109, м. Харків, вул. Микитенка, буд. 27 , код ЄДРПОУ 41386865) за участю :

розпорядника майна - Паркулаба В.Г. (свідоцтво №983 від 23.05.2013);

представника ініціюючого кредитора ТОВ Серафім Солар Україна - не з`явився,

кредиторів:

ОСОБА_1 - не з`явився;

ПП Компанія Талант - не з`явився;

боржника - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21 серпня 2020 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" (код ЄДРПОУ 41386865). Визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Серафім Солар Україна" в розмірі 523225,44грн. - основна заборгованість, 21020,00 грн. - судовий збір, 42507,00 грн. витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Корпорація Сонце" строком на 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Корпорація Сонце" арбітражного керуючого Полякова Сергія Миколайовича. Встановлено розпоряднику майна боржника строк для надання відомостей про результати розгляду вимог кредиторів боржника та реєстру вимог кредиторів не пізніше 12.10.2020. Встановлено розпоряднику майна боржника строк на проведення інвентаризації майна боржника до 21.10.2020. Результати проведення зобов`язано надати до суду. Попереднє засідання господарського суду призначено на 13 жовтня 2020 року.

21.08.2020 оприлюднено у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Корпорація Сонце" (код ЄДРПОУ 41386865).

Розпорядженням керівника апарату суду від 22.09.2020 призначено повторний автоматизований розподіл справи №922/2543/20 у зв`язку із звільненням з посади судді ОСОБА_2 .

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу справи №922/2543/20 між суддями головуючим суддею обрано суддю Пономаренко Т.О.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.09.2020 прийнято справу №922/2543/20 до свого провадження на стадії розпорядження майном боржника. Призначено попереднє засідання на 16 жовтня 2020 року о(б) 11:00 з врахуванням вимог, встановлених ухвалою господарського суду Харківської області від 21 серпня 2020 року.

Після публікації повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Корпорація Сонце" у встановлений законом строк до суду надійшли заяви від ФОП Захарченка О.С. з грошовими вимогами до боржника (вх.№21938 від 22.09.2020) та ТОВ Компанія Талант з грошовими вимогами до боржника (вх.№21767 від 21.09.2020), які були прийняті судом до розгляду ухвалами від 24.09.2020.

12.10.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області арбітражний керуючий - розпорядник майна ТОВ "Корпорація Сонце" Поляков С.М. надав звіт про проведену роботу (вх.№23685 від 12.10.2020), в якому зазначає, що після оголошення про порушення у справі про банкрутство ТОВ Корпорація Сонце на адресу арбітражного керуючого надійшли вимоги кредиторів ПП Компанія Талант , Захарченка О.С. та ініціюючого кредитора ТОВ Серафім Солар Україна . Арбітражний керуючий розглянув вищезазначені заяви та прийшов до висновку, що заяви є такими, що підтверджені даними бухгалтерського обліку боржника, первинними документами та відзивом-відповіддю директора боржника щодо розгляду даної заяви.

Разом з тим, кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Талант звернувся до суду з клопотанням (вх.№23979 від 15.10.2020) про заміну правонаступником Приватного підприємства Компанія Талант на Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Талант .

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.10.2020 клопотання кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Талант (вх.№23979 від 15.10.2020) про заміну правонаступником Приватного підприємства Компанія Талант на Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Талант задоволено. Замінено правонаступником Приватне підприємство Компанія Талант (ЄДРПОУ 38496681) на Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Талант (ЄДРПОУ 38496681).

За результатами попереднього засідання ухвалою господарського суду Харківської області від 16.10.2020 з урахуванням ухвали господарського суду Харківської області від 04.12.2020 про виправлення описки визнано грошові вимоги кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ Корпорація Сонце , а саме вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю Серафім Солар Україна (код ЄДРПОУ: 42659361) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце (код ЄДРПОУ 41386865) в розмірі 523 225 ,44 грн. основної заборгованості, 21 020,00 грн. судового збору та 42 507,00 грн. витрат, пов`язаних із розглядом справи (авансовий платіж згідно ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства);

- Фізичної особи-підприємця Захарченка Олександра Сергійовича (код ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце (код ЄДРПОУ 41386865) на суму 38 000,00 грн. основного боргу та 4 204,00 грн. судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Талант (ЄДРПОУ 38496681) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце (код ЄДРПОУ 41386865) на суму 100 000 000,00 грн. основного боргу та 4 204,00 грн. судових витрат.

Зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з дня постановлення даної ухвали організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце їх проведення відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства. Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, на 02 грудня 2020 року.

09.11.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області від арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ "Корпорація Сонце" надійшли протоколи зборів кредиторів від 26.10.2020 та комітету кредиторів від 26.10.2020 (вх.№26126 від 09.11.2020).

13.11.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області від голови комітету кредиторів ТОВ "Серафім Солар Україна" надійшло клопотання (вх.№26550 від 13.11.2020) про припинення повноваження арбітражного керуючого розпорядника майна Полякова С.М., в якому просить припинити повноваження арбітражного керуючого розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" Полякова С.М. та призначити арбітражного керуючого Паркулаба В. Г. (свідоцтво №983 від 23.05.2013) розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце".

Разом з тим, 13.11.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області від арбітражного керуючого Паркулаба В. Г. надійшла заява (вх.№26543 від 13.11.2020) про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.11.2020 прийнято та призначено клопотання (вх.№26550 від 13.11.2020) голови комітету кредиторів ТОВ "Серафім Солар Україна" про припинення повноваження арбітражного керуючого розпорядника майна Полякова С.М. до розгляду в судовому засіданні на 25 листопада 2020 року о(б) 09:30. Зобов`язано комітет кредиторів у строк до 25 листопада 2020 року надати обґрунтоване пояснення щодо підстав відсторонення арбітражного керуючого розпорядника майна Полякова С.М. разом з доказами наявності таких підстав (за наявності).

19.11.2020 на електронну скриньку господарського суду Харківської області від арбітражного керуючого розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" Полякова С.М. надійшла заява (вх.№4652 від 19.11.2020), в якій просить суд припинити повноваження арбітражного керуючого Полякова С.М., як розпорядника майна у справі №922/2543/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" за власним бажанням.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.11.2020 клопотання (вх.№26550 від 13.11.2020) голови комітету кредиторів ТОВ "Серафім Солар Україна" про припинення повноваження арбітражного керуючого розпорядника майна Полякова С.М. та заяву (вх.№4652 від 19.11.2020) арбітражного керуючого Полякова С.М. про припинення повноваження арбітражного керуючого Полякова С.М. задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Полякова Сергія Миколайовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 347 від 04.03.2013, адреса : 40035, м. Суми, вул. Харківська, 30/2) від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" (код ЄДРПОУ 41386865). Призначено арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво арбітражного керуючого №983 від 23.05.2013, адреса: 61002, м. Харків, вул. Потебні, 6) розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" (код ЄДРПОУ 41386865). Зобов`язано арбітражного керуючого Полякова Сергія Миколайовича передати всю документацію, пов`язану з процедурою розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" (код ЄДРПОУ 41386865) арбітражному керуючому Паркулабу Володимиру Григоровичу за актом приймання-передачі протягом трьох днів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.12.2020 клопотання арбітражного керуючого Полякова С.М. (вх.№3876 від 09.10.2020) про перерахування грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" задоволено. Затверджено звіт арбітражного керуючого Полякова С.М. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" (вх.№23685 від 12.10.2020) за період з 21.08.2020 по 25.11.2020. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Полякову Сергію Миколайовичу за виконання повноважень розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Сонце" за період з 21.08.2020 по 25.11.2020 у розмірі 42 507 (сорок дві тисячі п`ятсот сім) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Серафім Солар Україна" (код ЄДРПОУ 42659361) згідно платіжного доручення №21 від 06.08.2020, на рахунок арбітражного керуючого Полякова Сергія Миколайовича (код НОМЕР_2 ) НОМЕР_3 АТ ОТП БАНК .

02.12.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області арбітражний керуючий розпорядник майна Паркулаб В. Г. надав звіт (вх.№28179 від 02.12.2020), в якому зазначив, що зборами кредиторів були прийняті рішення про прийняття до відома звіту розпорядника майна щодо фінансового стану боржника та можливості відновлення його платоспроможності; визнання роботи розпорядника майна задовільною; звернення до господарського суду Харківської області з клопотанням про визнання боржника ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 983 від 23.05.2013. Після закінчення зборів кредиторів 01.12.2020 відбулося засідання комітету кредиторів боржника, на якому було прийнято рішення про схвалення звіту розпорядника майна Паркулаба В.Г. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майна боржника на загальну суму 5 847,52 грн.

Разом із звітом арбітражний керуючий розпорядник майна Паркулаб В.Г. надав клопотання про визнання ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури. Також, просить суд призначити ліквідатором ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво арбітражного керуючого №983 від 23.05.2013).

Також, арбітражний керуючий розпорядник майна Паркулаб В.Г. надав клопотання про визнання основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора по справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат на місяць.

Разом з цим, арбітражний керуючий розпорядник майна Паркулаб В. Г. надав заяву про згоду на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ .

Присутній в судовому засіданні арбітражний керуючий розпорядник майна Паркулаб В.Г. підтримав позицію зборів кредиторів щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Боржник в судове засідання 02.12.2020 не з`явився. Проте, 02.12.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області надав клопотання (вх.№28183 від 02.12.2020), в якому просив провести судове засідання за відсутності представника боржника. Зазначив, що проти задоволення клопотань, з якими збори кредиторів та комітет кредиторів звернулися до господарського суду, визнання підприємства банкрутом та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Паркулаба В. Г. не заперечує.

Представник ТОВ Серафім Солар Україна в судове засідання 02.12.2020 не з`явився. Проте, 02.12.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області надав клопотання (вх.№28184 від 02.12.2020), в якому просив провести судове засідання за відсутності кредитора ТОВ Серафім Солар Україна . Зазначив, що ТОВ Серафім Солар Україна повністю підтримує рішення, які були прийняті зборами кредиторів та комітетом кредиторів.

ФОП Захарченко О.С. в судове засідання 02.12.2020 не з`явився. Проте, 02.12.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області надав клопотання (вх.№28181 від 02.12.2020), в якому просив провести судове засідання за його відсутності. Зазначив, що підтримує подані клопотання про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Паркулаба В.Г.

Представник ТОВ Компанія Талант в судове засідання 02.12.2020 не з`явився. Проте, 02.12.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області надав клопотання (вх.№28182 від 02.12.2020), в якому просив провести судове засідання за відсутності кредитора ТОВ Компанія Талант . Також просить суд клопотання зборів кредиторів та комітету кредиторі задовольнити.

Згідно ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Зважаючи на те, що судом дотримано вимоги процесуального закону щодо належного та завчасного повідомлення сторін та інших учасників провадження у справі про час та місце розгляду справи, сторонами подані всі необхідні документи, суд дійшов висновку про те, що матеріалів справи достатньо для вирішення питання про перехід до наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З урахуванням наведеного суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявними матеріалами за відсутністю представників сторін.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення керуючого реструктуризацією, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.6 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно абз.1 ч.1 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено обов`язки розпорядника майна під час процедури розпорядження майном, зокрема, проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

На виконання зазначених положень Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна подано до суду звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Водночас, із матеріалів справи вбачається, що з метою проведення відповідного аналізу, розпорядником майна було направлено ряд запитів до державних органів та установ, та отримано від них відповіді, а також здійснено пошук відомостей про боржника за відкритими офіційними базами даних про майно у мережі Інтернет.

Отже, за результатами проведеного аналізу розпорядником майна встановлено наступне.

Так, розпорядником майна здійснено пошук відомостей про боржника в Реєстрі цивільних повітряних суден України, який перебуває у загальному доступі на офіційному веб-сайті Державної авіаційної служби України (https://avia.gov.ua). Відомості про належність боржнику прав на відповідне майно у зазначеному реєстрі відсутні.

Крім того, розпорядником майна здійснено пошук відомостей про майно боржника в Державному реєстрі прав на нерухоме майно та Реєстрі обтяжень рухомого майна, а також у відкритих базах даних Укрпатенту.

Як вбачається із відомостей, що отримані розпорядником майна за результатами таких пошуків, жодне нерухоме майно за боржником не зареєстроване, як і обтяження рухомого майна. Об`єктів прав інтелектуальної власності боржник не має.

Як вбачається із інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, боржнику на праві власності належить наступне майно:

- корпоративні права (права власника) на Товариство з обмеженою відповідальністю САН ЕНЕРЖІ СІСТЕМ (код ЄДРПОУ 43625349), а саме - 100% статутного капіталу підприємства номінальною вартістю 100 000 000,00 грн.

Крім того, у боржника виявлено дебіторську заборгованість у розмірі 550 800,00 грн. з боку дебітора ФОП Сапон М.Е. (код НОМЕР_4 ) та кошти на рахунку в АБ Південний у розмірі 67,79 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, боржнику не належить жодне інше майно, яке відповідно до чинного законодавства підлягає постановці на облік або права, на яке підлягають державній реєстрації.

Таким чином, боржнику на праві власності належить наступне майно:

корпоративні права на ТОВ САН ЕНЕРЖІ СІСТЕМ (код ЄДРПОУ 43625349), номінальною вартістю 100 000 000,00 грн.;

дебіторська заборгованість у розмірі 550 800,00 грн. з боку ФОП Сапон М.Г. (код НОМЕР_4 ),

кошти на банківському рахунку у розмірі 67,79 грн.

Таким чином загальна сума складає 100 550 867,79 грн.

Сума конкурсних вимог кредиторів у розмірі, що не оспорюється ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ , та визнана ухвалою господарського суду Харківської області від 16.10.2020 (без урахування сум сплаченого сторонами судового збору та авансових витрат), складає 100 561 225,44 грн.

Таким чином, сума боргу ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ перед кредиторами є більшою за суму балансової вартості усіх активів боржника.

Також, розпорядником майна боржника було здійснено аналіз фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, в результаті чого встановлено наступне.

Протягом періоду, за який здійснено аналіз, боржник мав постійні недоліки у фінансовому становищі, які зумовили погіршення платоспроможності підприємства і нарешті стали причиною виникнення ознак надкритичної платоспроможності.

Показники ліквідності підприємства є незадовільними.

Коефіцієнт поточної ліквідності вказує на загальну оцінку ліквідності активів, відображаючи, скільки гривень поточних активів підприємства припадає на одну грошову одиницю поточних зобов`язань. Якщо поточні активи перевищують поточні зобов`язання, підприємство розглядається як таке, що успішно функціонує. Значення показника більше за 1,5 свідчить про сприятливий стан ліквідності активів підприємства. У випадку ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ показник поточної ліквідності впродовж 2017 року дорівнював пороговому значенню 1,5, а протягом усього іншого періоду аналізу перебував поза межами граничного значення (менше ніж 1,5), що є несприятливою тенденцією для підприємства.

Коефіцієнт абсолютної ліквідності характеризує ту частину короткострокової заборгованості, яку підприємство має можливість погасити негайно і є найжорсткішим критерієм ліквідності підприємства. Зростання цього показника є однозначно позитивною тенденцією. Однак, показники підприємства за весь час аналізу є меншими за граничне значення та поступово зменшувалися. З 2018 року коефіцієнт абсолютної ліквідності дорівнював нулю, тобто був значно меншим за нормативне значення (0,2-0,35).

Коефіцієнт покриття на останню дату аналізу дорівнював 0,005, тобто був меншим за нормативне значення (більше 1).

Усі коефіцієнти ліквідності не відповідали нормативним значенням протягом більшої частини періоду аналізу.

Показник коефіцієнта фінансової автономії був сприятливим лише впродовж 2018 року, коли дорівнював 1,0; протягом усього іншого періоду аналізу коефіцієнт був нижчим за нормативне значення та поступово зменшувався, що свідчить про зменшення фінансової стійкості, стабільності та незалежності підприємства від позикових коштів.

Коефіцієнт концентрації позичкового капіталу за більшу частину проаналізованого періоду є вищим за граничне значення (0,5) та має тенденцію до зростання, що вказує на збільшення частки позичкових коштів у фінансуванні підприємства. Станом на 30.09.2020 значення коефіцієнта дорівнює 1,0.

Показник фінансового левериджу у 2018 році дорівнював нулю, що свідчить про те, що доходи підприємства від вкладень рівні понесеним витратам; за 2020 рік коефіцієнт має від`ємне значення, яке говорить про те, що активи підприємства не окупаються.

Коефіцієнт Бівера з 2018 року є меншим за мінімальний показник (0,2); з 2018 року коефіцієнт складав 0,00, що свідчить про небажане скорочення частки прибутку, яка спрямовується на розвиток виробництва, та може свідчити про незадовільну структуру балансу, коли підприємство починає працювати в борг.

Поточна платоспроможність підприємства протягом 2017-2018 років мала незначні позитивні показники (0,9 та 0,5), а за інший період - від`ємне значення, що свідчить про стійку неплатоспроможність підприємства.

Наявність ознак поточної неплатоспроможності свідчить про несприятливий фінансовий стан підприємства, що відповідає законодавчому визначенню боржника, що не здатний виконувати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Розрахувавши основні коефіцієнти діяльності підприємства, проаналізувавши основні показники фінансово-господарської діяльності, можливо зробити наступний висновок: фінансовий стан підприємства несприятливий, фінансове положення нестійке, весь період аналізу є ознаки неплатоспроможності, підприємство дійсно не може виконати свої зобов`язання перед кредиторами. Незадовільне значення фінансових показників вказує на неможливість погашення вимог кредиторів без реалізації активів підприємства, що можливе у випадку застосування ліквідаційної процедури.

Пропозиції від інвесторів та осіб, які бажали б прийняти участь в санації боржника, не надходили.

Разом з тим, в матеріалах справи міститься лист Регіонального відділення фонду державного майна України у Харківській, Донецькій та Луганській областях від 07.09.2020 №11-08-01-08037, з якого вбачається, що відділення не приймало участі у створенні підприємства-боржника.

Відповідно до абз.8 ч.3 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.

Так, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення (абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна було скликано збори кредиторів боржника та засідання комітету кредиторів боржника на 01.12.2020.

Частиною 2 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Якщо перші збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться повторні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів.

Конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень (ч.4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

01 грудня 2020 року відбулися збори кредиторів боржника та засідання комітету кредиторів, в яких взяли участь усі кредитори боржника та на яких розпорядник майна звітував про свою роботу.

Так, зборами кредиторів були прийняті наступні рішення:

- Прийняти до відома звіт розпорядника майна щодо фінансового стану боржника та можливості відновлення його платоспроможності; визнати роботу розпорядника майна задовільною.

- Звернутися до господарського суду Харківської області з клопотанням про визнання боржника ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №983 від 23.05.2013.

Рішення прийнято одностайно. Відповідні рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ від 01.12.2020.

Відповідні протоколи зборів надані до суду та долучені до матеріалів справи.

Після закінчення зборів кредиторів 01.12.2020 відбулося засідання комітету кредиторів боржника, на якому було прийнято наступне рішення:

- Схвалити звіт розпорядника майна Паркулаба В.Г. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майна боржника на загальну суму 5 847,52 грн.

Рішення прийнято одностайно. Відповідне рішення оформлено протоколом зборів комітету кредиторів ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ від 01.12.2020.

Як свідчать матеріали справи, кредитори більшістю голосів, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності, прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до суду не надійшло.

Згідно з п.4 ст.205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Проаналізувавши зазначене та наявні матеріали справи, суд вважає, що наданими розпорядником майна доказами підтверджується, що збори кредиторів обґрунтовано дійшли висновку про неможливість задоволення вимог кредитора не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.1 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Суд зазначає, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається (ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства).

Водночас, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України (ч.1 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до абз.2 ч.1 ст.28 Кодексу, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Разом з цим, п.6 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Як зазначалось вище, 01.12.2020 на засіданні зборів кредиторів прийнято рішення про погодження кандидатури арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича для призначення його ліквідатором ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ .

Так, арбітражним керуючим розпорядником майна Паркулаб В. Г. надано заяву про згоду на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ та заяву арбітражного керуючого про участь у справі про банкротство.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Частиною 1 статті 11 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражним керуючим (ліквідатором) може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Кандидатура арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича повністю відповідає вимогам статті 11 цього Кодексу. Крім того, арбітражний керуючий Паркулаб Володимир Григорович має договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №ДЦВАК/042/20 від 03.02.2020, укладений зі Страховою компанією "Рідна", яка має відповідну ліцензію.

Частиною 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, покладених цим Законом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до жодної категорії вищезазначених осіб.

Враховуючи, що зазначена кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам, погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, суд дійшов висновку про можливість призначення арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича ліквідатором ТОВ КОРПОРАЦІЯ СОНЦЕ у справі №922/2543/20.

Щодо клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. про визначення основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора суд зазначає наступне.

Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Законодавством України забороняється примушування до безоплатної праці та прирівнюється до рабства в контексті ст.4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів, Конвенції Міжнародної організації праці № 105 про скасування примусової праці 1957 р., та безоплатність праці суперечить ст.43 Конституції України.

З урахуванням положень статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд встановлює основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Частиною третьою статті 59 Кодексу встановлено, що з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232 ГПК України -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце (61109, м. Харків, вул. Микитенка, б.27; код ЄДРПОУ:41386865).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце (61109, м. Харків, вул. Микитенка, б.27; код ЄДРПОУ:41386865) по справі №922/2543/20 арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво арбітражного керуючого №983 від 23.05.2013, адреса: 61002, м. Харків, вул. Потебні, 6).

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце (61109, м. Харків, вул. Микитенка, б.27; код ЄДРПОУ:41386865) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 02.12.2021.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце (61109, м. Харків, вул. Микитенка, б.27; код ЄДРПОУ:41386865) призначити арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво арбітражного керуючого №983 від 23.05.2013, адреса: 61002, м. Харків, вул. Потебні, 6). Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати.

6. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце (код 41386865) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

7. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Сонце протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

9. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

10. Зобов`язати ліквідатора в строк до 02.12.2021 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

11. Копію постанови надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, банкруту, комітету кредиторів.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, встановленому розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 10.12.2020.

Суддя Пономаренко Т.О.