Постанова

від 21.04.2021 по справі 201/12449/16-ц

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

21 квітня 2021 року

м. Київ

справа № 201/12449/16

провадження № 61-7874св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І.,

суддів: Антоненко Н. О. (суддя-доповідач), Дундар І. О., Русинчука М. М., Краснощокова Є. В.,

учасники справи:

позивачі: товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Екопрон-юг , товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробничий комплекс Екопрон ,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Екопрон-юг , підписану адвокатом Бартош-Стрєльниковою Тетяною Миколаївною, на постанову Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року в складі колегії суддів Варенко О. П., Лаченкової О. В., Свистунової О. В.,

ВСТАНОВИВ :

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2016 року ТОВ ВКФ Екопрон-юг , ТОВ НВК Екопрон звернулися з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання частково недійсними заповіту та свідоцтва про право на спадщину, стягнення збитків.

В обґрунтування позову зазначали, що відповідачі є спадкоємцями за заповітом після смерті ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Відповідно до заповіту ОСОБА_3 до складу спадщини входить, зокрема, право на частку учасника в статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-юг в розмірі 40% та право на частку в статутному капіталі ТОВ НВК Екопрон у розмірі 2700 грн.

Вказують, що ОСОБА_3 як учасник ТОВ ВКФ Екопрон-юг та ТОВ НВК Екопрон за життя не зробив свого внеску до статутного капіталу вказаних товариств, у зв`язку з чим у нього відсутні майнові права на частки у статутних капіталах цих товариств. На час відкриття спадщини до неї входять усі майнові права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на час її відкриття, а оскільки у ОСОБА_3 не було відповідних часток, позивачі вважають, що він не мав права розпоряджатися ними, у зв`язку з чим заповіт у цій частині вважається недійсним.

Просили: визнати заповіт ОСОБА_3 та свідоцтво про право на спадщину за заповітом (спадкова справа № 1/2013, зареєстровано в реєстрі за № 3032) недійсними в частині: права на частку в статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-юг у розмірі 40% статутного капіталу, та права на частку в статутному капіталі ТОВ НВК Екопрон у розмірі 2700 грн.

Зазначають, що 16 березня 2016 року ТОВ ВКФ Екопрон-юг та ТОВ НВК Екопрон провели внутрішню аудиторську перевірку, під час якої було виявлено допущення ОСОБА_3 фінансових порушень, що призвело до спричинення збитків підприємствам у розмірі 116 238,98 грн. ОСОБА_3 здійснив продаж собі автомобіля Рено Кліо , 2001 року випуску, що належав на праві власності ТОВ НВК Екопрон , за три тисячі гривень та забрав в особисте користування техніку, що була придбана за кошти підприємства та знаходилась на балансі ТОВ ВКФ Екопрон-юг , а саме: Нетбук НР Mini CQ 10-710 e(s)r(LQ511EA/LM998EA), смартфон Windows/BADA Samsung S 8500 E, планшет комп`ютер iPad 23 Gb MS983RS/A White Apple на загальну суму 10 129,98 грн, які підлягають стягненню з відповідачів як спадкоємців ОСОБА_3 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 25 жовтня 2017 року позов задоволено;

визнано заповіт ОСОБА_3 та свідоцтво про право на спадщину за заповітом (спадкова справа № 1/2013, зареєстровані в реєстрі за № 3032) недійсними в частинах: права на частку в статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-юг у розмірі 40% статутного капіталу товариства, що дорівнює 0,20 грн, яка належала йому на підставі статуту товариства, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; права на частку в статутному капіталі ТОВ НВК Екопрон у розмірі 2 700 грн, яка належала ОСОБА_3 на підставі статуту товариства, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців;

стягнуто з ОСОБА_2 на користь ТОВ Виробничо-комерційна фірма Екопрон-юг збитки у розмірі 10 129,98 грн;

стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ Науково-виробничий комплекс Екопрон збитки у розмірі 106 109 грн;

вирішено питання розподілу судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що відповідачі не підтвердили належними й допустимими доказами того, що ОСОБА_3 був учасником ТОВ ВКФ Екопрон-юг та ТОВ НВК Екопрон та вносив кошти до статутного капіталу товариств, що свідчить про незаконність заповіту ОСОБА_3 в частинах права на спадкування на частки в статутних капіталах ТОВ ВКФ Екопрон-юг та ТОВ НВК Екопрон . Суд першої інстанції дійшов висновку про необхідність відшкодування завданих підприємству збитків.

Короткий зміст судового рішення апеляційного суду

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено; рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 25 жовтня 2017 року скасовано і ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог ТОВ ВКФ Екопрон-юг , ТОВ НВК Екопрон до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання заповіту частково недійсним, стягнення збитків; вирішено питання розподілу судових витрат.

Відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд установив, що рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 23 березня 2017 року в справі № 203/2465/16 встановлено участь ОСОБА_3 з січня 1993 року по день смерті в ТОВ ВКФ Екопрон-юг та належність йому на день смерті частки у статутному капіталі вказаного товариства в розмірі 40%, що зумовило входження права на таку частку до складу спадщини, успадкування ОСОБА_2 на підставі заповіту в повному обсязі права на частку у статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-юг , що належала ОСОБА_3 ; що рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26 липня 2016 року в справі № 904/4089/16 встановлено, що статутний капітал ТОВ НВК Екопрон був сформований у повному обсязі.

Оскільки судовими рішеннями встановлено, що ОСОБА_3 вніс свої частки у статутні капітали товариств у повному обсязі, апеляційний суд дійшов висновку про правомірність розпорядження таким майном та упадкування його дружиною ОСОБА_2 .

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог про стягнення збитків, апеляційний суд виходив із того, що позивачі не надали належних і допустимих доказів на підтвердження спричинення ОСОБА_3 збитків ТОВ ВКФ Екопрон-юг та ТОВ НВК Екопрон .

Аргументи учасників справи

У квітні 2019 року ТОВ ВКФ Екопрон-Юг подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року, просить її скасувати як таку, що прийнята з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, і залишити в силі законне та обґрунтоване рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 25 жовтня 2017 року.

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд безпідставно не врахував експертне дослідження, проведене у справі № 203/2465/16, відповідно до якого встановлено, що Статут ТОВ ВКФ Екопрон-юг містить суперечливі відомості про розмір статутного капіталу та розподіл між учасниками внесків у статутний капітал, що підтверджує факт того, що статутний капітал товариства не було сформовано, у зв`язку з чим ОСОБА_3 не мав права розпоряджатися частками у статутному капіталі товариств.

У серпні 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на касаційну скаргу ТОВ ВКФ Екопрон-юг , в якому просять залишити її без задоволення, а оскаржене судове рішення без змін. Вказують, що: постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 січня 2017 року визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ ВКФ Екопрон-Юг , оформлене протоколом № 6 від 16 січня 2014 року, та визнано недійсними внесення змін і затвердження в новій редакції Статуту ТОВ ВКФ Екопрон-Юг , що спростовує твердження позивачів про несформований статутний капітал; рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 23 березня 2017 року в справі № 203/2465/16 встановлено преюдиційні факти внесення ОСОБА_3 у повному обсязі внесків до статутного капіталу ТОВ ВКФ Екопрон-Юг , який сформований у повному обсязі. Інформація про те, що ОСОБА_3 є учасником ТОВ ВКФ Екопрон-Юг та ТОВ НВК Екопрон , внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб із зазначенням розміру його частки. На спростування вказаних обставин позивачі не надали суду належних і допустимих доказів.

У жовтні 2019 року представник ТОВ ВКФ Екопрон подав до Верховного Суду пояснення, у яких він підтримує аргументи касаційної скарги ТОВ ВКФ Екопрон-Юг та просить її задовольнити.

Аналіз касаційної скарги дає підстави вважати, що постанова апеляційного суду оскаржується лише в частині визнання недійсним заповіту та свідоцтва про право на спадщину. Тому в іншій частині оскаржене судове рішення Верховним Судом не переглядається.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 06 червня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ ВКФ Екопрон-Юг .

Ухвалою Верховного Суду від 13 квітня 2021 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

21 листопада 1992 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 укладено засновницький договір про створення ТОВ Виробничо-комерційна фірма Екопрон-Юг . Відповідно до Статуту ТОВ Виробничо-комерційна фірма Екопрон-Юг в редакції від 28 листопада 1992 року склад учасників охарактеризовано у засновницькому договорі. Відповідно до умов засновницького договору учасниками товариства є: ОСОБА_4 - 25 000 рублів з часткою у статутному капіталі 50 %; ОСОБА_3 - 25 000 рублів з часткою у статутному капіталі 50%.

09 березня 2004 року, а потім 13 серпня 2008 року здійснено реєстрацію нових редакцій статуту ТОВ ВКФ Екопрон-Юг . Відповідно до пункту 7.1 останньої із редакцій статуту статутний капітал товариства створено в розмірі 1 гривні, а згідно пункту 7.3 новими учасниками товариства стали ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , в зв`язку з чим перерозподілено розміри часток учасників у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_4 - 40% від розміру статутного капіталу (0,2 грн), ОСОБА_5 - 10% (0,05 грн), ОСОБА_3 - 40% (0,2 грн), ОСОБА_1 - 10% (0,05 грн). На момент державної реєстрації товариства статутний капітал його учасниками внесено в повному розмірі (пункт 7.4 статут в редакції від 13 серпня 2008 року).

Відповідно до фінансової звітності станом на 31 грудня 2007 року та на 31 грудня 2013 року, яка міститься в матеріалах реєстраційної справи ТОВ ВКФ Екопрон-юг та ТОВ НВК Екопрон , статутні капітали товариств сформовані у повному обсязі.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер один із засновників (учасників) ТОВ ВКФ Екопрон-Юг - ОСОБА_3 . 12 серпня 2013 року ОСОБА_2 як його спадкоємець отримала свідоцтво про право на спадщину за заповітом, відповідно до якого до складу спадщини входить право на частку учасника у статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-юг в розмірі 40 % статутного капіталу товариства та право на частку у статутному капіталі ТОВ НВК Екопрон у розмірі 2700 грн, яке належало спадкодавцю за життя.

Обставини того, що статутний капітал ТОВ НВК Екопрон сформований у повному обсязі, встановлені рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21 липня 2016 року в справі № 904/4089/16.

Рішенням Кіровського районного суду від 23 березня 2017 року встановлено участь ОСОБА_3 з січня 1993 року по день смерті в ТОВ ВКФ Екопрон-юг та належність йому на день смерті частки у статутному капіталі вказаного товариства в розмірі 40%, що зумовило входження права на таку частку до складу спадщини, успадкування ОСОБА_2 на підставі заповіту в повному обсязі права на частку у статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-Юг , що належала ОСОБА_3 .

Позиція Верховного Суду

Касаційна скарга подана до набрання чинності Закону України № 460-ІХ від 15 січня 2020 року Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ , тому відповідно до пункту 2 прикінцевих та перехідних положень вищезазначеного закону розглядається у порядку, що діяв до набрання чинності цим законом.

Згідно з положеннями статті 389 ЦПК України (тут і далі у редакції, чинній до 08 лютого 2020 року) підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

За результатами розгляду касаційної скарги колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

У частинах першій та другій статті 2 ЦПК України зазначено, що завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України кожна особа має право у порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

У частині першій статті 11 ЦПК України передбачено, що суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання цивільного судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту.

Подібний за змістом висновок зроблений у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року у справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19).

Згідно частини першої статті 15, частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково.

Згідно статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року в справі № 761/26815/17 (провадження № 61-16353сво18) зроблено висновок, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Згідно з частиною другою статті 1257 ЦК України за позовом заінтересованої особи суд визнає заповіт недійсним, якщо буде встановлено, що волевиявлення заповідача не було вільним і не відповідало його волі.

Згідно зі статтею 1233 ЦК України заповітом є особисте розпорядження фізичної особи на випадок своєї смерті.

У справі, що переглядається, установлено що ОСОБА_6 був учасником ТОВ ВКФ Екопрон-юг і мав частку в статутному капіталі цього товариства 40 %, у зв`язку з чим він вправі був нею розпоряджатися на випадок своєї смерті. Суди не встановили, які права чи інтереси ТОВ ВКФ Екопрон-юг на момент вчинення заповіту ОСОБА_6 були порушені. За таких обставин у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним заповіту щодо спадкування частки в статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-юг слід відмовити з цих мотивів.

Згідно пункту 6 статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 статті 3 ЦК України, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 листопада 2018 року у справі № 2-1316/2227/11 (провадження № 61-12290св18) зроблено висновок, що: у статті 1301 ЦК України, як підставу визнання свідоцтва недійсним, прямо вказано лише відсутність права спадкування в особи, на ім`я якої було видане свідоцтво. Це має місце, зокрема, у разі, якщо ця особа була усунена від спадкування; відсутні юридичні факти, що давали б їй підстави набути право на спадкування - утримання, спорідненість, заповіт; у випадку, коли спадкодавець, оголошений у судовому порядку померлим, виявився насправді живим і судове рішення про оголошення його померлим скасоване. Іншими підставами визнання свідоцтва недійсним можуть бути: визнання заповіту недійсним, визнання відмови від спадщини недійсною, визнання шлюбу недійсним, порушення у зв`язку з вдачею свідоцтва про право на спадщину прав інших осіб, включення до свідоцтва майна, яке не належало спадкодавцю на момент відкриття спадщини тощо .

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2021 року в справі № 463/1540/14-ц (провадження № 61-5735св19) зроблено висновок, що заявляти вимогу про визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину може будь-яка особа, цивільні права чи інтереси якої порушені видачею свідоцтва про право на спадщину .

З урахуванням наведеного, апеляційний суд дійшов правильного висновку про відмову в задоволенні вимог про визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину в частині права на частку в статутному капіталі товариства в порядку спадкування після ОСОБА_6 .

За таких обставин аргументи касаційної скарги про те, що апеляційним судом не враховано експертний висновок від 27 січня 2016 року № 5234/5235/5236/5237-16, у зв`язку з чим неправильно визначено розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі товариств, не мають правового значення для вирішення спору щодо чинності заповіту, оскільки встановлено, що оскарженим заповітом права ТОВ ВКФ Екопрон-юг не порушено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги дають підстави для висновку, що оскаржена постанова апеляційного суду в частині позовних вимог про визнання недійсним заповіту та свідоцтва про право на спадщину стосовного частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-юг , ухвалена з неправильним застосуванням норм матеріального права, що відповідно до статті 412 ЦПК України є підставою для зміни її мотивувальної частини.

Оскільки суд апеляційної інстанцій дійшов правильного по суті висновку щодо відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним заповіту та свідоцтва про право на спадщину стосовного частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-юг , проте помилився щодо мотивів такої відмови, оскаржена постанова Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року в цій частині підлягає зміні з викладенням її мотивувальної частини в редакції цієї постанови.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Екопрон-юг , підписану адвокатом Бартош-Стрєльниковою Тетяною Миколаївною, задовольнити частково.

Постанову Дніпровського апеляційного суду від 13 березня 2019 року в частині позовних вимог про визнання недійсним заповіту та свідоцтва про право на спадщину стосовного частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ Екопрон-юг змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді Н. О. Антоненко

І. О. Дундар

М. М. Русинчук

Є. В. Краснощоков