Постанова

від 01.02.2022 по справі 921/472/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01 лютого 2022 рокуСправа № 921/472/21 Іменем України

Постанова

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.,

розглянувши матеріали справи

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 /представник боржника адвокат Півторак Володимир Михайлович, 46025, м.Тернопіль, вул.Пирогова, 2а/

про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю представників сторін:

Кредиторів: не прибули

Боржника: Півторак В.М. - представник боржника; Шимечко А.Я. - розпорядник майна.

Суть справи: Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 09.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Галич Агро Стек"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек" арбітражного керуючого Шимечко Андрія Ярославовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 738 від 08.04.2013; 48500, Тернопільська обл., м.Чортків, вул.Копичинецька, 124 "Є". Оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 921/472/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594; попереднє засідання суду призначено на 12.10.2021 року.

14.09.2021 року на адресу господарського суду Тернопільської області від Товариства з обмеженою відповідальності "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД", 03143, м.Київ, вул. Метрологічна, б.42, прим.42/1, ЄДРПОУ 35917124 надійшла заява від 09.09.2021 (вх.№ 7504 від 14.09.2021) про визнання грошових вимог в сумі 6 471 951,20 грн заборгованості за договором про поворотну безпроцентну фінансову допомогу № 0106 від 12.06.2020 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594.

17.09.2021 року на адресу суду від Приватного орендного підприємства "Промінь-Скабор" (47147,с.Тютьків, Теребовлянського району, Тернопільської області, ЄДРПОУ 30828171) надійшла заява № б/н від б/д (вх.№ 7656 від 17.09.2021) про визнання грошових вимог відносно боржника в розмірі 4 467 278,56грн (чотири мільйони чотириста шістдесят сім тисяч двісті сімдесят вісім гривень 56 копійок).

17.09.2021 року на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотники-Агро", 48115, с.Золотники, Теребовлянський район, Тернопільська область, ЄДРПОУ 36974670 надійшла заява № без номеру від б/д (вх.№ 7655 від 17.09.2021) про визнання грошових вимог відносно боржника ТОВ "Галич Агро Стек" в розмірі 7 621 417,44 грн.

Ухвалою Господарського суду від 19.11.2021 року, визнано вимоги наступних кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594: Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотники-Агро" (48115, с.Золотники, Теребовлянський район, Тернопільська область, ЄДРПОУ 36974670) в сумі 7 621 417грн 44 коп. Черговість задоволення вимог: 4 540,00грн (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень 00 копійок) - перша черга. 7 621 417 грн 44 коп. (сім мільйонів шістсот двадцять одна тисяча чотириста сімнадцять гривень 44 копійки) - четверта черга. Товариства з обмеженою відповідальності "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД", 03143, м.Київ, вул. Метрологічна, б.42, прим.42/1, ЄДРПОУ 35917124 в сумі 6 471 951 грн 20коп. Черговість задоволення вимог: 4 540,00грн (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень00копійок) - перша черга. 6 471 951 грн 20коп.(шість мільйонів чотириста сімдесят одна тисяча дев`ятсот п`ятдесят одна гривня 20 копійок) - четверта черга. Приватного орендного підприємства "Промінь-Скабор", 47147, с.Тютьків, Теребовлянського району, Тернопільської області, ЄДРПОУ 30828171 в сумі 4 467 278 грн 56 коп. Черговість задоволення вимог: 4 540,00грн (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень 00 копійок) - перша черга. 4 467 278 грн 56 коп. (чотири мільйони чотириста шістдесят сім тисяч двісті сімдесят вісім гривень 56 копійок) - четверта черга. Підсумкове засідання суду призначено на 18 січня 2022 року .

14.12.2021 року від розпорядника майна ТОВ "Галич Агро Стек"Шимечка А.Я. надійшло клопотання № 28 від 13.12.2021 року в якому арбітражний керуючий просить скоротити строк процедури розпорядження майном боржника та ввести ліквідаційну процедуру боржника, ліквідатором ТОВ "Галич Агро Стек" призначити арбітражного керуючого Шимечка А.Я.До клопотання долучено протокольного рішення № 1 зборів кредиторів від 09.12.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 18.01.2022 року підсумкове засідання у справі № 921/472/21 відкладено на 01 лютого 2022 року на 11 год. 00хв. Розпоряднику майна Шимечку А.Я. до дня розгляду справи надати суду Звіт за результатами проведення аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594.

01.02.2022 року на адресу суду від арбітражного керуючого Шимечка А.Я надійшла заява № 29 від 01.02.2022 року про долучення до матеріалів справи Висновку фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності ТОВ "Галич Агро Стек", а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становище на ринках, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства.

В судовому засіданні представник боржника не заперечив щодо введення ліквідаційної процедури.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника боржника та арбітражного керуючого Шимечка А.Я., дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Як вбачається з Висновку фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності ТОВ "Галич Агро Стек", показники поточної неплатоспроможностi ТОВ "Галич Агро Стек" по перiодах, що передують прийняттю рiшення про подальшу долю пiдприємства, мають вiд`ємний результат. Таким чином, станом на останню звiтну дату стосовно пiдприємства мають мiсце ознаки поточної неплатоспроможностi, що вiдповiдає законодавчому визначенню його як боржника. В ходi проведеного аналiзу виявлено ознаки критичної неплатоспроможностi. При цьому можливо стверджувати про ознаки критичної неплатоспроможностi, оскiльки коефіцієнт забезпечення власними засобами (Кз) та коефіцієнт автономії станом на 31.12.2020 року менше їх нормативних значень - 0,1 та 0,5 вiдповiдно.

При аналiзi встановлено, що протягом перiоду, який аналізується, динамiка коефіцієнтів покриття була без рiзкого падiння протягом 2018 - 2020 рокiв.

В такому випадку це свiдчить про вiдсутнiсть економiчних ознак свiдомого доведення ТОВ Галич Агро Стек до банкрутства.

При цьому, на пiдставi наданої боржником звiтностi боржник має ознаки понад критичної неплатоспроможностi.

Проведений аналiз свiдчить про вiдсутнiсть економiчних ознак свiдомого доведення ТОВ Галич Агро Стек до банкрутства.

Коефіцієнт Бiвера за результатами аналiзу дiяльностi боржника протягом 2018-2020 рокiв становив менше, нiж 0,2, що не вiдображає небажане скорочення частки прибутку, яка направляється на розвиток виробництва, оскiльки дiяльнiсть боржника протягом вказаного перiоду була збитковою.

Ознаки фiктивного банкрутства у ТОВ Галич Агро Стек вiдсутнi. Також вiдсутнi ознаки приховування банкрутства. Також виконавцем не встановлено ознак незаконних дiй у разi банкрутства.

Викладене дає пiдстави стверджувати про те, що до ТОВ Галич Агро Стек неможливо застосувати вiдновлювальнi процедури з огляду на недостатнiсть реальних активiв, за рахунок яких можливо здiйснювати господарську дiяльнiсть, а також самої господарської дiяльностi. Лiквiдацiйна процедура - єдина процедура, яку можливо застосувати до ТОВ Галич Агро Стек .

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, 09.12.2021 року відбулись збори кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", оформлені протокольним рішенням №1 від 09.12.2021, на яких прийнято наступні рішення: 1) створити комітет кредиторів у складі двох кредиторів та обрати в комітет кредиторів: ТОВ "Золотники-агро" - Палихата Матвій Павлович; ТОВ "Промінь-Скабор" - Іваніцький Степан Томкович.2) скоротити процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Галич агро Стек"; 3) Перейти до наступної процедури - ліквідаційної; 4) Уповноважити розпорядника майна ТОВ "Галич Агро Стек" арбітражного керуючого Шимечка А.Я. звернутись від імені зборів кредиторів ТОВ "Галич Агро Стек" до господарського суду з клопотанням про скорочення строку процедур розпорядження майном боржника та введення ліквідаційної процедури боржника ТОВ "Галич Агро Стек". 5) Уповноважити розпорядника майна ТОВ "Галич Агро Стек" арбітражного керуючого Шимечко А.Я. звернутись від імені зборів кредиторів ТОВ "Галич Агро Стек" до господарського суду з клопотанням про визнання банкрутом ТОВ "Галич Агро Стек" та введення ліквідаційної процедури. 6) Ліквідатором ТОВ "Галич Агро Стек" призначити арбітражного керуючого Шимечко А.Я.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

До матеріалів справи долучено протокольне рішення засідання комітету кредиторів боржника від 09.12.2021 за №1, відповідно до якого зокрема, вирішено ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ Галич Агро Стек" призначити арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що комітет кредиторів ТОВ Галич Агро Стек запропонував призначити ліквідатором арбітражного керуючого Шимечка А.Я. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 738 від 08.04.2013, суд дійшов висновку про призначення арбітражного керуючого Шимечка А.Я. ліквідатором боржника у справі № 921/472/21.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст. 232, 233, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст. 28, 30, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 .

2. Припинити повноваження арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 738 від 08.04.2013, ідентифікаційний код НОМЕР_1 .

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 - визнати банкрутом. Відкрити ліквідаційну процедуру у справі № 921/472/21 строком на 12 місяців.

4. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 арбітражного керуючого Шимечка Андрія Ярославовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 738 від 08.04.2013, ідентифікаційний код НОМЕР_1 .

5. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 - завершити. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 вважати таким, що настав 01.02.2022.

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 - банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594 .

9. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

10. Копію постанови направити:

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Галич Агро Стек", 46012, м.Тернопіль, вул.Бригадна, 35, ідентифікаційний код 31490594.

- арбітражному керуючому Шимечко Андрію Ярославовичу, 48500, Тернопільська обл., м.Чортків, вул.Копичинецька, 124 "Є";

- Півтораку Володимиру Михайловичу, 46025, м.Тернопіль, вул.Пирогова, 2а;

- Приватному орендному підприємству "Промінь-Скабор", 47147, с.Тютьків, Теребовлянського району, Тернопільської області;

- Товариству з обмеженою відповідальності "Золотники-Агро" 48115, с.Золотники, Теребовлянський район, Тернопільська область;

- Товариству з обмеженою відповідальності "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД", 03143, м.Київ, вул. Метрологічна, б.42, прим.42/1;

- Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль,

- Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль;

- Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради, 46001, м.Тернопіль, вул. Шевченка, 3;

- Тернопільському міському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Тернопільській області, 46001, м.Тернопіль, вул..Князя Острозького, буд.14.

11. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 07.02.2022.

Суддя А.М. Сидорук

-