Ухвала

від 05.10.2023 по справі 924/981/22

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

УХВАЛА

"05" жовтня 2023 р. Справа № 924/981/22

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Олексюк Г.Є.

суддя Гудак А.В.

при секретарі судового засідання Стафійчук К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі №924/981/22

за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькжитлобуд-1 та Приватного акціонерного товариства Виробнича компанія "ЕРА" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.08.2023 у справі №924/981/22

за позовом ОСОБА_2

до 1) Приватного акціонерного товариства Виробнича компанія "ЕРА"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "ЕРА"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькжитлобуд-1"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1) ОСОБА_3

2) ОСОБА_4

3) ОСОБА_5

4) ОСОБА_6

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Оксанюк А.А.

про - визнання недійними рішень, оформлених протоколом загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства Виробнича компанія "Ера" №1 від 06.03.2021 року;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу незавершеного будівництвом нежитлового приміщення від 16.03.2021 року;

- скасування рішення про державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна №57102446 від 16.03.2021 року та № 67172652 від 12.04.2023 року;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 12.04.2023 року.

за участю представників:

заявника ( ОСОБА_1 ) ОСОБА_7 ,

відповідача 1- не з`явився,

відповідача 2 - ОСОБА_8

відповідача 3 - ОСОБА_9

треті особи - не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 03.08.2023 у справі №924/981/22 позов ОСОБА_2 задоволено частково. Визнано недійними рішення, оформлені протоколом загальних зборів акціонерів ПрАТ Виробнича компанія "Ера" № 1 від 06.03.2021 року. У решті позову відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач-3, ТОВ "Хмельницькжитлобуд-1", звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати в частині визнання недійними рішення, оформлені протоколом загальних зборів акціонерів ПрАТ Виробнича компанія "Ера" № 1 від 06.03.2021 року та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовної заяви ОСОБА_2 відмовити у повному обсязі.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.09.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Хмельницькжитлобуд-1" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.08.2023 у справі №924/981/22.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.10.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПрАТ Виробнича компанія "ЕРА" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.08.2023 у справі №924/981/22 та об`єднано в одне апеляційне провадження з апеляційною скаргою ТОВ "Хмельницькжитлобуд-1". Розгляд апеляційних скарг призначено на 05.10.2023 о 15:00 год.

Колегія суддів в судовому засіданні 05.10.2023, дослідивши копію свідоцтва про смерть позивача, з`ясовує думку присутніх у судовому засідання учасників справи щодо можливості зупинення провадження у справі до здійснення правонаступництва та залучення до участі у справі правонаступника позивача.

Представник заявника підтримала подане клопотання про зупинення провадження у справі.

Представники ТОВ "Виробнича компанія "Ера" та ТОВ "Хмельницькжитлобуд-1" просили суд вирішити питання щодо зупинення провадження у справі на власний розсуд.

05.09.2023 на електронну адресу суду від особи, яка не є учасником цієї справи, дружини позивача - ОСОБА_1 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №924/981/22 у зв`язку зі смертю позивача - ОСОБА_2 , що підтверджується свідоцтвом про смерть від 29.08.2023 серії НОМЕР_1 , до залучення до участі у справі його правонаступника.

В обґрунтування поданого клопотання заявник вказує, що ОСОБА_2 був учасником ПрАТ "Ера" та власником акцій (акціонером) цього товариства, у зв`язку з чим і звертався до суду, в тому числі за захистом порушених корпоративних прав, як своїх так і інших акціонерів товариства.

Враховуючи, що заявнику станом на момент звернення до суду із вищезазначеним клопотанням не відомо за ким буде розподілено право на спадкування акцій у ПрАТ "Ера" (дружиною ОСОБА_2 - ОСОБА_1 чи синами - ОСОБА_10 чи ОСОБА_11 ), остання звертається до суду щодо зупинення провадження у справі на підставі п. 1 ч.1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України.

За результатами судового засідання, що відбулось 05.10.2023 суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання заявника - ОСОБА_1 та зупинення провадження у даній справі з наступних підстав.

Відповідно до змісту пункту 1 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: смерті або оголошення померлою фізичної особи, яка була стороною у справі або третьою особою з самостійними вимогами щодо предмета спору, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктами 1, 2 частини першої статті 227 цього Кодексу - до залучення до участі у справі правонаступника чи законного представника.

Отже, вирішуючи питання щодо зупинення провадження у справі через смерть фізичної особи, яка була стороною у справі, суд повинен належним чином проаналізувати, чи допускають спірні правовідносини у даній справі правонаступництво.

Колегією суддів встановлено, що рішенням Господарського суду Хмельницької області від 03.08.2023 року у справі №924/981/22 позов задоволено частково, зокрема, визнано недійсними рішення, оформлені протоколом загальних зборів акціонерів ПрАТ Виробнича компанія "Ера" №1 від 06.03.2021, учасником якого був позивач у даній справі - ОСОБА_2 , що підтверджується сертифікатом акцій серії А №7 від 02.09.2004.

Однак, з поданого заявником клопотання вбачається, що ОСОБА_2 помер, на підтвердження чого додано копію свідоцтва про смерть від 29.08.2023 серії НОМЕР_1 .

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтями 1216, 1218 Цивільного кодексу України визначено, що спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Частиною 1 статті 197 Цивільного кодексу України передбачено, що до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

Згідно ч.1 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачає, що акціонерами товариства можуть бути, зокрема, фізичні особи, які є власниками акцій товариства.

Згідно ч. 1 ст. 22 Закону України "Про акціонерні товариства", акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства. Дане положення також кореспондуються з п. 7.1 ст.7 Статуту ПрАТ Виробнича компанія "Ера".

З аналізу наведених вище норм законодавства вбачається, що до корпоративних прав акціонера належать як майнові, так і немайнові права, визначені законом та установчими документами, які посвідчуються належними особі акціями, а тому у разі набуття спадкоємцем права власності на акції ПрАТ "Ера", до останнього перейдуть і корпоративні права на підставі успадкованих ним акцій.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що спірні правовідносини у даній справі допускають правонаступництво, що є підставою для зупинення провадження у справі, відповідно до п.1 ч.1 ст. 227, п.1 ч.1 ст. 229 ГПК України до залучення у справу правонаступника позивача.

Керуючись 227, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі №924/981/22 задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №924/981/22 до здійснення правонаступництва та залучення до участі у справі правонаступника ОСОБА_2 .

3. Зобов`язати ОСОБА_1 повідомити Північно-західний апеляційний господарський суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі №924/981/22.

4. Копію ухвали надіслати учасникам справи та заявнику.

5. Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Гудак А.В.