Постанова

від 06.02.2024 по справі 914/2576/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.02.2024 Справа № 914/2576/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря судового засідання Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Омега", м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства "Едель" (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 28, ідентифікаційний код 13837490)

за участю представників кредиторів:

від ТзОВ "ФК "Омега": Гнитка Т.В. - адвокат

від ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Нога Н.А. заступник начальника відділу

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: Козій В.Ю. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Омега" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Едель" (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 28, ідентифікаційний код 13837490) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 29.08.2023 заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 12.09.2023.

Ухвалою суду від 12.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Едель"; визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Омега" - в розмірі 30 189 195 грн 04 коп. - основного боргу та 26 840 грн 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Едель"; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Козію Володимиру Юрійовичу грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 07.11.2023.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Едель" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 13.09.2023 за №71389.

17.10.2023 на адресу суду (в межах 30-ти денного строку) від Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява від 11.10.2023 про кредиторські вимоги до боржника на суму 1 424 451 грн 44 коп. (здана на пошту 11.10.2023, згідно поштових штемпелів), яку ухвалою суду від 07.11.2023 (після усунення заявником недоліків на виконання ухвали суду від 23.10.2023 р. про залишення заяви про кредиторські вимоги без руху) прийнято до розгляду та призначено її розгляд в попередньому засіданні на 21.11.2023.

06.11.2023 на адресу суду надійшов звіт (проміжний) про здійснення процедури розпорядження майна за період з 12.09.2023 по 06.11.2023 з додатками.

Ухвалою суду від 07.11.2023 попереднє засідання суду відкладено на 21.11.2023.

В попередньому засіданні 21.11.2023 розглянуто заяву Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області про кредиторські вимоги до боржника на суму 1 424 451 грн 44 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог.

В попередньому засіданні 21.11.2023 р. судом встановлено, що окрім вимог ДПСУ в особі Головного управління ДПС у Львівській області на суму 1 429 819 грн 44 коп. (в т.ч. 5 368,00 грн судового збору) та вимог ініціюючого кредитора ТзОВ "Факторингова компанія "Омега" (заявлених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство) на суму 30 216 035 грн 04 коп. (в т.ч. 26 840, 00 грн судового збору), інших вимог не надходило.

Ухвалою суду від 21.11.2023 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 31 645 854 грн 48 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства "Едель", а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Омега" в розмірі 30 216 035 грн 04 коп.; Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області в розмірі 1 429 819 грн 44 коп. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду призначено на 06.02.2024 року.

01.02.2024 на адресу суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Козія В.Ю. надійшли звіт (проміжний) про здійснення процедури розпорядження майном за період з 07.11.2023 по 01.02.2024 р. та клопотання про визнання ПП «Едель» банкрутом, відкритття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича, який виконує повноваження розпорядника майна ПП «Едель».

Розпорядник майна в судовому засіданні 06.02.2024 надав пояснення по поданих матеріалах, підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, також підтримав свою кандидатуру на призначення ліквідатором банкрута.

Боржник в судове засідання явки уповноваженого представника не забезпечив, причин неявки суду не повідомив.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів ТзОВ "ФК "Омега" та ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області підтримали клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича.

Із матеріалів справи встановлено таке.

З метою виявлення майнових активів Приватного підприємства "Едель" розпорядником майна було надіслано запити до реєструючих органів щодо реєстрації активів боржника, на які отримано наступні відповіді: лист №5035-3 від 27.09.2023 р. Державного космічного агентства України з інформацією про те, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Приватного підприємства "Едель" немає; лист №3265зп від 28.09.2023 р. Регіонального сервісного центру МВС України у Львівській області про те, що станом на 27.09.2023, відповідно до даних реєстру, за ПП "Едель" зареєстрований напівпричіп ОДАЗ 9958, 1992 р. в.; лист № 1959/04/18 - 23 від 02.10.2023 р. Державної інспекції архітектури та містобудування України про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку ПП "Едель" код (13837490) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензії на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено; лист № 12/12.5-2967-23 від 02.10.2023 р. Державної авіаційної служби України управління підтримання льотної придатності з інформацією про те, що за ПП "Едель" код повітряні судна ніколи не були зареєстровані; лист № 10/02/10669 від 03.10.2023 Національної комісії цінних паперів та фондового ринку з інформацією про те, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії цінних паперів та фондового ринку, станом на 30.06.2023 ПП «Едель», серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє; лист № 02/1568-23 від 03.10.2023 р. Західного Міжрегіонального управління лісового та мисливського господарства з інформацією про те, що дозволи на спеціальне використання лісових ресурсів Приватному підприємству «Едель» управлінням не видавались; лист № 04-07/1527/10-23 від 03.10.2023 р. Головного управління статистики у Львівській області з інформацією про те, що ПП «Едель» статистичні та фінансові звіти за вказаний у запиті період до Головного управління статистики у Львівській області не подавало; лист № 16-18831/162-2 від 03.10.2023 р. Державної служби України з надзвичайних ситуацій з інформацією про те, що згідно з наданими арбітражним керуючим реквізитами суб`єкта господарювання (найменування, адресою розташування, ідентифікаційним кодом) захисних споруд не обліковано; лист № 3940 від 03.10.2023 р. ЛОР ОКП «БТІ та ЕО» з інформацією про те, що згідно архівних даних станом на 29.12.2012 р. інформацією про реєстрацію ПП «Едель» за адресою м. Львів, вул. Конюшинна, 28 - бюро не володіє; лист № 11-13-04575 від 06.10.2023 р. Регіонально відділення фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях з інформацією про те, що останнє не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ПП «Едель» та не здійснювало приватизацію підприємства з ідентифікаційним кодом 13837490. При цьому регіональне відділення не перебувало і на сьогоднішні не є учасником зазначеного ПП «Едель». Інформація про наявність на балансі ПП «Едель» об`єктів державної власності, в регіональному відділенні ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинській областях відсутня. Одночасно повідомлено, що за наявною у відділенні інформацією, Управління комунального майна Львівської міської Ради здійснило продаж об`єкта комунальної власності та уклало договір купівлі-продажу № 2464 (1071) від 18.06.2004, об`єкт продажу: Нежитлові приміщення першого поверху пл. 86,8 кв.м., м. Львів, вул. Городоцька, 212, покупець ПП «Едель» (код ЄДРПОУ 13837490, м. Львів, вул. Городоцька, 212); лист № Вих-1958/2023 від 04.10.2023 р. Українського інституту інтелектуальної власності з інформацією про те, що з 08.11.2022 р. УПВ не має повноважень на надання запитуваної в запиті інформації та з рекомендацією спрямування запиту до Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій»; лист № Вих-10987/2023 від 10.10.2023 р. Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» з інформацією про те, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 10.10.2023 р. встановлено, що Приватне підприємство «Едель» (код ЄДРПОУ 13837490) є власником свідоцтва України на торговельну марку № 181612. Відомостей про інші об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за Приватним підприємством «Едель», не виявлено. Інформація про правочини щодо об`єктів права інтелектуальної власності Приватного підприємства «Едель» у період з 12.09.2022 по даний час відсутня; лист № 4735/5/4/11-23 від 29.09.2023 р Державного агентства водних ресурсів України з інформацією про те, що станом на 28.09.2023 р. дозволи на проведення робіт на землях водного фонду та дозволи на спеціальне водокористування зазначеному підприємству Агенством не видавались; лист № 02-64/2 від 28.09.2023 р. Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці з інформацією про те, що за ПП «Едель» не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень; лист № 29482/6/13-01-54-01 від 12.10.2023 р. ГУ ДПС у Львівській області з переліком наявних відкритих банківських рахунків та з інформацією про те, що за результатами позапланової виїзної документальної перевірки ПП «Едель» було встановлено, що відповідно до умов договору від 09.04.2015р. № 1 укладеного з Kurtsan Ilaclari А.S. (Туреччина), резидентом було здійснено переказ коштів на користь неризедента в загальній сумі 26,3 тис. дол. США. Товар по імпорту (тканина для виробництва медичних пластирів) надійшов частково на суму 26,0 тис. дол. США. Прострочена дебіторська заборгованість склала суму 0,3 тис. дол. США; лист № 19/19-02-04/14/4405 від 26.10.2023 р Державної митної служби України з інформацією про те, що ПП «Едель» перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 03.12.2009 р. Останнє митне оформлення товарів підприємства здійснено у 2018 році; лист №33-13-0.2-5030/2-23 від 25.10.2023 р. Головного управління Держгеокадастру у Львівській області з інформацією про те, що станом на 01.01.2023 земельних ділянок у власності та користуванні Приватного підприємства "Едель" на території області, крім м. Львова, не зареєстровано. За даними Відділу № 1 управління надання адміністративних послуг Головного управління Держгеокадастру у Львівській області за ПП "Едель" зареєстроване право оренди на земельну ділянку, інформація в таблиці. У доданій таблиці зазначено, що ПП «Едель» володіло на праві оренди земельною ділянкою № 4610136300:05:005:0001 площею 0,0576 га за адресою м. Львів, вул. Городоцька, 214 (дата закінчення дії речового права 20.02.2016 р.); за даними автоматизованої системи митного оформлення «Інспектор», станом на 25.10.2023, у підприємства на депозитному рахунку, відкритого на балансі Державної казначейської служби України на ім`я Держмитслужби, кошти передоплати (авансових платежів) не обліковуються.

Із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 31526321 вбачається, що ПП «Едель» являється засновником Благодійної організації Благодійний фонд «Галицький аптекар» код ЄДРПОУ 25262464 79040, м. Львів, вул. Городоцька, 217 із розміром частки засновника (учасника): 0,00.

З інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 353023692 від 03.11.2023 р. із параметрами запиту по коду ЄДРПОУ 25262646 вбачається відсутність нерухомого майна, зареєстрованого за Благодійною організацією Благодійний фонд «Галицький аптекар».

Із витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 86948319 від 18.10.2023 р. вбачається відсутність записів про заставу рухомого майна ПП «Едель», наявні лише записи про арешт рухомого майна.

З інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 348572520 від 29.09.2023 р. із параметрами запиту по коду ЄДРПОУ 13837490 вбачається відсутність нерухомого майна, зареєстрованого за ПП «Едель», також відсутні відомості про іпотеки (заставу) нерухомого майна, наявні лише записи про арешт нерухомого майна.

3 інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 348571119 від 29.09.2023р. із параметрами запиту по найменуванню юридичної особи Приватне підприємство «Едель» вбачається відсутність нерухомого майна, зареєстрованого за ПП «Едель» також відсутні відомості про іпотеки (заставу) нерухомого майна, наявні лише записи про арешт нерухомого майна.

27.10.2023 р. розпорядник майна здійснив виїзд за місцем реєстрації боржника (79041, м. Львів, вул. Конюшинна, 28) за результатами якого складено акт й встановлено, що за місцем реєстрації Приватного підприємства «Едель» (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 28) - таке відсутнє, за вказаною адресою знаходиться офісні та нежитлові приміщення.

Фактичне місцезнаходження підприємства, керівника або будь-кого з керівництва чи працівників невідомо. Будь яких активів (майна),транспортних засобів чи інших матеріальних активів, які б належали Приватному підприємству «Едель» не виявлено. Бухгалтерських документів, зокрема: балансів, звітів про фінансові результати Приватного підприємства «Едель» - не виявлено.

11.12.2023 р. розпорядник майна завершив інвентаризацію за результатами якої встановлено, що за ПП «Едель» зареєстрований напівпричіп ОДАЗ 9958, 1992 р.в. та водночас фактична наявність такого відсутня.

Також встановлено, що ПП «Едель» являється засновником Благодійної організації Благодійний фонд «Галицький аптекар» код ЄДРПОУ 25262464 79040, м. Львів, вул. Городоцька, 217, із розміром частки засновника (учасника): 0,00.

Торгова марка № 181612 «ЕКОГЛЯНЦ», власником якої являється Приватне підприємство «Едель» (код ЄДР 13837490) не підлягає включенню до ліквідмаси, оскільки з відомостей сайту YouControl очікувана дата закінчення дії свідоцтва 24.12.2022 р.

Отже за результатами інвентаризації встановлено, що у ПП «Едель» відсутні активи, а розмір пасивів (зобов`язань) згідно ухвали Господарського суду Львівської області 21.11.2023р. у справі № 914/2576/23 становить 31 645 854 грн 48 коп. Пропозицій щодо введення процедури санації боржника від інвесторів чи засновників ПП «Едель» не надходило.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів виявлено недостатньо, пропозицій від інвесторів щодо санації боржника не поступало, відтак погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до п. п. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Суду надано протокол засідання зборів кредиторів від 15.12.2023 р., яким серед іншого вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання Приватного підприємства «Едель» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З огляду на наведене, та на підставі рішення засідання зборів кредиторів, оформленого протоколом від 15.12.2023 р., суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна Козія Володимира Юрійовича у справі, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство Приватного підприємства "Едель" суд виходить з наступного.

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно протоколу засідання зборів кредиторів від 15.12.2023 р., зборами кредиторів серед іншого вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про призначення ліквідатором Приватного підприємства «Едель» арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича (свідоцтво № 163 від 07.02.2013р.).

З огляду на наведене, та на підставі рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом № 1 від 15.12.2023 р., суд дійшов висновку про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича.

Виходячи із вищенаведеного, керуючись ст.ст. 1,2,12,28,48,49,58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 232 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Едель" (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 28, ідентифікаційний код 13837490) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича - припинити.

2. Приватне підприємство "Едель" (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 28, ідентифікаційний код 13837490) - визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №163 від 07.02.2013 р.; адреса: 79005, м. Львів, вул. Поповича, буд. 2, оф. 10).

4. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

5. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Приватного підприємства "Едель" (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 28, ідентифікаційний код 13837490) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

6. Засідання суду призначити на 07.05.24 на 11:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128.

7. Викликати в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство.

8. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, Залізничному відділу державної виконавчої служби у місті Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, приватному виконавцю Баіровій Н.М., Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Львів) Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст постанови складено 13.02.2024 р.

Суддя Морозюк А.Я.