Ухвала

від 01.04.2024 по справі 911/2369/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"01" квітня 2024 р. м. Київ Справа № 911/2369/20

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Марунич Л.А. розглянувши у судовому засіданні

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Елпіджі Консалт»

про заміну кредитора його правонаступником у справі

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мале впроваджувальне підприємство «Релос» (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 16, ідентифікаційний код 16477069)

За участю осіб, зазначених у протоколі судового засідання від 01.04.2024

УСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Київської області (далі суд) від 19.10.2020, зокрема: відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мале впроваджувальне підприємство «Релос» (далі ТОВ «МВП «Релос», боржник); введено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Назаренка С.А. (свідоцтво № 563 від 10.04.2013); призначено попереднє засідання суду; вирішено інші процесуальні питання у справі.

2. За результатами попереднього засідання суд постановив ухвалу від 06.05.2021 якою серед іншого визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер глобал плюс» (далі ТОВ «Інтер глобал плюс», далі - кредитор) до боржника у загальному розмірі 136 445,59грн, з яких: 4 204,00грн судовий збір, 132 241,59грн основне зобов`язання.

3. Постановою суду від 15.07.2021, зокрема: визнано ТОВ «МВП «Релос» банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Іванкова В.М. (свідоцтво №773 від 15.04.2013).

4. 02.02.2024 через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» до суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Елпіджі Консалт» (далі ТОВ «Елпіджі Консалт», заявник) із заявою (вх. №2044) про заміну кредитора у справі №911/2369/20, а саме, ТОВ «Інтер глобал плюс» на його правонаступника ТОВ «Елпіджі Консалт» (ідентифікаційний код 43432478).

Ухвалою суду від 07.02.2024, зокрема, вищевказану заяву призначено до розгляду у судове засідання на 04.03.2024 та запропоновано учасникам справи надати суду письмові пояснення щодо відповідної заміни кредитора.

01.03.2024 на електронну пошту суду від ліквідатора надійшло клопотання №02-23/10 (вх. №2945/24), в якому зазначив, що при вирішенні питання щодо заміни кредитора покладається на розсуд суду.

На підставі ст. 216 ГПК України та у зв`язку із необхідністю надання заявником додаткових пояснень щодо розміру (суми) відступленого права вимоги, у судовому засіданні оголошено перерву до 14.03.2024 до 09:05 год., про що суд постановив відповідну протокольну ухвалу від 04.03.2024.

11.03.2024 через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» від ТОВ «Інтер глобал плюс» надійшли письмові пояснення (вх. №2276), в яких зазначено, що сума відступленого права вимоги на користь ТОВ «Елпіджі Консалт» становить 136445,59грн.

Водночас, у зв`язку із введенням Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 (із відповідними змінами) воєнного стану в Україні та оголошенням сигналу «повітряна тривога» 14.03.2024 з 08:29 год. до 09:09 год., вищевказане засідання не відбулось, а відтак, ухвалою суду від 18.03.2024 заяву ТОВ «Елпіджі Консалт» призначено до розгляду на 01.04.2024.

У судове засідання ліквідатор не з`явився, проте, на електронну пошту суду направив клопотання №02-23/12 від 28.03.2024 (вх. №4338/24) про розгляд справи без його участі, яке суд на підставі ст. 42 ГПК України визнав за можливе задовольнити та розглянути відповідну заяву без участі вказаної особи.

Разом із цим, у судове засідання не з`явились інші кредитори (окрім представника ТОВ «Інтер глобал плюс» та ТОВ «Елпіджі Консалт»), про причини неявки суд не повідомляли, про час та місце засідання інформувалися належним чином та своєчасно, письмових пояснень щодо відповідної заяви про заміну кредитора суду не подавали. Водночас, явка вказаних осіб обов`язковою судом не визнавалась, а тому ураховуючи положення ст. 42 ГПК України суд визнав за можливе провести судове засідання без їх участі.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Кодексу у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.01.2023 у справі №910/15200/21 розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку ст. 43 Кодексу потребує оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.

Так, в обґрунтування своєї заяви заявник посилається на ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), ст. 43 Кодексу та зазначає, що 22.01.2024 між кредитором та заявником укладено договір на підставі якого ТОВ «Елпіджі Консалт» набуло право вимоги до ТОВ «МВП «Релос», яке належало ТОВ «Інтер глобал плюс», у відповідному розмірі.

На підтвердження обставин, викладених у заяві суду надано копії: договору №220124-1 від 22.01.2024 про відступлення права вимоги із додатковими договорами; акта передачі документів від 22.01.2024; повідомлення про заміну первісного кредитора його правонаступником із доказами його направлення сторонам у справі №911/2369/20.

Згідно п.1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Так, 22.01.2024 між ТОВ «Інтер глобал плюс» (первісний кредитор) та ТОВ «Елпіджі консалт» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №220124-1 із відповідними додатковими угодами від 23.01.2024 та від 07.03.2024 (далі Договір), згідно п. 1.1 якого первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим договором, передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги грошових коштів до ТОВ «МВП «Релос», що належить первісному кредиторові і виникло за договором поставки склапленого газу №ІГП280120-15 від 28.01.2020 в розмірі визначеному ухвалою суду від 06.05.2021 по справі про банкрутство №911/2369/20, що станом на день укладення цього договору розглядається Господарським судом Київської області, а саме: у загальному розмірі 136 445,59грн, з яких: 4 204,00грн судовий збір; 132 241,59грн основне зобов`язання.

Право вимоги до боржника на умовах цього договору переходить від первісного кредитора до нового кредитора в день підписання цього договору (п. 1.4 Договору).

Відповідно до п.п. 2.1, 2.2 Договору відступлення права вимоги є оплатним. За відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує первісному кредитору кошти у розмірі заборгованості боржника перед первісним кредитором, що зазначений у п. 1.1 цього договору. Новий кредитор зобов`язується перерахувати на поточний рахунок первісного кредитора кошти в розмірі визначеному у п. 2.1 цього договору в строк протягом 6ти місяців після закриття провадження по справі про банкрутство боржника (справа №911/2369/20), але в будь-якому випадку не пізніше 31.12.2026.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 4.1 Договору).

На виконання умов зазначеного Договору: 22.01.2024 між сторонами підписаний акт передачі документів; 01.02.2024 ТОВ «Елпіджі Консалт» засобами поштового зв`язку направлено сторонам у справі №911/2369/20 повідомлення про заміну кредитора його правонаступником, що підтверджується відповідними описами вкладення у цінний лист від 01.02.2024 та накладними АТ «Укрпотшта» від 01.02.2024.

Додатково суд зазначає, що відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У свою чергу, презумпція договору означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору, всі права, набуті сторонами правочину за цим договором, повинні здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у справі від 10.01.2024 у справі №910/12691/22).

Ураховуючи зазначене та відсутність доказів визнання Договору недійсним, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни кредитора у дані справі.

5. Відповідно до ч.2 ст. 43 Кодексу усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу, ст.ст. 12, 42, 52, 234-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Елпіджі Консалт» (вх. №2044 від 02.02.2024) про заміну кредитора його правонаступником задовольнити.

2.Замінити кредитора у справі №911/2369/20 Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер глобал плюс» (04205, м. Київ, пр.Оболонський, буд. 1, корп. 2, оф. 191, кім. 5; ідентифікаційний код 43097810) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Елпіджі Консалт» (03194, Київська обл., Баришівський р-н, смт Баришівка, вул. Київський Шлях, буд. 20; ідентифікаційний код 43432478) на суму, визнаних ухвалою суду від 06.05.2021 грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер глобал плюс», у загальному розмірі 136 445,59грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набрала законної сили 01.04.2024 та згідно ст. 255 ГПК України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 10.04.2024.