Ухвала

від 10.04.2024 по справі 910/12927/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

10.04.2024Справа № 910/12927/23За заявою Публічного акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14, ідентифікаційний номер 00130926)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток" (03038, м. Київ, вул. М. Грінченка, 4, ідентифікаційний номер 43016569)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - Краснокутська Д.О.,

від боржника - не з`явилися,

від ТОВ «Електротрейдінг Груп» - Баблюк О.Б.,

розпорядник майна - Коршун В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

17.08.2023 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Коршуна В.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 13.09.2023.

13.09.2023 до суду надійшло клопотання Солом`янського відділу державної виконавчої служби у м. Києва Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про долучення документів до матеріалів справи та розгляд справи без участі представника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2023 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 27.09.2023.

13.09.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2023 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 11.10.2023 у зв`язку з неявкою сторін, а також доводами боржника, викладеними у клопотанні № 220608 від 05.09.2023 стосовно спірності заявлених Публічним акціонерним товариством "Запоріжжяобленерго" вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток" (03038, м. Київ, вул. М. Грінченка, 4, ідентифікаційний номер 43016569). Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14, ідентифікаційний номер 00130926) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток" (03038, м. Київ, вул. М. Грінченка, 4, ідентифікаційний номер 43016569) в розмірі 6 693 669,98 грн. (6 693 357,44 грн. - основна заборгованість, 312,54 грн. - пеня). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток" (03038, м. Київ, вул. М. Грінченка, 4, ідентифікаційний номер 43016569). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток" (03038, м. Київ, вул. М. Грінченка, 4, ідентифікаційний номер 43016569) за номером 71632 від 16.10.2023р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток" (03038, м. Київ, вул. М. Грінченка, 4, ідентифікаційний номер 43016569) арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 819 від 17.04.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 20.12.2023 р.

20.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Телявського Анатолія Миколайовича з грошовими вимогами до боржника на суму 411 631,38 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.10.2023 прийнято заяву Приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Телявського Анатолія Миколайовича про визнання кредитором боржника на суму 411 631,38 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

07.11.2023 до суду надійшло повідомлення по справі від Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації.

07.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Підприємства з іноземними інвестиціями "Амік Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 423 542,11 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.11.2023 прийнято заяву Підприємства з іноземними інвестиціями "Амік Україна" про визнання кредитором боржника на суму 423 542,11 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

08.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" з грошовими вимогами до боржника на суму 537 595,81 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.11.2023 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" про визнання кредитором боржника на суму 537 595,81 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

09.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 372 078,77 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2023 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про визнання кредитором боржника на суму 1 372 078,77 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

15.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Сумиобленерго" з грошовими вимогами до боржника на суму 9 636,08 грн.

15.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "ДТЕК одеські електромережі" з грошовими вимогами до боржника на суму 81 182,34 грн.

15.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" з грошовими вимогами до боржника на суму 4 846 016,79 грн.

17.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з грошовими вимогами до боржника на суму 18 721,98 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.11.2023 прийнято заяву Акціонерного товариства "Сумиобленерго" про визнання кредитором боржника на суму 9 636,08 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.11.2023 прийнято заяву Акціонерного товариства "ДТЕК одеські електромережі" про визнання кредитором боржника на суму 81 182,34 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.11.2023 прийнято заяву Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" про визнання кредитором боржника на суму 4 846 016,79 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

20.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аскор Компані" з грошовими вимогами до боржника на суму 2 150 316,56 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аскор Компані" про визнання кредитором боржника на суму 2 150 316,56 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

21.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" з грошовими вимогами до боржника на суму 229 037,63 грн.

21.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Електротрейдінг Груп" з грошовими вимогами до боржника на суму 42 487 774,11 грн.

21.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Львівобленерго" з грошовими вимогами до боржника на суму 24 314,33 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.11.2023 прийнято заяву Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" про визнання кредитором боржника на суму 229 037,63 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Електротрейдінг Груп" про визнання кредитором боржника на суму 42 487 774,11 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

29.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Юпіджі" з грошовими вимогами до боржника на суму 474 185,98 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юпіджі" про визнання кредитором боржника на суму 474 185,98 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

30.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли відомості від розпорядника майна, у тому числі реєстр вимог кредиторів боржника.

30.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про надіслані повідомлення кредиторам про результати розгляду їх грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2023 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 18 721,98 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.12.2023.

У зв`язку з тим, що 20.12.2023 суддя Мандичев Д.В. перебуватиме у щорічній відпустці, суд ухвалою від 14.12.2023 призначив попереднє засідання на 31.01.2024.

18.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Житомиробленерго" з грошовими вимогами до боржника на суму 171 766,99 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.12.2023 прийнято заяву Акціонерного товариства "Житомиробленерго" про визнання кредитором боржника на суму 171 766,99 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 31.01.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.12.2023 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Львівобленерго" про визнання кредитором боржника на суму 24 314,33 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 31.01.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.01.2024 відкладено попереднє засідання на 14.02.2024.

01.02.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ваксенс Прод" з грошовими вимогами до боржника на суму 113 441,08 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ваксенс Прод" про визнання кредитором боржника на суму 113 441,08 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 14.02.2024.

12.02.2024 до суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Коршуна В.В. надійшов реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Паверсток" станом на 09.02.2024.

14.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна про надіслані всім кредиторам повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

14.02.2024 до суду надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Електротрейдінг Груп" щодо заявлених вимог до боржника.

14.02.2024 до Господарського суду м. Києва від розпорядника майна надійшов реєстр вимог кредиторів боржника станом на 13.02.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.02.2024 визнано кредитором у справі № 910/12927/23 по відношенню до боржника: Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" з грошовими вимогами на суму 6 780 809,98 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 6 693 357,44 грн. - вимоги четвертої черги, 312,54 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Ваксенс Прод" з грошовими вимогами на суму 119 497,08 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 113 441,08 грн. - вимоги четвертої черги; Акціонерне товариство "Житомиробленерго" з грошовими вимогами на суму 177 134,99 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 88 751,37 грн. - вимоги четвертої черги, 83 015,62 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Юпіджі" з грошовими вимогами на суму 479 823,98 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 474 185,98 грн. - вимоги четвертої черги; Приватне акціонерне товариство "Львівобленерго" з грошовими вимогами на суму 30 682,33 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 24 314,33 грн. - вимоги четвертої черги; Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпровські Електромережі" з грошовими вимогами на суму 234 405,63 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 135 174,30 - вимоги четвертої черги, 93 863,33 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Електротрейдінг Груп" з грошовими вимогами на суму 42 493 142,11 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 30 969 526,93 грн. - вимоги четвертої черги, 11 518 247,18 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Аскор Компані" з грошовими вимогами на суму 2 155 684,56 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 2 150 316,56 грн. - вимоги четвертої черги; Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 24 089,98 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 12 467,70 грн. - вимоги другої черги, 6 254,28 грн. - вимоги третьої черги; Акціонерне товариство "Український будівельно-інвестиційний банк" з грошовими вимогами на суму 4 121 682,02 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 4 116 314,02 грн. - вимоги четвертої черги; Акціонерне товариство "ДТЕК Одеські Електромережі" з грошовими вимогами на суму 86 550,34 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 81 182,34 грн. - вимоги четвертої черги; Акціонерне товариство "Сумиобленерго" з грошовими вимогами на суму 15 004,08 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 9 636,08 грн. - вимоги четвертої черги; Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Київські регіональні електромережі" з грошовими вимогами на суму 543 515,22 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 538 147,22 грн. - вимоги четвертої черги; Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Київські електромережі" з грошовими вимогами на суму 1 372 078,77 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 998 709,13 грн. - вимоги четвертої черги, 368 001,64 грн. - вимоги шостої черги; Підприємство з іноземними інвестиціями "Амік Україна" з грошовими вимогами на суму 428 910,11 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 423 542,11 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 26.02.2024. Визначено дату проведення підсумковому засідання у справі № 910/12927/23 на 27.03.2024. Відмовлено Акціонерному товариству "Український будівельно-інвестиційний банк" у визнанні кредитором боржника на суму 729 702,77 грн. Відмовлено приватному виконавцю виконавчого округу м. Києва Телявському А.М. у визнанні кредитором боржника на суму 411 631,38 грн.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Максим" з грошовими вимогами до боржника на суму 140 364,03 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.02.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Максим" про визнання кредитором боржника на суму 140 364,03 грн., розгляд якої відбудеться у підсумковому засіданні 27.03.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.03.2024 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Максим" про визнання кредитором боржника на суму 140 364,03 грн. на 10.04.2024.

08.04.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Коршуна В.В. про долучення документів до матеріалів справи.

08.04.2024 до Господарського суду м. Києва від розпорядника майна надійшло клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» про долучення до матеріалів справи його звітів про виконану роботу, нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування понесених витрат, протоколів засідань зборів кредиторів, матеріалів інвентаризації майна боржника та аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища на ринках.

09.04.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи повідомлень, вимог та запитів арбітражного керуючого Коршуна В.В., а також доказів їх направлення.

09.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди і відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням арбітражним керуючим Коршуном В.В. повноважень у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток».

09.04.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» арбітражного керуючого Коршуна В.В.

10.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» щодо прийнятих зборами кредиторів 11.03.2024 рішень.

10.04.2024 до суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» на протокол зборів кредиторів № 2 від 11.03.2024.

У судове засідання, призначене на 10.04.2024, з`явилися представники кредиторів ПАТ «Запоріжжяобленерго», ТОВ «Електротрейдінг Груп» та розпорядник майна. Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши наявні у матеріалах справи Протоколи зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» № 1 від 26.02.2024 та № 2 від 11.03.2024, судом встановлено наступне.

Згідно з Протоколом № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» від 26.02.2024 кількість голосів кредиторів зазначена розпорядником майна наступним чином, а саме:

- ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» - 538 голосів;

- ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» - 998 голосів;

- АТ «ДТЕК Дніпровські електромережі» - 135 голосів;

- ПАТ «Запоріжжяобленерго» - 6 693 голоси;

- ТОВ «Аскор Компані» - 2 150 голосів;

- Підприємство з іноземними інвестиціями «Амік Україна» - 423 голоси;

- АТ «Український будівельно-інвестиційний банк» - 4 116 голосів;

- ТОВ «Електротрейдінг Груп» - 30 969 голосів;

- ТОВ «Юпіджі» - дорадчий голос;

- АТ «Житомиробленерго» - дорадчий голос.

Зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» 26.02.2024 прийнято у тому числі рішення:

- обрати до складу комітету кредиторів боржника ПАТ «Запоріжжяобленерго», ТОВ «Електротрейдінг Груп», АТ «Український будівельно-інвестиційний банк», ТОВ «Аскор Компані», ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі», ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» та Підприємство з іноземними інвестиціями «Амік Україна»;

- скликати збори кредиторів ТОВ «Паверсток» для розгляду питання щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної судової процедури, продовження або скорочення строку процедури розпорядження майном боржника, визначення з кандидатурою ліквідатора у справі на 11.03.2024 о 10:00 годині.

Відповідно до Протоколу № 2 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» від 11.03.2024 зборами кредиторів прийнято рішення обрати головуючим на зборах кредиторів представника ТОВ «Електротрейдінг Груп» Баблюк Ольгу Богданівну, секретарем зборів - розпорядника майна Коршуна В.В., затвердити порядок денний із запропонованих трьох питань, визначити порядок голосування шляхом опитування.

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» не значиться у списку присутніх кредиторів на зборах 11.03.2024 з правом вирішального голосу. Так само і при голосуванні з питань порядку денного кількість голосів кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» (30 969 голосів) у Протоколі № 2 зборів кредиторів від 11.03.2024 не зазначається.

Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Дослідивши Протокол № 2 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» від 11.03.2024, судом приймаються заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» щодо прийнятих зборами кредиторів рішень, оскільки за них не проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (кредитор ТОВ «Електротрейдінг Груп» володіє більшістю голосів на зборах та комітеті кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» та не голосував за перехід до ліквідаційної процедури боржника у справі № 910/12927/23).

Крім того, у письмових поясненнях Товариства з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» щодо передчасності переходу до ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» кредитором зазначено наступне.

Кредитором було отримано для ознайомлення звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток», сформованого ПП «Центр антикризових технологій» 23.12.2023.

Так, проведений аналіз фінансово-господарського стану ТОВ «Паверсток» станом на 23.12.2023 не дає можливості встановити факту доведення до банкрутства чи наявності/відсутності ознак фіктивного банкрутства, оскільки він проводився на підставі документів та інформації за 2021 рік та 1 квартал 2022 року. Згідно з пункту 5 висновків, викладених у Звіті, у зв`язку з тим, що замовником (розпорядником майна арбітражним керуючим Коршуном В.В.) не було надано документів, визначених Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14, у повному обсязі зробити висновки про відсутність або наявність ознак доведення до банкрутства не представляється можливим.

Щодо вказаних пояснень кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг груп», суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов`язання встановлена господарським судом.

Тобто, відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, визнаючи боржника банкрутом, суд повинен встановити його неплатоспроможність для чого необхідно належним чином з`ясувати зазначені вище питання.

Отже, у підсумковому засіданні питання встановлення факту доведення боржника до банкрутства та наявності/відсутності ознак фіктивного банкрутства не є ключовим, оскільки не стосується питання наявності можливості визначення наступної судової процедури у справі про банкрутство. Вказане питання стосується можливості покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його керівника, засновника або інших осіб, що досліджується судом у ліквідаційній процедурі при розгляді відповідної заяви (частина 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства).

Крім того, суд звертає увагу Товариства з обмеженою відповідальністю «Електротрейдінг Груп» на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 12.11.2020 у справі № 916/1105/16 та від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16, щодо необхідності прийняття до уваги положень частини першої статті 215 Господарського кодексу України та щодо того, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово - господарського стану боржника не є безумовним доказом доведення боржника до банкрутства.

Згідно з долученими розпорядником майна до матеріалів справи документами арбітражним керуючим Коршуном В.В. було вжито наступних заходів задля отримання фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток», а саме:

- направлено запити № 02-01/64/7 від 17.10.2023, № 02-01/64/46 від 17.11.2023 та № 02-01/64/49 від 24.11.2023 керівнику боржника Хасьяновій І.М., уповноваженій особі засновників боржника ОСОБА_1 та кінцевому бенефіціарному власнику боржника ОСОБА_2 про надання розпоряднику майна фінансово-господарської документації Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток»;

- направлено заяву № 02-01/64/80 від 05.12.2023 Солом`янському управлінню Поліції ГУНП в м. Києві про внесення відомостей до ЄРДР про вчинення ОСОБА_3 , Письменним О,В. та ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого ст.ст. 206, 364-1, 382 Кримінального кодексу України;

- направлено запит № 02-01/62/52 від 30.11.2023 до Головного управління ДПС у м. Києві з проханням надати у тому числі документи податкової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток».

Згідно з повідомленням Головного управління ДПС у м. Києві № 113394/6/26-15-07-05-02-07 від 21.12.2023 на зазначений запит розпорядника майна податковим органом надано арбітражному керуючому Коршуну В.В. наявні подані ТОВ «Паверсток» з 2020 року по 1 квартал 2022 року електронні копії фінансової звітності малого підприємства (Баланс, Звіт про фінансові результати), що свідчить про те, що це остання фінансова звітність, яка подавалася Товариством з обмеженою відповідальністю «Паверсток» до податкових органів.

Таким чином, розпорядником майна було надано ПП «Центр антикризових технологій» для проведення відповідного аналізу усю фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток», яка була отримана арбітражним керуючим Коршуном В.В. за результатом вжитих у процедурі розпорядження майном боржника заходів.

Згідно з ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: 1) звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом; 5) звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб; 6) отримувати інформацію з державних реєстрів; 8) здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Пунктом 3 частини 2 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Згідно з ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна у тому числі зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Відповідно до ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. У разі виявлення обставин, передбачених абзацом першим цієї частини, за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Арбітражний керуючий є учасником у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Пунктом 3 частини 1 статті 42 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Згідно з ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Суд звертає увагу розпорядника майна на вищевказані положення Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, якими передбачено право розпорядника майна звернутися до суду із клопотанням про витребування доказів/зобов`язання вчинити дії або із клопотанням про припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна у тому числі у разі невиконання керівником боржника законних вимог розпорядника майна (надання у відповідь на запити розпорядника майна інформації та документів) задля виконання арбітражним керуючим свого обов`язку у процедурі розпорядження майном - проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

З огляду на викладене, враховуючи відсутність у матеріалах справи прийнятого зборами кредиторів рішення щодо подальшої процедури у справі про банкрутство, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Максим" про визнання кредитором боржника на суму 140 364,03 грн., звітів арбітражного керуючого Коршуна В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 11.10.2023 по 11.03.2024 у розмірі 103 300,00 грн., здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток», за період з 11.10.2023 по 11.03.2024 у розмірі 11 697,00 грн. та клопотання розпорядника майна про сплату винагороди на 22.05.24 о 09:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

2. Розпоряднику майна подати суду у строк до 03.05.2024 (включно) письмові пояснення щодо вчинення арбітражним керуючим Коршуном В.В. усієї повноти дій у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» в частині проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлення за результатами його проведення наявності або відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

3. Зборам кредиторів у строк до 17.05.2024 (включно) подати суду протокольне рішення щодо визначення подальшої процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток».

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено 11.04.2024

Суддя Д.В. Мандичев