Постанова

від 23.10.2024 по справі 904/1281/24

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.10.2024 рокум. ДніпроСправа № 904/1281/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційні скарги ОСОБА_1 і Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 (суддя Васильєв О.Ю.; повне рішення складено 24.06.2024) у справі № 904/1281/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс», м. Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» , м. Дніпро

відповідач-2 ОСОБА_1 , м. Дніпро

про стягнення 4847995,60 грн;

за зустрічним позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс», м. Дніпро

відповідач-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я», м. Дніпро

про визнання договорів недійсними,-

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» і ОСОБА_1 3589491,70 грн основного боргу та 1258503,90 грн 70% річних від простроченої суми. Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням лізингоодержувачем умов договору лізингу щодо повного та своєчасного внесення лізингових платежів.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з зустрічним позовом про визнання недійсним укладеного 06.03.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» з Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогіря» договору фінансового лізингу № 26АА-20 і укладеного 07.03.2020 сторонами договору лізингу з ОСОБА_1 договору поруки. Зустрічний позов мотивовано вчиненням лізингоодержувачем правочину з перевищенням повноважень через укладення договору лізингу без попередньої згоди учасників товариства. Вимоги про визнання недійсним договору поруки є похідними від вимог про визнання недійсним договору лізингу, в забезпечення якого укладено спірних договір поруки.

Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» задовольнив, у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 відмовив.

Місцевий господарський суд дійшов висновку що дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогіря», як-от надання згоди учасниками товариства на укладення договору фінансового лізингу і подальше внесення лізингових платежів, свідчать про схвалення лізингодержувачем спірного правочину.

Місцевий господарський суд відхилив доводи про наявність форс-мажорних обставин, які завадили виконанню умов договору лізингу, надані у якості підстав для звільнення лізингоодержувача від відповідальності, оскільки введення воєнного стану на території України не є безумовним доказом неможливості впровадження лізингоодержувачем господарської діяльності та отримання прибутку для подальшого розрахунку за спірним правочином, а також не свідчить про відсутність можливості виконання поручителем своїх зобов`язань.

2.Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

ОСОБА_1 звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову, а зустрічний позов у справі № 904/1281/24 задовольнити.

Скаржник зазначає, що лізингоодержувач не надавав згоди на укладення спірного договору лізингу, оскільки один із засновників, що має 74% частки у статутному капіталі, не голосував на засіданні загальних зборів товариства, оскільки постійно перебуває на території Російської Федерації, водночас його підпис в протоколі засідання не засвідчено нотаріально. Оскільки в матеріалах справи відсутні докази схвалення спірного правочину загальними зборами товариства, скаржник вважає, що він підлягає визнанню недійсним, оскільки його вчинено директором товариства з перевищенням повноважень.

Скаржник вважає, що місцевий господарський суд безпідставно не зменшив суму нарахованих лізингодавцем 70% річних від простроченої суми заборгованості до 3%, за наявності для цього всіх підстав, з огляду на сукупність таких обставин як-от: належне виконання лізингоодержувачем зобов`язань за договором до введення воєнного стану на території країни; невиконання частини зобовязань через введення воєнного стану; враховуючи особу поручителя, якою є особа похилого віку (72 роки), за рахунок якої збагачення лізингодавця є неприпустимим.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій, з урахуванням уточнень від 12.08.2024, просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області в частині відмови у задоволенні зустрічного позову і ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити зустрічний позов ОСОБА_1 у справі № 904/1281/24.

Лізингоодержувач зазначає, що ним не надавалася згода на вчинення значного правочину укладення договору лізингу, водночас наданий суду протокол загальних зборів учасників товариства не є доказом надання такої згоди, оскільки цей протокол містить підпис учасника з 74% статутного капіталу, який не приймав участі у засіданні, оскільки на момент проведення зборів перебував на території Російської Федерації, що свідчить про відсутність кворуму на загальних зборах. Скаржник зауважує, що зазначене рішення загальних зборів є предметом оскарження у справі № 904/2513/24, водночас місцевий господарський суд безпідставно не зупинив провадження у справі № 904/1281/24 до розгляду вказаної справи.

Висновок місцевого господарського суду щодо подальшого схвалення лізингоодержувачем спірного правочину скаржник вважає помилковим, оскільки він не відповідає систематичним висновкам Верховного Суду, наведеним у постановах від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17.

3.Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроальянс» у відзиві заперечило проти доводів апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я», просило залишити її без задоволення, а оскаржене рішення місцевого господарського суду без змін.

Лізингодавець зазначає, що лізингоодержувач до укладення спірного правочину не надавав своєї фінансової звітності щодо вартості чистих активів, необхідної для визначення значущості правочину, яким відповідно до статуту лізингоодержувача є такий правочин, вартість предмету якого перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства, тому у момент підписання договору визначити різницю між вартістю чистих активів лізингоодержувача з вартістю предмету лізингу було неможливо, у зв`язку з чим доводи скаржника стосовно того, що лізингодавець знав, що така угода є значущою для лізингоодержувача, є безпідставними. Крім того, матеріали справи містять протокол загальних зборів, відповідно до якого учасники товариства погодили укладення лізиноодержувачем спірного правочину, а здійснення останнім щомісячних сплат вартості предмету договору лізингу свідчать про схвалення спірного правочину.

Наявність волі на укладення лізиноодержувачем спірного правочину також підтверджується укладенням 12.05.2021 договору добровільного страхування предмету лізингу, тому доводи скаржника щодо укладення оскаржуваного договору лізингу з перевищенням повноважень за відсутності на то рішення загальних зборів товариства, є безпідставними.

4.Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалами від 03.09.2024 відкрив апеляційне провадження за апеляційними скаргами ОСОБА_1 і Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24.

У судовому засіданні 23.10.2024 оголошені вступна та резолютивна частини постанови.

5.Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Загальні збору учасників Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» вирішили придбати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» обприскувач Саsе ІН Рatriot 4430, що підтверджується протоколом від 05.03.2020.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» (лизингодавець) 06.03.2020 уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» договір фінансового лізингу № 26АА-20, відповідно до умов пункту 1.1 якого лізингодавець передає лізингоодержувачу у платне користування предмет лізингу.

Вартість майна становить гривневий еквівалент 314000,00 доларів США, за курсом, встановленим у міжбанківській інформаційній системі «УкрДілінг», та на дату укладення договору дорівнює 7765220,00 грн з ПДВ 1297203,33 грн (пункт 2.1 договору).

Авансовий платіж лізингоодержувача складає 7,5% від вартості майна та становить 23550,00 грн доларів США і підлягає сплаті у строк до 13.03.2020 (пункт 3.2 договору).

Пунктом 3.4 сторони договору визначили, що розмір, склад, терміни сплати лізингових платежів встановлюються в графіку.

Ціна договору становить гривневий еквівалент 383494,46 доларів США, що за міжбанківським курсом на дату укладення договору становить 9483818,00 грн. Ціна договору складається з таких платежів: гривневих еквівалентів вартості майна; винагороди (комісії) лізингодавцю за отримання.

Відповідно до пункту 6.4.1 лізингоодержувач зобов`язався забезпечити страхування майна у страховій компанії, погодженій лізингодавцем, на весь строк дії цього договору.

Згідно з пунктом 8.1 договору у випадку, якщо лізингоодержувач порушить строк оплати будь-якого лізингового платежу, зазначеного у графіку платежів, лізингоодержувач зобов`язується сплатити сімдесят відсотків річних від суми простроченого лізингового платежу.

На підставі акту від 13.03.2020 лізингоодержувач отримав від лізингодавця предмет договору лізингу обприскувач Саsе ІН Рatriot 4430 вартістью 314000,00 доларів США, еквівалент чого складає з ПДВ 8139900,50 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» (лізингодавець), Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогіря» (лізингоодержувач) і ОСОБА_1 (поручитель) 07.03.2020 уклали договір поруки № 1П/26АА-20, відповідно до якого поручитель зобов`язався перед лізингодавцем солідарно відповідати за виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором лізингу.

Згідно графіку внесення лізингових платежів лізингоодержувач до 21.12.2022 зобов`язався сплатити лізингодавцю 353664,46 доларів США.

Станом на 07.03.2024 лізингоодержувач сплатив лізингові платежі у загальному розмірі 260856,86 грн.

Через наявну заборгованість зі сплати лізингових платежів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» і ОСОБА_1 з вимогою за вих.№ 240306/2 від 06.03.2024 про сплату 92807,00 доларів США основної суми боргу і 88962,80 доларів США 70% річних від простроченої суми.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпро білогір`я» 30.12.2022 звернулося до Відділення поліції № 7 Дніпропетровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області з заявою про вчинення кримінального правопорушення передбаченого частиною першою статті 438 Кримінального кодексу України, відповідно до якого предмет договору лізингу знаходився у селі Новомиколаївка, Новотроїцької селищної територіальної громади, Херсонської області та 24.02.2022, внаслідок збройної агресії Російської Федерації проти України його втрачено, у зв`язку з чим просило внести відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань про вчинення кримінального правопорушення.

Згідно зі статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» у редакції 2019 року його учасниками є ОСОБА_2 із часткою 74% статутного капіталу і ОСОБА_1 26%.

6.Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Предметом первісного позову у даній справі є матеріально-правова вимога про стягнення лізингових платежів та 70% річних від суми заборгованості. Предметом зустрічного позову є вимога про визнання договору лізингу недійсним.

Відповідно до статті 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Частина друга статті 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» передбачає, що за договором фінансового лізингу лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі). Пунктом 3 частини другої статті 11 Закону України «Про фінансовий лізинг» передбачено, що лізингоодержувач зобов`язаний своєчасно сплачувати лізингові платежі. Відповідно до частини першої статті 16 цього Закону сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором.

Положеннями статті 554 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Матеріалами справи підтверджується що на підставі укладеного 06.03.2020 договору фінансового лізингу № 26АА-20, Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» сільськогосподарську техніку обприскувач Саsе ІН Рatriot 4430 вартістю 314000,00 доларів США, що у гривневому еквіваленті на дату укладення договору дорівнює 7765220,00 грн з ПДВ 1297203,33 грн. Загальна ціна договору становить гривневий еквівалент 383494,46 доларів США, що за міжбанківським курсом на дату укладення договору становить 9483818,00 грн та складається з таких платежів: гривневих еквівалентів вартості майна; винагороди (комісії) лізингодавцю за отримання.

Внаслідок неналежного виконання умов договору фінансового лізингу щодо повної і своєчасної сплати лізингових платежів, у лізингоодержувача утворилася заборгованість перед лізингодавцем у розмірі 3598491,70 грн, що не заперечується сторонами у справі. Також сторони договору збільшили встановлену положеннями частини другої статті 625 Цивільного кодексу України міру відповідальності за невиконання грошового зобов`язання до 70% річних від простроченої суми.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

З огляду на наявну заборгованість та умови договору щодо встановлення обов`язку сплати лізингоодержувачем 70% річних від простроченої суми, місцевий господарський суд правомірно задовольнив первісний позов у справі.

Частиною першою статті 553 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Матеріалами справи підтверджується укладення ОСОБА_1 договору поруки в забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» зобов`язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс», у зв`язку з чим місцевий господарський суд правомірно солідарно стягнув підтверджену матеріалами справи заборгованість за договором лізингу на лізингоодержувача і поручителя.

Також місцевий господарський суд правомірно відхилив посилання відповідачів на форс-мажорні обставини воєнний стан, надані в обґрунтування звільнення від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання, оскільки відповідачами за первісним позовом не доведено зв`язок між введенням воєнного стану в України та неналежним виконанням обов`язку зі сплати вартості предмету лізингу. Апеляційний господарський суд зазначає, що воєнний стан як обставина непереборної сили звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із ним обставин юридична чи фізична особа не може виконати ті чи інші зобов`язання. Лізингоодержувач не довів наявності причинно-наслідкового зв`язку між порушенням зобов`язань з оплати вартості предмету лізингу з введенням на території країни воєнного стану.

Вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані вчиненням спірного правочину з перевищенням повноважень виконавчим органом юридичної особи, які мотивовані тим, що директор товариства уклав договір фінансового лізингу на суму, яка перевищує 50% вартості чистих активів товариства за відсутності згоди його учасників.

Відповідно до підпункту 14 пункту 11.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» до виключної компетенції зборів учасників товариства належить надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Матеріали справи містять протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» від 05.03.2020, яким підтверджується надання загальними зборами товариства згоди на укладення спірного правочину, що спростовує доводи позивача за зустрічним позовом.

Крім того, схвалення Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» спірного правочину підтверджується здійсненням щомісячних лізингових платежів, які товариство здійснювало до 24.02.2022, тобто дії товариства свідчать про прийняття правочину до виконання, що відповідає положенням частини першої статті 241 Цивільного кодексу. Доводи позивача стосовно того, що протокол загальних зборів є предметом оскарження у господарському спорі в іншій справі, не спростовує правильність висновків суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні зустрічного позову.

У разі задоволення позову про визнання протоколу загальних зборів товариства недійсним, лізингоодержувач та поручитель не позбавлені права на звернення з позовом про визнання договору лізингу недійсним.

Апеляційний господарський суд відхиляє доводи скаржника стосовно обов`язку суду зменшити нараховані за умовами договору 70% річних на суму невиконаного грошового зобов`язання, оскільки право суду на зменшення процентів річних залежить від конкретних обставин справи, водночас загальне посилання скаржника на воєнний стан, не є безумовною обставиною за якої суд може зменшити встановлений сторонами розмір відсотків річних за неналежне виконання грошового зобов`язання. Інших підстав для зменшення нарахованих процентів річних матеріали апеляційної скарги не містять.

7.Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до частини першої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 і Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 25.11.2024

Головуючий суддяЮ ПАРУСНІКОВ

СуддяТ. ВЕРХОГЛЯД

СуддяО. ІВАНОВ