Рішення

від 21.12.2010 по справі 17/35-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21.12.10 Справа № 17/35-10.

Господарський суд С умської області у складі: гол овуючий суддя Левченко П. І., с уддя Заєць С. В., Лугова Н. П. при секретарі судового засіданн я Чепульській Ю. В. розглянув м атеріали справи № 17/35-10

за позовом: ОСОБА_1, м. Глу хів Сумської області

до відповідачів:

1. ОСОБА_2, м. Київ

2. Глухівської районної держ авної адміністрації Сумсько ї області, м. Глухів

Сумської області

3. Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Добробут-1”, с. Обложки,

Глухівськог о району Сумської області

за участю третьої особи без самостійних вимог на предме т спору на стороні позивача:

ОСО БА_3, м. Глухів Сумської облас ті

про визнання недійсними рі шень загальних зборів учасни ків товариства

За участю представників

позивача: ОСОБА _4, довіреність № 272 від 26.03.10р.

від відповідачів: 1) ОСОБА _5

2) не з' яви лися

3) не з' явив ся

третя особа не з' яв ився

Суть спору: позивач проси ть суд визнати недійсними рі шення, прийняті на Загальних зборах засновників ТОВ “Доб робут-1” 26.02.2010 року та оформлені Протоколом №1/1-10 від 26.02.2010 р., визн ати недійсним Статут ТОВ “До бробут-1”в новій редакції, зат верджений Протоколом №1/1-10 від 26 лютого 2010 року, а також судові витрати покласти на відпові дачів.

Перший відповідач проти по зову заперечує , просить відм овити позивачеві в задоволе нні його позовних вимог. Свою позицію перший відповідач виклав у відзиві на позовну заяву від 14.04.2010 року .

Другий відповідач вважає себе неналежним відповідач ем у даній справі , оскільки д о нього в позовній заяві не пред' явлено жодної вимоги .

Представник третього ві дповідача ( ТОВ “Добробут-1”) - ОСОБА_6, який діє за довір еністю , виданою йому директо ром ТОВ “Добробут-1”ОСОБА_1 (позивачем у даній справі) , п одав 29.03.2010 року суду заяву про визнання позову, в якій прос ить задовольнити позов пози вача - ОСОБА_1 .

Господарським судом Сум ської області 02.09.2010 року було в инесено ухвалу по справі 17/35-10, я кою провадження у справі зуп инено до вирішення по суті по в' язаної справи № 16/33-10.

15.10.2010 року до суду надійшла за ява позивача б/н від 12.10.2010 року, в якій він просить суд поновит и провадження у справі № 17/35-10, в зв' язку з тим, що 04.10.2010 року вин есено постанову Харківським апеляційним господарським с удом по справі № 16/33-10, копію яко ї долучено до заяви.

Оскільки обставини, які спр ичинили зупинення розгляду с прави № 17/35-10 минули, враховуючи вищевикладене, керуючись ст . 79, 86 Господарського процесуал ьного кодексу України, Госпо дарський суд Сумської област і 21.10.2010 року поновив проваджен ня у справі № 17/35-10.

Позивач підтримує позовні вимоги , викладені ним в позов ній заяві вказуючи на те, що за гальні збори були неповноваж ними приймати будь-які рішен ня..

Відповідачі письмових обґ рунтувань своїх позицій по д аній справі до суду не подали . За таких обставин, відповідн о до ст. 75 ГПК України , справа р озглядається на підставі ная вних в ній доказів .

Розглянувши матеріали спр ави та заслухавши пояснення представників сторін у да ній справі , господарський су д встановив :

Відповідно до положень п. 6.4.1 . Статуту ТОВ «Добробут-1» в ре дакції 2007 року, з 01 вересня 2008 рок у статутний фонд перераховує ться та розподіляється насту пним чином:

ОСОБА_2 - 20 000, 00 гривень, що ста новить 50% статутного фонду;

ОСОБА_1 - 10 000, 00 гривень, що ста новить 25% статутного фонду;

ОСОБА_3 - 10 000, 00 гривень, що ста новить 25% статутного фонду.

04 жовтня 2010 року Харківським апеляційним господарським с удом була прийнята постанова у справі №16/33-10 за позовом ОСО БА_2 до ТОВ «Добробут-1», ОСО БА_3, ОСОБА_1 про визнання права власності на частку у р озмірі 80% статутного фонду.

Постановою Харківського а пеляційного господарського суду від 04 жовтня 2010 року у спра ві №16/33-10 апеляційна скарга ОС ОБА_3 була задоволена, рішен ня господарського суду Сумсь кої області від 18.05.2010 року по сп раві №16/33-10 було скасовано та пр ийняте нове рішення, яким в по зові ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальніст ю «Добробут-1», ОСОБА_3, ОС ОБА_1 про визнання права вла сності на частку у розмірі 80% с татутного фонду було відмовл ено.

Даною постановою Харківсь кий апеляційний господарськ ий суд встановив, що рішенням загальних зборів засновникі в від 01.02.2007 року затверджено Ста тут ТОВ «Добробут-1». Дане ріше ння не визнавалося недійсним . За згодою усіх учасників тов ариства в п. 6.4.1 статуту ТОВ «До бробут-1» було визначено, що з 01.09.2008 року статутний фонд перер аховується та розподіляєтьс я наступним чином: ОСОБА_2 - 20 000, 00 грн., що становить 50% статут ного фонду; ОСОБА_1 - 10 000, 00 грн ., що становить 25% статутного фо нду; ОСОБА_3 - 10 000, 00 грн., що ста новить 25% статутного фонду. Да не положення статуту товарис тва також не було визнане нез аконним та не було змінено у в становленому порядку, тому є чинним.

Підставою для визнання нед ійсними рішень загальних збо рів є прийняття загальними з борами рішення за відсутност і кворуму для проведення заг альних зборів чи прийняття р ішення.

З наданого протоколу №1/1-10 ві д 26 лютого 2010 року загальних зб орів учасників ТОВ «Добробут -1» вбачається, що на них були п рисутні лише представники уч асника ОСОБА_2

Харківський апеляційний г осподарський суд встановив, що положення статуту товарис тва, яке визначає частку ОС ОБА_2 у статутному фонді у ро змірі 50% є чинним.

Відповідно до ст. 60 Закону Ук раїни «Про господарські това риства», загальні збори учас ників вважаються повноважни ми, якщо на них присутні учасн ики (представники учасників) , що володіють у сукупності бі льш як 60 відсотками голосів.

Отже, оскільки на загальних зборах учасників ТОВ «Добро бут-1» були присутні лише пред ставники ОСОБА_2О, яка вол одіє лише 50% голосів, то збори б ули неповноважними приймати будь-які рішення.

Відповідно до ст. 35 ГПК Украї ни , факти встановленні рішен ням господарського суду під час розгляду однієї справи не доводяться знову при вир ішенні інших спорів , в яких б еруть участь ті самі сторони .

Зважаючи на все вищевиклад ене суд вважає правомірними та підлягаючими задоволенн ю позовні вимоги позивача що до визнання недійсними рішен ь, прийнятих на Загальних збо рах засновників ТОВ “Добробу т-1” 26.02.2010 року та оформлені Прот околом №1/1-10 від 26.02.2010 р., визнання недійсним Статуту ТОВ “Добро бут-1”в новій редакції, затвер дженого Протоколом №1/1-10 від 26 л ютого 2010 року.

Згідно ст.ст. 44,49 ГПК України н а ТОВ «Добробут-1» та ОСОБА_2 покладаються судові витра ти позивача .

Тому, керуючись ст. 60 Закону У країни «Про господарські то вариства», ст.ст. 33, 35, 43, 44, 49, 82-85 ГПК У країни , господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити п овністю.

2. Визнати недійсними р ішення, прийняті на Загальни х зборах засновників Товарис тва з обмеженою відповідальн істю “Добробут-1” ( 41453, вул.Коцюб и,63, с. Обложки Глухівського ра йону Сумської області ; код ЄД РПОУ 34171673) 26.02.2010 року та оформлені Протоколом №1/1-10 від 26.02.2010 р., визн ати недійсним Статут ТОВ “До бробут-1”в новій редакції, зат верджений Протоколом №1/1-10 від 26 лютого 2010 року.

3. Стягнути з Товариств а з обмеженою відповідальніс тю “Добробут-1” ( 41453, вул. Коцюби, 63, с. Обложки Глухівського рай ону Сумської області ; код ЄДР ПОУ 34171673 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) витрати по спла ті державного мита в розмір і 42,50 грн. та витрати на інформа ційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118,00 грн.

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( 01000, АДРЕСА_1 ; ідентифікаці йний номер НОМЕР_1) на кори сть ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2) в итрати по сплаті державного мита в розмірі 42,50 грн. та витра ти на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су в розмірі 118,00 грн.

Суддя