Рішення

від 16.08.2006 по справі 40/254пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

40/254пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

16.08.06 р.                                                                               Справа № 40/254пд                               

Суддя господарського суду Донецької області Підченко Ю.О.

Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

За участю секретаря судового засідання Доценко О.О.  

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „ВМП” м.Донецьк

до відповідачів 1.Закритого акціонерного товариства „Спецметмаш” м. Дебальцеве

                2. Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдинг” м. Донецьк

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

за участю:

представників сторін:

  від позивача  Булатова Т.А.- юрисконсульт

  від відповідача  не з'явивився

З урахуванням змагальності та рівності сторін перед законом, судом відповідно до вимог ст. ст. 42, 43, створені необхідні умови для своєчасного та правильного розгляду спору.

Суть спору: заявлені вимоги про визнання договорів купівлі-продажу нерухомого майна у вигляді нежилих будівель б/н від 27.06.06р. недійсними як такими, що не відповідають вимогам законодавства та застосування правових наслідків їх недійсності.

У судовому засіданні були дослідженні оригінали договорів купівлі-продажу нерухомого майна у вигляді нежилих будівель б/н від 27.06.06р.

Відповідача було належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи, однак його представник у судове засідання не з'явився, мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача не надав, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами згідно ст.75 ГПК України.

З'ясувавши  фактичні  обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію  відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правову норму, яка підлягає застосуванню, приймаючи до уваги доводи позивача, суд встановив:

Позов мотивовано тим, що 27.06.06р. між закритим акціонерним товариством „Спецметмаш”, далі – Продавець, в особі Голови правління Бистрякова Г.М., та товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, далі – Покупець, було укладено договори купівлі-продажу нерухомого майна у вигляді нежилих будівель б/н, зокрема:

-          договір купівлі-продажу від 27.06.06р. будівлі обрубної дільниці ливарного цеху, з цегли, загальною площею 6386,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 193658,83 грн. у т.ч. ПДВ;

-          договір купівлі-продажу від 27.06.06р. будівлі модельного відділення ливарного цеху 1И-1, 1И-2, загальною площею 2720,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 34297,15 грн. у т.ч. ПДВ;

-          договір купівлі-продажу від 27.06.06р. будівлі механічного цеху №1 з побутовими приміщеннями, прибудовою та заготівельним відділенням 1Н-1, 1Н-2, 1Н1-1, з цегли, залізобетонних плит, загальною площею 13717,0 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 459692,64 грн. у т.ч. ПДВ;

-          договір купівлі-продажу від 27.06.06р. будівлі ливарного цеху з будівлею землеприготувального відділення, будівлю чавунної ділянки, будівлю електропічного прольоту, будівлю ділянки формування 1Б-1, з цегли, загальною площею 16532,2 кв.м., експрес лабораторію 1Г-1, з цегли, загальною площею 99,4 кв.м., будівлю побутових приміщень фасонолітейного цеху Ц-3, з залізобетонних блоків, загальною площею 2514,5 кв.м., будівлю побутових приміщень ливарного цеху 1Б-3, з цегли, загальною площею 1299,8 кв.м., повітря очистка 1Д-1, з цегли, загальною площею 330,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 660120,43 у т.ч. ПДВ;

-          договір купівлі-продажу від 27.06.06р. будівлі цеху  металоконструкцій, у тому разі заготівельне відділення, побутові приміщення та ділянка рентгеноскопії, з цегли, залізобетонних плит, загальною площею 13892,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 567905,94 грн. у т.ч. ПДВ;

-          договір купівлі-продажу від 27.06.06р. будівлі хімічної центральної лабораторії 1З-2, з цегли, загальною площею 321,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 13100,59 грн. у т.ч. ПДВ.

Позивач по справі, як акціонер Продавця, який володіє 19,5% від загальної кількості акцій, вважає, що ці договори були укладені з порушенням норм чинного законодавства.  

Оскільки договори купівлі-продажу нежитлових будівель від 27.06.06р. не відповідають вимогам чинного законодавства, позивач намагається визнати їх недійсними та застосувати двосторонню реституцію, а саме повернути те, що було передано сторонами за договорами.

Позивач викладає обставини за якими він вважає, що договори купівлі-продажу нежитлових будівель від 27.06.06р. не відповідає вимогам закону, зокрема:

- повноваження голови правління Продавця по відчуженню основних засобів, до яких належать будівлі, визначаються п. п. ї) й) п. 7.3.6 Статуту, де передбачено, що питання про надання згоди на укладання Головою правління договорів (угод), що тягнуть за собою припинення права власності чи/або права користування майном, що віднесене до основних засобів виробництва, первісна балансова вартість якого складає більше 2000 грн. та надання згоди на укладання Правлінням договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 60 відсотків статутного фонду Продавця належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів Продавця;

- п. 7.4.12 Статуту передбачено, що Голова правління здійснює від імені ЗАТ „Спецметмаш” будь-які цивільно-правові право чини (угоди, договори) та вільно розпоряджається майном ЗАТ „Спецметмаш”, крім обмежень, що передбачені п. п. ї), й) п. 7.3.6 та п. 7.4.9;

- на загальних зборах акціонерів питань про надання згоди на укладення угод про відчуженню нерухомого майна не розглядалося та відповідних рішень не приймалося;

- позачергові збори акціонерів ЗАТ „Спецметмаш”, які мали б проводитись 14.06.06р. не проводилися, оскільки на зборах були відсутні представники ТОВ „Укренерговугілля” та ТОВ „ВМП”, частка яких у статутному капіталі складає 26% та 19,5 %, що разом становить 45,5%.

Доводи позивача визнаються судом обґрунтованими та такими, що відповідають вимогам законодавства за наступними підставами:

 -  за приписами ст.202 ЦК України право чином є дія   особи

    особи, спрямована на набуття,зміну або припинення цивільних

    прав та обов"язків. Різновидом правочину є цивільний або

    господарський договір;

-          Цивільний кодекс (ст. 215) формулює детальні та достатньо визначені положення про підстави недійсності правочинів та про види недійсних правочинів (нікчемні та оспорювані). Положення ст. 207 ГК з цього ж питання, хоч і стосуються лише господарських договорів, але є більш загальними. Виходячи із положення про Цивільний кодекс як основний акт цивільного законодавства, при вирішенні питання про підстави недійсності (нікчемності, оспорюваності) правочина у сфері дії Господарського кодексу слід застосовувати відповідні положення Цивільного кодексу;

-          згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

-          відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України;

-          згідно статті 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

-          відповідно до п. п. ї) п. 7.3.6 Статуту ЗАТ „Спецметмаш” до компетенції загальних зборів акціонерів належить надання згоди на укладання Головою правління договорів (угод), що тягнуть за собою припинення права власності чи/або права користування майном, що віднесене до основних засобів виробництва, первісна балансова вартість якого складає більше 2000 грн.;

-          відповідно до п. п. й) п. 7.3.6 Статуту ЗАТ „Спецметмаш” до компетенції загальних зборів акціонерів належить надання згоди на укладання Правлінням договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 60 відсотків статутного фонду Торариства;

-          наслідки недійсності правочинів встановлюються ст.ст. 216, 217 та іншими Цивільного кодексу. Враховуючи, що в Цивільному та Господарському кодексах, в інших законах терміни “зобов'язання”, “правочини” часто використовуються як тотожні, положення ст.ст. 207, 208 ГК про недійсність зобов'язань та наслідки їх недійсності з урахуванням термінології, що використовується у Цивільному кодексі, мають тлумачитись як такі, що стосуються недійсності правочинів.

Отже, вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання їх недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону; додержання встановленої форми договору; правоздатність сторін за договором; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Зміст положень ч. 2 ст. 9 ЦК України, ст. 7, ч. 2 ст. 175 ГК України, відповідно до яких особливості регулювання майнових відносин у сфері господарювання визначаються Господарським кодексом України, а майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Якщо сторони здійснили певні дії на виконання недійсного правочину, кожен із учасників проточину вправі вимагати повернення того, що він передав на виконання такого правочину.

Таким чином у разі недійсності правочину за вимогами частини другої ст.216 ЦК України кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

За такими обставинами суд вважає за необхідне позов задовольнити та визнати недійсними вищевказані договори купівлі-продажу нерухомого майна у вигляді нежилих будівель від 27.06.06р. б/н, укладені між закритим акціонерним товариством „Спецметмаш” та товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, як такими, що не відповідають вимогам чинного законодавства та застосувати до правовідносин сторін двосторонню  реституцію, передбачену ч. 1 ст. 216 ЦК України, а саме здійснити повернення того, що було передано сторонами на виконання договорів.

Оскільки спір доведено до суду з вини обох відповідачів, суд вважає за необхідне покласти на них витрати по державному миту та інформаційно-технічне забезпечення порівну згідно ст. 44, 49 ГПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" ст. ст.202, 203, 207, 208, 215, ст. 216, 632, 901, 902, 903 ЦК України (2003р.), ст. ст. 180, 207, 208 ГК України, ст.ст.42,43, 22, 33, 43, 44, 49, 75, 811, 82, 84, ст. 85 ГПК України, суд,-

          В И Р І Ш И В:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним договір б/н від 27.06.06р. купівлі-продажу нежилої будівлі обрубної дільниці ливарного цеху, з цегли, загальною площею 6386,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 193658,83 грн. у т.ч. ПДВ, укладений між закритим акціонерним товариством „Спецметмаш” та товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”.

3.          Застосувати до правовідносин сторін за цим договором двосторонню  реституцію.

4.          Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, повернути  закритому акціонерному товариству „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366,  будівлю обрубної дільниці ливарного цеху, з цегли, загальною площею 6386,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84.

5.          Зобов'язати закрите акціонерне товариство „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366, повернути товариству з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, грошові кошти, отримані за цим договором, в сумі 193658,83 грн.

6.           Визнати недійсним договір б/н від 27.06.06р. купівлі-продажу нежилої будівлі модельного відділення ливарного цеху 1И-1, 1И-2, загальною площею 2720,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 34297,15 грн. у т.ч. ПДВ, укладений між закритим акціонерним товариством „Спецметмаш” та товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”.

7.          Застосувати до правовідносин сторін за цим договором двосторонню  реституцію.

8.          Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, повернути  закритому акціонерному товариству „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366,  будівлю модельного відділення ливарного цеху 1И-1, 1И-2, загальною площею 2720,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84.

9.          Зобов'язати закрите акціонерне товариство „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366, повернути товариству з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, грошові кошти, отримані за цим договором, в сумі 34297,15 грн.

10.          Визнати недійсним договір б/н від 27.06.06р. купівлі-продажу нежилої будівлі механічного цеху №1 з побутовими приміщеннями, прибудовою та заготівельним відділенням 1Н-1, 1Н-2, 1Н1-1, з цегли, залізобетонних плит, загальною площею 13717,0 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 459692,64 грн. у т.ч. ПДВ, укладений між закритим акціонерним товариством „Спецметмаш” та товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”.

11.          Застосувати до правовідносин сторін за цим договором двосторонню  реституцію.

12.          Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, повернути  закритому акціонерному товариству „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366,  будівлю механічного цеху №1 з побутовими приміщеннями, прибудовою та заготівельним відділенням 1Н-1, 1Н-2, 1Н1-1, з цегли, залізобетонних плит, загальною площею 13717,0 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84.

13.          Зобов'язати закрите акціонерне товариство „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366, повернути товариству з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, грошові кошти, отримані за цим договором, в сумі 459692,64 грн.

14.          Визнати недійсним договір б/н від 27.06.06р. купівлі-продажу нежилої будівлі ливарного цеху з будівлею землеприготувального відділення, будівлю чавунної ділянки, будівлю електропічного прольоту, будівлю ділянки формування 1Б-1, з цегли, загальною площею 16532,2 кв.м., експрес лабораторію 1Г-1, з цегли, загальною площею 99,4 кв.м., будівлю побутових приміщень фасонолітейного цеху Ц-3, з залізобетонних блоків, загальною площею 2514,5 кв.м., будівлю побутових приміщень ливарного цеху 1Б-3, з цегли, загальною площею 1299,8 кв.м., повітря очистка 1Д-1, з цегли, загальною площею 330,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 660120,43 у т.ч. ПДВ, укладений між закритим акціонерним товариством „Спецметмаш” та товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”.

15.          Застосувати до правовідносин сторін за цим договором двосторонню  реституцію.

16.          Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, повернути  закритому акціонерному товариству „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366,  будівлю ливарного цеху з будівлею землеприготувального відділення, будівлю чавунної ділянки, будівлю електропічного прольоту, будівлю ділянки формування 1Б-1, з цегли, загальною площею 16532,2 кв.м., експрес лабораторію 1Г-1, з цегли, загальною площею 99,4 кв.м., будівлю побутових приміщень фасонолітейного цеху Ц-3, з залізобетонних блоків, загальною площею 2514,5 кв.м., будівлю побутових приміщень ливарного цеху 1Б-3, з цегли, загальною площею 1299,8 кв.м., повітря очистка 1Д-1, з цегли, загальною площею 330,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84.

17.          Зобов'язати закрите акціонерне товариство „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366, повернути товариству з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, грошові кошти, отримані за цим договором, в сумі 660120,43 грн.

18.          Визнати недійсним договір б/н від 27.06.06р. купівлі-продажу нежилої будівлі цеху  металоконструкцій, у тому разі заготівельне відділення, побутові приміщення та ділянка рентгеноскопії, з цегли, залізобетонних плит, загальною площею 13892,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 567905,94 грн. у т.ч. ПДВ, укладений між закритим акціонерним товариством „Спецметмаш” та товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”.

19.          Застосувати до правовідносин сторін за цим договором двосторонню  реституцію.

20.          Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, повернути  закритому акціонерному товариству „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366,  будівлю ливарного цеху з будівлею землеприготувального відділення, будівлю чавунної ділянки, будівлю електропічного прольоту, будівлю цеху  металоконструкцій, у тому разі заготівельне відділення, побутові приміщення та ділянка рентгеноскопії, з цегли, залізобетонних плит, загальною площею 13892,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84.

21.          Зобов'язати закрите акціонерне товариство „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366, повернути товариству з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, грошові кошти, отримані за цим договором, в сумі 567905,94 грн.

22.          Визнати недійсним договір б/н від 27.06.06р. купівлі-продажу нежилої будівлі хімічної центральної лабораторії 1З-2, з цегли, загальною площею 321,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84 за ціною 13100,59 грн. у т.ч. ПДВ, укладений між закритим акціонерним товариством „Спецметмаш” та товариством з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”.

23.          Застосувати до правовідносин сторін за цим договором двосторонню  реституцію.

24.          Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, повернути  закритому акціонерному товариству „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366,  будівлю ливарного цеху з будівлею землеприготувального відділення, будівлю хімічної центральної лабораторії 1З-2, з цегли, загальною площею 321,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дебальцеве, вул. Октябрська, 84.

25.          Зобов'язати закрите акціонерне товариство „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366, повернути товариству з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, грошові кошти, отримані за цим договором, в сумі 13100,59 грн.

26.          Стягнути з закритого акціонерного товариства „Спецметмаш”, 84700, м. Дебальцеве, вул. Жовтева, 84, ід. код 33225366, р/р 2600300164 у КБ „Родовідбанк” м. Донецьк, код банку 394512, на користь:

-          товариства з обмеженою відповідальністю „ВМП”, 83037, м.Донецьк,  вул. Л. Чайкіної, 10/5, ід. код 31858688, р/р 26005001030373 в ДФ „Автокразбанк”, витрати по держмиту в сумі 42 грн. 50 коп., витрати по судовому процесу в сумі 59 грн. 00 коп., видавши наказ.

27.          Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий Дім „Гермес-Трейдінг”, 83017, м. Донецьк, вул. Овнатаняна 16а ід. код 31206336, р/р 26005959676893 у  ДФ ПУМБ, МФО 335537 на користь:

-          - товариства з обмеженою відповідальністю „ВМП”, 83037, м.Донецьк,  вул. Л. Чайкіної, 10/5, ід. код 31858688, р/р 26005001030373 в ДФ „Автокразбанк”, витрати по держмиту в сумі 42 грн. 50 коп., витрати по судовому процесу в сумі 59 грн. 00 коп., видавши наказ.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Суддя                                                                         Підченко Ю.О.