Ухвала

від 08.04.2011 по справі 32/62

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 32/62 08.04.11

За поз?овом Тов ариства з обмеженою відповід альністю «Київське управлін ня механізації № 36»

До ОСО БА_1

Про визнанн я недійсним договору купівлі -продажу

Суддя Х?рипун О.О.

Представники сторі?н:

Від позивача Мельник М.В. - предст.

Від відповідача ОСОБА_ 2 - предст.

Обставини справи:

Товариство з обмежено ю відповідальністю «Київськ е управління механізації № 36» (далі - Позивач, ТОВ «Київськ е управління механізації № 36» ) звернулось до Господарсько го суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відпові дач), в якому просить визнати н едійсним договір купівлі-про дажу (відчуження) частки у ста тутному капіталі ТОВ «Київсь ке управління механізації № 36»від 26.05.2010, укладений між ТОВ «К иївське управління механіза ції № 36» та ОСОБА_1; зобов' язати Секрет Ярославу Микола ївну повернути ТОВ «Київське управління механізації № 36»м айно, отримане за договором к упівлі-продажу (відчуження) ч астки у статутному капіталі ТОВ «Київське управління мех анізації № 36»від 26.05.2010 згідно з п ереліком.

В обґрунтування позовних в имог позивач посилається на наявність зловмисної домовл еності між директором ТОВ «К иївське управління механіза ції № 36»та відповідачем, внасл ідок якої позивачу спричинен а істотна шкода укладанням о спорюваного договору.

Відповідач позовні вимоги повністю заперечив та проси в суд припинити провадження у справі на підставі п. 1 ст. 80 ГП К України, оскільки даний спі р не є корпоративним, а за суб' єктним складом спір не підві домчий господарському суду.

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши пояснення пре дставників сторін, господарс ький суд

ВСТАНОВИВ:

Предметом спору у даній с праві є визнання недійсним д оговору купівлі-продажу (від чуження) частки у статутному капіталі ТОВ «Київське упра вління механізації № 36»від 26.05. 2010, що укладений між ТОВ «Київс ьке управління механізації № 36»та ОСОБА_1, та повернення отриманого за цим договором майна.

Законом України «Про внес ення змін до деяких законода вчих актів України щодо визн ачення підсудності справ з п итань приватизації та з корп оративних спорів»до підвідо мчості господарських судів в іднесено справи, що виникают ь з корпоративних відноси н у спорах між господарсь ким товариством та його учас ником (засновником, акціонер ом), у тому числі учасником, як ий вибув, а також між учасника ми (засновниками, акціонерам и) господарських товариств, щ о пов' язані із створенням, д іяльністю, управлінням та пр ипиненням діяльності цього т овариства, крім трудових спо рів (п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України).

Тобто, із внесенням до ГПК У країни зазначених змін до пі двідомчості господарських с удів відносяться справи, в як их позивачами й відповідачам и можуть бути фізичні особи-у часники корпоративних відно син.

Відповідно до ст. 167 Господа рського кодексу України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, щ о виникають, змінюються та пр ипиняються щодо корпоративн их прав. Корпоративні права - ц е права особи, частка якої виз начається у статутному фонді (майні) господарської органі зації, що включають правомоч ності на участь цієї особи в у правлінні господарською орг анізацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активі в у разі ліквідації останньо ї відповідно до закону, а тако ж інші правомочності, передб ачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 3 Закону Україн и "Про оцінку майна, майнових п рав та професійну оціночну д іяльність в Україні", майнови ми правами визнаються будь-я кі права, пов'язані з майном, в ідмінні від права власності, у тому числі права, які є скла довими частинами права власн ості (права володіння, розпор ядження, користування), а тако ж інші специфічні права (прав а на провадження діяльності, використання природних ресу рсів тощо) та права вимоги.

Отже, корпоративні права є р ізновидом майнових прав, які безпосередньо пов' язані з майном і не можуть передават ися окремо від майна.

Відповідно до ст. 1 Цивільно го кодексу України особисті немайнові та майнові відноси ни (цивільні відносини), засно вані на юридичній рівності, в ільному волевиявленні, майно вій самостійності їх учасник ів, регулюються цивільним за конодавством.

Перехід права власності на майно оформлюється документ ом згідно з вимогами глави 24 Ц ивільного кодексу України "Н абуття права власності".

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіта лі товариства з обмеженою ві дповідальністю до іншої особ и визначається статтею 147 Циві льного кодексу України.

Враховуючи норми глав 24, 54, 55 Ц ивільного кодексу України, ц е може бути договір купівлі-п родажу, міни, дарування або за ява учасника про уступку сво єї частки статутного фонду н а користь іншої особи.

Пленум Верховного Суду Укр аїни у п. 7 постанови від 24 жовтн я 2008 року № 13 "Про практику розгл яду судами корпоративних спо рів" вказав, що у зв' язку з ві дсутністю в законодавстві но рм про спеціальну підвідомчі сть (підсудність) спорів, пов' язаних з емісією цінних папе рів, розміщенням акцій чи їх о бігом, а також часток у статут ному (складеному) капіталі то вариства, що виникають між ак ціонерами (учасниками) госпо дарського товариства та това риством (крім передбачених п . 4 ч. 1 ст. 12 ГПК), такі позови повин ні приймати господарські суд и за правилами ст. 1 ГПК, тобто з урахуванням суб' єктного ск ладу учасників спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господ арського процесуального код ексу України підприємства, у станови, організації, інші юр идичні особи (у тому числі іно земні), громадяни, які здійсню ють підприємницьку діяльніс ть без створення юридичної о соби і в установленому поряд ку набули статусу суб'єкта пі дприємницької діяльності, ма ють право звертатися до госп одарського суду згідно з вст ановленою підвідомчістю гос подарських справ за захистом своїх порушених або оспорюв аних прав і охоронюваних зак оном інтересів, а також для вж иття передбачених цим Кодекс ом заходів, спрямованих на за побігання правопорушенням.

Таким чином, господарські с уди вирішують спори у порядк у позовного провадження, кол и склад учасників спору відп овідає статті 1 ГПК України, а правовідносини, щодо яких ви ник спір, носять господарськ ий характер, а щодо даного вип адку виникають з корпоративн их відносин.

З огляду на те, що спір про ви знання недійсним правочину щ одо відчуження частки у стат утному капіталі ТОВ «Київськ е управління механізації № 36» за своєю правовою природою є спором, пов'язаним з обігом часток у статутному капіта лі товариства, та зважаючи , що продавцем частки розміро м 25% у статутному капіталі ТОВ «Київське управління механі зації № 36»за спірним договоро м є фізична особа, даний спір є непідвідомчим господарськ ому суду.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК У країни господарський суд при пиняє провадження у справі, я кщо спір не підлягає вирішен ню у господарських судах Укр аїни.

За таких обставин провадже ння у справі підлягає припин енню на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГП К України.

Державне мито, сплачене По зивачем за подання позову, ві дповідно до квитанції № ПН1085 на суму 2 238,00 грн., підлягає поверненню Позивачу, оскіль ки діюче законодавство (п. 3 ст . 8 Декрету КМУ «Про державне м ито») передбачає можливість його повернення у разі припи нення провадження у справі н а підставі п. 1 ст. 80 Господарськ ого процесуального кодексу У країни. Аналогічна позиція з акріплена і в п. 9 Роз' яснень Вищого арбітражного суду Укр аїни «Про деякі питання прак тики застосування статей 80 та 81 Господарського процесуаль ного кодексу України»від 23.08.199 4 № 02-5/612.

На підставі викладеного, к еруючись ст. 49, п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 ГП К України, суд

У Х В А Л И В:

Провадження у справі прип инити на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГП К України, оскільки спір не пі длягає вирішенню в господарс ьких судах України.

Повернути Товариству з обм еженою відповідальністю «Ки ївське управління механізац ії № 36»(03115, м. Київ, вул. М.Краснова , б. 33, код 36265883) з Державного бюдже ту України 2 238,00 грн. державного мита, сплаченого квитанцією № ПН1085 від 24.02.2011, та 236 грн. витрат н а інформаційно-технічне забе зпечення судового процесу, с плачених квитанцією № 373 від 24.0 2.2011.

Ухвалу про припинення пров адження у справі може бути ос каржено в порядку та строки, п ередбачені Господарським пр оцесуальним кодексом Україн и.

Суддя О.О. Хрипун