Ухвала

від 04.04.2011 по справі 16/260-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.04.11р. Справа № 16/260-10

За позовом Відкритог о акціонерного товариства "І НТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТР УБНИЙ ЗАВОД", м. Новомосковськ Дніпропетровської області

до Товариства з обмежен ою відповідальністю "Дніпрос таль - Київ", м. Дніпропетровськ

про стягнення 256 349 грн. 30 ко п.

та

за зустрічним позовом То вариства з обмеженою відпові дальністю "Дніпр осталь - Київ", м. Дніпропетров ськ

до відповідача-1 Відкрит ого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", м. Новомосковс ьк Дніпропетровської облас ті

відповідача-2 Товариства з о бмеженою відповідальністю "С пецмаш-К", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору перевед ення боргу від 12.08.2010р. №680/10

Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить стягнут и з відповідача 256 349 грн. 30 коп., що складає: 256 033 г рн. 64 коп. - заборгованості по пе реведеному відповідно до умо в договору від 12.08.2010р. №680/10 боргу т а 315 грн. 66 коп. - 3% річних.

Відповідач у відзиві (вх. №4443 /11 від 25.01.2011р.) на позовну заяву пр осить відмовити в задоволенн і первісної позовної заяви в повному обсязі, оскільки: - зг ідно наданих пояснень Конько ва В.О. договір від 18.03.2004р. №30/04 не у кладався з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", що підтверджуєтьс я відповідною копією договор у від 14.01.2004р. №30/04, та є підставою в изнання недійсним договору п ереведення боргу від 12.08.2010р. №680/1 0, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальніст ю "Спецмаш-К", Товариством з об меженою відповідальністю "Дн іпросталь - Київ" та Відкритим акціонерним товариством "ІН ТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУ БНИЙ ЗАВОД"; - договір перевед ення боргу від 12.08.2010р. №680/10, укладе ний під примусом з боку Відкр итого акціонерного товарист ва "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИ Й ТРУБНИЙ ЗАВОД", оскільки йог о посадові особи неправомірн о зупинили господарську діял ьність Товариства з обмежено ю відповідальністю "Спецмаш- К та Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Дніпростал ь - Київ" на об'єкті оренди, вима гаючи підписання документів , підготовлених Відкритим ак ціонерним товариством "ІНТЕР ПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИ Й ЗАВОД"; - Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМ ОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" вв ело в оману директора Конько ва В.О. зазначаючи, що в разі пі дписання документів, підгот овлених Відкритим акціонерн им товариством "ІНТЕРПАЙП НО ВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД ", буде усунуто перешкоди в гос подарській діяльності; - післ я підписання договору переве дення боргу від 12.08.2010р. №680/10 та уго д від 17.08.2010р. так і не було усунут о перешкод у здійсненні госп одарської діяльності; - обов'я зок Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Дніпростал ь - Київ" відповідно до пункту 2.2. договору переведення боргу (в разі відсутності підстав д ля його недійсності) міг би ви никнути тільки після пред'яв лення письмової вимоги чого немає на сьогоднішній день; - с таном на момент укладення уг од про взаємозалік фінансови х вимог строк виконання вимо ги по договору переведення б оргу не настав, таким чином уг оди про залік взаємних фінан сових вимог від 17.08.2010р. по догов ору від 29.01.2008р. №214/08 та по договора м від 16.09.2009р. №618/09 та від 12.08.2010р. №680/10 є н едійсними.

Відповідач - Товариство з об меженою відповідальністю "Дн іпросталь - Київ" також звер нувся до суду із зустрічною п озовною заявою, в якій просит ь визнати недійсним дог овір переведення боргу від 12.0 8.2010р. №680/10, що укладений між сторо нами.

Відкрите акціонерне товар иство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВС ЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у відзиві (вх. №23524 від 07.12.2010р.) на зустрічну п озовну заяву просить вимоги за зустрічним позовом залиши ти без розгляду, оскільки: - з б оку Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Дніпростал ь - Київ" було ініційовано укла дення договору переведення б оргу від 12.08.2010р. №680/10; - у листі (вх. № 51 від 12.08.2010р.) Товариство з обмеже ною відповідальністю "Дніпро сталь - Київ" гарантує сплату п оточної заборгованості, чим підтверджує її; - між Товарист вом з обмеженою відповідальн істю "Дніпросталь - Київ" та То вариством з обмеженою відпов ідальністю "Спецмаш-К" укладе но договір від 11.08.2010р. №11/08-10; - держа вною виконавчою службою Кіро вського районного управлінн я юстиції м. Дніпропет ровська усе наявне майно, яке знаходиться в орендованому приміщенні, було включено до акту опису та арешту; - Відкри те акціонерне товариство "ІН ТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУ БНИЙ ЗАВОД" не перешкоджало у ведені господарської діяльн ості Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроста ль - Київ" .

Відкрите акціонерне товар иство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВС ЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у пояснен нях (вх. № 5190/11 від 27.01.2011р.) до позовн ої заяви просить відмовити в задоволенні зустрічних позо вних вимог, задовольнити пер вісний позов, а також зазнача є, що: - переведення боргу у сум і 807 652 грн. 33 коп. відбувалось за п ервинними договорами, укладе ними між Товариством з обмеж еною відповідальністю "Спецм аш-К" та Відкритим акціонерни м товариством "ІНТЕРПАЙП НОВ ОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", а саме договором від 31.03.2004р. №431/04 та договором від 14.01.2004р. №30/04; - за д аними договорами і проводили сь розрахунки щодо нарахуван ня орендної плати, водо- , газо - , електропостачання, а також телефонного зв' язку; - у дого ворі від 12.08.2010р. №680/10 вбачається т ехнічна помилка у вигляді оп иски, де, зокрема, зазначено до говір від 18.03.2004р. №30/04, але у даному випадку мався на увазі догов ір від 14.01.2004р. №30/04, оскільки будь-я ких інших договорів щодо пер еходу зобов' язань та оренди приміщень з первинним боржн иком - Товариством з обмежен ою відповідальністю "Спецмаш -К" не було укладено; - з журналу обліку договорів Відкритого акціонерного товариства "ІН ТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУ БНИЙ ЗАВОД" за 2004 рік вбачаєтьс я те, що саме 14.01.2004р. укладено дог овір №30/04 щодо переходу зобов' язання стосовно оренди примі щення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К"; - директором Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Підприємство "Спецм аш", Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Спецмаш-К" та Товариства з обмеженою відп овідальністю "Дніпрос таль-Київ" є одна і та сама осо ба - Коньков В' ячеслав Олек сандрович, яка у повному обся зі володіє інформацією щодо виконання зобов' язання за у кладеними угодами; - намага ння відповідача визнати дого вір про переведення боргу не дійсним та уникнути відповід альності за зобов' язаннями є порушення принципів госпо дарських та цивільно-правови х відносин, які закріплені в з аконодавстві України.

Товариство з обмеженою від повідальністю "Спецмаш-К" від зиву на зустрічний позов не н адало.

Товариство з обмеженою від повідальністю "Дніпросталь - Київ" у відзиві (вх. №6226/11 від 01.02.2011р .) на позовну заяву зазначає пр о те, що: - зобов'язання за догов ором оренди від 18.03.2003р. №0318/03-247, укл аденого між Товариством з об меженою відповідальністю « Підприємство "Спецмаш" та Від критим акціонерним товарист вом "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬК ИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", та договоро м про перехід зобов'язання ві д 14.01.2004р. №30/04, укладеного між Відк ритим акціонерним товариств ом "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИ Й ТРУБНИЙ ЗАВОД", Товариством з обмеженою відповідальніст ю «Підприємство "Спецмаш" та Т овариством з обмеженою відпо відальністю "Спецмаш-К", є таки ми, що припинені з 27.10.2009р. - дати р еєстрації припинення діяльн ості Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємс тво "Спецмаш"; - не надано належ них доказів того, що Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕ РПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБН ИЙ ЗАВОД" є правонаступником Відкритого акціонерного тов ариства "НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУ БНИЙ ЗАВОД".

Також Товариство з обмежен ою відповідальністю "Дніпрос таль - Київ" у заяві (вх . №62271/11 від 01.02.2011р.) про збільшення п озовних вимог за зустрічною позовною заявою просить визн ати недійсним з моменту укладення договір переведен ня боргу від 12.08.2010р. №680/10, визнати зобов'язання за договором пр о перехід зобов'язання від 14.01.2 004р. №30/04 та за договором оренди в ід 18.03.2003р. №0318/03-247 припиненими.

Суд вважає подання такої за яви порушенням вимог статті 22 Господарського процесуаль ного кодексу України, оскіль ки подана заява свідчить про фактичну зміну підстав та пр едмету позову шляхом доповне ння, що неможливе після почат ку розгляду справи по суті, як ий розпочато у судовому засі данні 25.01.2011р. Одночасно суд звер тає увагу на те, що до початку розгляду справи по суті пози вач має право змінити або тіл ьки предмет, або тільки підст аву позову. Тому такі зміни зу стрічної позовної заяви не м ожуть бути розглянуті господ арським судом.

Виконавчий комітет Жовтне вої районної у місті Дніпроп етровську ради у листі (вх. № 8913/11 від 10.02.2011р.) на запит г осподарського суду щодо нада ння відомостей щодо державно ї реєстрації ТОВ "Спецмаш-К" по відомив про наступне: - Дніпро петровська міська рада рішен ням від 18.02.2004р. №18/15 "Про обсяг і ме жі повноважень районних у мі сті рад та їх виконавчих орга нів" визначила повноваження виконкому Жовтневої районно ї у м. Дніпропетровську ради; - серед повноважень виконкомі в районних у місті Дніпропет ровську рад ведення державно го реєстру суб'єктів підприє мницької діяльності відсутн і; - відповідно до рішення Дніп ропетровської міської ради в ід 02.06.2004р. №34/17 державна реєстрац ія всіх юридичних осіб незал ежно від організаційно-право вої форми, форми власності та підпорядкування, фізичних о сіб-підприємців, а також нада ння довідок виписок, витягів з ЄДР на запити; - вирішення ін ших питань стосовно реєстрац ійних дій з 01.07.2004р. здійснюється виключно Управлінням з пита нь державної реєстрації юрид ичних осіб, фізичних осіб-під приємців міської ради; - викон авчий комітет Жовтневої райо нної у м. Дніпропетровську ра ди не має у своєму розпорядже нні інформації щодо державно ї реєстрації (перереєстрації , скасування державної реєст рації) юридичних осіб незале жно від організаційно-правов ої форми та фізичних осіб нез алежно від організаційно-пра вової форми та фізичних осіб -підприємців, що були вчинені з 01.07.2004р.

Відкрите акціонерне товар иство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВС ЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у пояснен нях (вх. 9034/11 від 11.02.2011р.) зазначає п ро те, що: - заява про збільшенн я позовних вимог за зустрічн ою позовною заявою та мирова угода від 01.02.2011р. не є прийнятни ми взагалі, з огляду на те, що ї х зміст не відповідає дійсно сті, а також він не спрямовани й на належне виконання зобо в'язань та забезпечення зага льногосподарського інтерес у; - між Товариством з обмежено ю відповідальністю "Підприє мство "Спецмаш", Відкритим ак ціонерним товариством "НОВОМ ОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", Ві дкритим акціонерним товарис твом "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬ КИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" були відсу тні будь-які правовідносини з 2004р.; - після укладення трьохс тороннього договору від 14.01.2004 р оку №30/04 зобов'язання щодо спла ти грошових коштів за корист ування приміщенням та сплати послуг перейшло до Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Спецмаш-К"; - Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" вчинено дії, які свідчать про прийняття н им договору, зокрема викорис тання цих об'єктів у господар ській діяльності товариства та укладення додаткової уго ди від 28.12.2009р. до договору від 18.03.2 003р. №0318/03-274 щодо продовження стро ку дії договору оренди та змі ни щомісячної орендної плати ; - майно, яке було передано в ор енду, не повернуто до цього ча су; - додаткова угода від 15.03.2007р. д о договору від 31.03.2004р. №431/04 підтве рджує ту обставину, що Товари ству з обмеженою відповідаль ністю "Спецмаш-К" було відомо про те, що Відкрите акціонерн е товариство "ІНТЕРПАЙП НОВО МОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" є правонаступником Відкритог о акціонерного товариства "І НТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТР УБНИЙ ЗАВОД"; - згода Відкритог о акціонерного товариства "І НТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТР УБНИЙ ЗАВОД" при укладені дог овору при переведені боргу в ід 12.08.2010р. №680/10 була отримана, про що свідчить підпис голови пр авління Антипова Ю.М. та печат ка товариства.

Ухвалою господарського су ду Дніпропетровської област і від 15.02.2011р. провадження у спра ві №16/260-10 було зупинено до розгл яду господарським судом Дніп ропетровської області справ и №5005/1604/2011 за позовом Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Дніпросталь - Київ", м. Дніпро петровськ до відповідача-1 Ві дкритого акціонерного товар иства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВС ЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", відповід ача-2 Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Спецмаш-К", м. Дніпропетровськ про визна ння недійсним договору від 18.0 3.2004р. №30/04 та набрання рішенням у справі №5005/1604/2011 законної сили; з обов' язано сторони повідом ити господарський суд Дніпро петровської області про резу льтати розгляду справи №5005/1604/201 1 та набрання рішенням у справ і №5005/1604/2011 законної сили.

На підставі частини 3 статті 79 господарського процесуаль ного кодексу України господа рський суд поновлює провадж ення у справі після усуненн я обставин, що зумовили його з упинення.

На виконання вимог ухвали г осподарського суду Дніпропе тровської області від 15.02.2011р., В ідкритим акціонерним товари ством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВС ЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" повідомл ено про винесення господарсь ким судом Дніпропетровської області ухвали від 01.03.2011р. у спр аві №5005/1604/2011, якою залишено без р озгляду позов Товариства з о бмеженою відповідальністю "Д ніпросталь - Київ", м. Дніпропе тровськ до відповідача-1 Відк ритого акціонерного товарис тва "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬК ИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", відповідач а-2 Товариства з обмеженою від повідальністю "Спецмаш-К", м. Д ніпропетровськ про визнання недійсним договору від 18.03.2004р. №30/04.

У зв' язку з цим провадженн я у справі №16/260-10 підлягає понов ленню.

З урахуванням викладеного , керуючись статтями 79, 86 Господ арського процесуального код ексу України, -

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадженн я у справі №16/260-10 з 19.04.2011р.

2. Справу призначити до розг ляду в засіданні на 19.04.11р. о 15:0 0год. у приміщенні господар ського суду Дніпропетровськ ої області за адресою: м. Дніпр опетровськ, вул. Куйбишева, б. 1-А в каб. № 7.

Явка в судове засідання повноважних представників у часників судового процесу об ов' язкова.

Роз' яснити сторонам, щ о згідно з п.5 ст. 83 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни, за не надіслання витре буваних господарським судом матеріалів, а також за ухилен ня від вчинення дій, покладен их господарським судом на ст орону, з винної сторони стягу ється штраф до 1 700 грн.

СУДДЯ Т.В. ЗАГИНАЙКО