Рішення

від 22.08.2006 по справі 36/437

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

36/437

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.486-65-72

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М    У К Р А Ї Н И

№ 36/437                                                                                                         22.08.06 р.

За позовом     Відкритого акціонерного товариства “Украгротех”

до                     Товариства з обмеженою відповідальністю “Лізингагротех”

про                   визнання недійсними договорів купівлі-продажу

Суддя Трофименко Т.Ю.

Представники:

від   позивача        Нечаєнко О.О. по дов. № б/н від 21.08.2006 р.  

від   відповідача   Вергела І.П. по дов. № б/н від 26.06.2006 р.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

         На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства “Украгротех” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Лізингагротех” про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна за реєстраційними номерами 4724к, 4732к, 4728к, 4708к, 4720к, 4704к, 4712к, 4736к та 4716к від 11 листопада 2005 року.

        Позивач у судовому засіданні позовні вимоги підтримав та наполягає на їх задоволенню. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що при укладанні договорів купівлі-продажу нерухомого майна за реєстраційними номерами 4724к, 4732к, 4728к, 4708к, 4720к, 4704к, 4712к, 4736к та 4716к від 11 листопада 2005 року генеральний директор Варченко О.І. не мав права укладати договори, оскільки він не уповноважувався на це загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю “Лізингагротех”, а саме протоколом. Зазначаючи, що укладання договорів сталося внаслідок помилки позивача та те, що договори підписані зі сторони відповідача не повноважною особою.   

        Представник відповідача  проти позовних вимог заперечує з підстав, викладених в письмовому відзиві на позов, зазначаючи,  що при укладанні договорів купівлі-продажу сторони свідомо домовились та дійшли згоди про конкретну ціну нерухомого майна та рішення про укладання даних договорів було прийняте учасниками відповідача, а повноваження щодо їх підписання надані Генеральному директору відповідача Статутом.

        Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін,  Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

        11 листопада 2005 року між Відкритим акціонерним товариством “Украгротех” (далі - позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Лізингагротех“  (далі – відповідач) було укладено дев'ять договорів купівлі-продажу нерухомого майна. Договори було посвідчено нотаріально за реєстраційними номерами  4724к, 4732к, 4728к, 4708к, 4720к, 4704к, 4712к, 4736к та 4716к.  Зі сторони позивача договори були підписані Головою правління Сидоренко Г.В., що діяв в межах повноважень, наданих йому Статутом, зі сторони відповідача договори були підписані Генеральним директором Варченко О.І., який діяв в межах повноважень, наданих йому Статутом.

         У відповідності до умов договорів  та додатків до нього позивач передав відповідачеві у власність нерухоме майно на загальну суму 5692287,60 грн.

         15.12.2005 р. між Відкритим акціонерним товариством “Украгротех” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Лізингагротех“ було укладено два Договори купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № 18/1 та № 18/2.               

        Згідно даних договорів відповідач передав у власність позивача сільськогосподарську техніку на загальну суму 5692287,60 грн.

        Як вбачається з матеріалів справи 30.12.2005 р. між позивачем та відповідачем було укладено договір № 23 про зарахування зустрічних однорідних вимог та протокол № 23 зарахування взаємних вимог. Згідно пункту 4 даного протоколу, з дати підписання протоколу зобов'язання відповідача по оплаті вартості нерухомого майна, придбаного за договорами купівлі-продажу 4724к, 4732к, 4728к, 4708к, 4720к, 4704к, 4712к, 4736к та 4716к від 11.11.2005 р. вважаються виконаними.

       Рішення щодо укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна 4724к, 4732к, 4728к, 4708к, 4720к, 4704к, 4712к, 4736к та 4716к від 11.11.2005 р. зі сторони відповідача було прийняте учасниками відповідача, що підтверджується протоколом № 2 від 04.11.2005 року.

          Згідно ст. 87 Цивільного кодексу України, установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

         Згідно ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

        Згідно пункту 8.2.1 статуту відповідача, затвердженого рішенням загальних зборів засновників, протокол № 1 від 19 квітня 2005 року, вищим органом управління товариства з Загальні збори учасників, що складаються з учасників або їх представників. Згідно пункту 8.2.2 статуту відповідача, загальні збори мають право приймати рішення з усіх інших питань діяльності товариства, у тому числі із тих, що передані Загальними зборами учасників до компетенції виконавчого органу.

       Згідно пункту 8.1 статуту відповідача, виконавчим органом товариства є Генеральний директор товариства.

        Згідно пункту 8.3.3 статуту відповідача, генеральний директор товариства розпоряджається майном та коштами товариства, представляє товариство у стосунках з будь-якими юридичними чи фізичними особами, укладає в Україні та за її межами угоди, контракти  та підписує внутрішні нормативні документи, видає довіреності, підписує акти, договори, угоди.

        Протоколом № 3 від 09.07.2005 р. загальних зборів товариства було прийняте рішення про укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна та визначено ціну, за яку відповідач придбаває нерухоме майно.

       Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

       Відповідно до ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилась щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи право чину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

       Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Тобто, обов'язок доказування та заперечування покладається на сторони.

       Твердження позивача про вчинення правочину під впливом помилки судом не приймається до уваги, оскільки позивачем не надано доказів того, що при укладенні договорів купівлі-продажу 4724к, 4732к, 4728к, 4708к, 4720к, 4704к, 4712к, 4736к та 4716к від 11.11.2005 р. сторони діяли під впливом помилки, щодо обставин, які мають істотне значення.  

       Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

       Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

       Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

       Виходячи з наданих сторонами доказів, пояснень представників сторін, суд дійшов висновку, що вимоги позивача щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу 4724к, 4732к, 4728к, 4708к, 4720к, 4704к, 4712к, 4736к та 4716к від 11.11.2005 р. задоволенню не підлягають, оскільки генеральний директор відповідача мав належний обсяг повноважень при укладенні договорів.

          З огляду на вищевикладене суд приходить до висновку про те, що договори купівлі-продажу 4724к, 4732к, 4728к, 4708к, 4720к, 4704к, 4712к, 4736к та 4716к від 11.11.2005 р. відповідають чинному законодавству України, а тому є дійсними.

          Витрати по сплаті державного мита та послуг за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

          Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 44, 49,82-85 Господарського процесуального кодексу  України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

         В задоволенні позову відмовити повністю.

         Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Суддя                                                                                    Т.Ю.Трофименко