Рішення

від 01.06.2011 по справі 5020-537/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

01 червня 2011 року справа № 5020-537/2011

За позовом Товариства з обмеженою відповідальніст ю «Опт-Индустрія»

(вул. Адм. Октябрьського, буд . 12, м. Севастополь, 99011),

до відповідачів - Това риства з обмеженою відповіда льністю «Вегес»

(пр. Нахімова, 15, м. Севастопол ь, 99011),

Товариства з обмеженою від повідальністю «Индустрия-Се рвис»

(вул. М. Музики, буд. 80, м. Севаст ополь, 99029),

Товариства з обмеженою від повідальністю «Правова конт ора «СОВА»

(вул. Чапаєва, буд. 20, с. Кіровсь ке, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область, 5203 0)

про визнання векселя таким , що не підлягає оплаті, та виз нання вексельного зобов' яз ання недійсним.

Суддя С.М. Альошин а

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від позивача - ОСОБА_1 - представник по довіренос ті від 03.01.2011 № 1 (довіреність у спр аві)

Від відповідачів - 1). ОСОБА_2 - представник по довіреності від 11.04.2011 (копія до віреності у справі), 2). ОСОБА _2 - представник по довірен ості від 11.04.2011 (копія довіреност і у справі), 3). ОСОБА_3 - пред ставник по довіреності від 24.0 3.2011 (копія довіреності у справі ).

Суть спору:

Товариство з обмежено ю відповідальністю «Опт-Инду стрія»звернулось до господа рського суду міста Севастопо ля із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вегес», Товариства з обмеже ною відповідальністю «Индус трия-Сервис»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Правова контора «СОВА»про визнання переказного вексел я серії АА № 0024861, виданого Товар иством з обмеженою відповіда льністю «Вегес»05.06.2009 та пред' явленого до оплати Товариств ом з обмеженою відповідальні стю «Правова контора «СОВА», таким, що не підлягає оплаті п озивачем, та про визнання век сельного зобов' язання за вк азаним векселем недійсним.

Одночасно з подачею позову позивач звернувся до суду із заявою № 39 від 08.04.2011 про забезпеч ення позову, в якій просив суд у порядку статей 66, 67 Господарс ького процесуального кодекс у України винести ухвалу про вжиття заходів до забезпече ння позову шляхом заборони п риватному нотаріусу Севасто польського міського нотаріа льного округу ОСОБА_4 та і ншим нотаріусам вчиняти вико навчий напис про стягнення б оргу за опротестованим перек азним векселем серії АА № 0024861, в иданим Товариством з обмежен ою відповідальністю «Вегес» 05.06.2009, до вирішення даного спору .

Ухвалою суду від 11.0 4.2011 заяву позивача № 39 від 08.04.2011 пр о вжиття заходів до забезпеч ення позову було задоволено та заборонено приватно му нотаріусу Севастопольськ ого міського нотаріального о кругу ОСОБА_4 та іншим нот аріусам вчиняти виконавчий н апис про стягнення боргу за о протестованим переказним в екселем серії АА № 0024861, виданим Товариством з обмеженою від повідальністю «Вегес»05.06.2009, до вирішення даного спору.

Представник позивача у суд овому засіданні позовні вимо ги підтримав у повному обсяз і та просив їх задовольнити.

Також, представник п озивача надав суду пояснення № 74 від 31.05.2011 по суті справи.

Представник першого та др угого відповідачів у засідан ні суду з позовом не погодивс я, зокрема, з мотивів, викладен их у відзивах від 23.05.2011 на позов ну заяву.

Представник третього відп овідача у судовому засіданні з позовними вимогами не пого дився, зокрема, з мотивів, викл адених у відзиві від 23.05.2011 на по зовну заяву і просив у їх задо воленні відмовити.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників сторін, суд

В С Т А Н О В И В :

17 липня 2006 року між Тов ариством з обмеженою відпові дальністю «Вегес»(продавцем ) та Товариством з обмеженою в ідповідальністю «Опт-Индуст рія»(покупцем) був укладений договір купівлі-продажу тов ару, відповідно до пункту 1.1. як ого продавець зобов' язував ся передати у власність поку пця товар, який визначається відповідно до заявки покупц я, вільний від прав та претенз ій третіх осіб, а покупець зоб ов' язувався прийняти вказа ний товар та сплатити його ва ртість.

Пунктом 3.2. цього договору пе редбачено, що покупець зобов ' язується сплатити 100% вартос ті товару протягом 20 (двадцяти ) днів з дня фактичного отрима ння останнього відповідно до вимог діючого законодавства України.

Факт належної поставки пок упцеві товару відповідно до видаткової накладної №ВГ-0000005 від 17 липня 2006 року заг альною вартістю 900000,48 гривень п ідтверджується підписом упо вноваженої особи покупця, ск ріпленим печаткою покупця, щ о містяться на вказаній накл адній, довіреністю серії ЯЛД № 315689 від 17 липня 2006 року, та поясн еннями покупця, викладеними у позовній заяві.

На день розгляду справи по с уті зазначений товар вартіст ю 900000,48 гривень покупцем не спла чений, що також підтверджуєт ься поясненнями сторін у спр аві та актом звірки взаємних розрахунків між ТОВ «Вегес» та ТОВ «Опт-Индустрія»за пер іод з 17.07.2006 по 29.06.2007.

08 липня 2005 року між Товариств ом з обмеженою відповідальні стю «Индустрия-Сервис»(поста чальником) та Товариством з о бмеженою відповідальністю « Вегес»(покупцем) був укладен ий договір поставки № 08/7, згідн о з пунктом 1.1. якого постачаль ник зобов' язувався постача ти у встановлені договором с троки у власність покупця ри бопродукцію (товар), а покупец ь - приймати та оплачувати з азначений товар.

Загальна сума даного догов ору встановлюється у розмірі 3 000 000,00 гривень, з урахуванням П ДВ (пункт 4.2 договору поставки ).

Оплата товару здійснюєтьс я покупцем за кожну партію то вару відповідно до виписаних рахунків протягом 15 календар них днів після поставки (п. 6.1. д оговору).

Пунктом 6.3. договору постав ки № 08/7 визначена можливість з астосування у взаєморозраху нках між сторонами простих т а переказних векселів.

Відповідно до акту звірки в заємних розрахунків між Това риством з обмеженою відповід альністю «Вегес»та Товарист вом з обмеженою відповідальн істю «Индустрия-Сервис»за пе ріод з 01.01.2005 по 05.06.2009, внаслідок зді йснення товарних поставок та часткових оплат за договоро м поставки № 08/7 від 08 липня 2005 рок у, сальдо на користь Товарист ва з обмеженою відповідальні стю «Индустрия-Сервис»склад ає 1 018 410,34 гривень.

05 червня 2009 року Товариством з обмеженою відповідальніст ю «Вегес»(трасантом) був офор млений переказний вексель се рії АА 0024861, відповідно до якого платник (трасат) - Товариств о з обмеженою відповідальніс тю «Опт-Индустрія»05 квітня 2011 р оку заплатить Товариству з о бмеженою відповідальністю « Индустрия-Сервис»суму в розм ірі 900000,48 гривень за р озрахунковим рахунком 26007945559691 в Кримській Республіканській філії ПАТ «Укрсоцбанк», м. Сім ферополь, МФО 324010.

За актом прийому-передачі в екселя від 05 червня 2009 року пер еказний вексель серії АА 0024861 б ув переданий Товариством з о бмеженою відповідальністю « Вегес»та прийнятий Товарист вом з обмеженою відповідальн істю «Индустрия-Сервис».

21 лютого 2011 року переказний в ексель серіі АА 0024861 від 05 червня 2009 року був проданий Товарист вом з обмеженою відповідальн істю «Индустрия-Сервис»на ко ристь Товариства з обмеженою відповідальністю «Правова к онтора «СОВА»на підставі дог овору № Б110221-1/1 купівлі-про дажу векселів, з оформленням на ім' я останнього індосам енту у вигляді скріпленого п ечаткою та підписом директор а Товариства з обмеженою від повідальністю «Индустрия-Се рвис»надпису «Платити наказ у ТОВ «Правова контора «СОВА »ЄДРПОУ 32861383. Без обігу на мене» на зворотному боці вказаного переказного векселя.

06 квітня 2011 року приватним но таріусом Севастопольського міського нотаріального окру гу ОСОБА_4 був складений а кт про протест векселя про не оплату. Відповідно до цього а кта 06 квітня 2011 року Товариство з обмеженою відповідальніст ю «Правова контора «Сова»пре д' явило вимоги про оплату з а зазначеним векселем до Тов ариства з обмеженою відповід альністю «Опт-Индустрія»та н е отримало платежу.

Вивчивши матеріали справи , дослідивши надані сторонам и докази, суд вважає, що позовн і вимоги не підлягають задов оленню з наступних підстав.

Вимоги про визнання вексел ьного зобов' язання за перек азним векселем серії АА № 0024861 недійсним, саме як ви моги про визнання даного век селя таким, що не підлягає оп латі позивачем, фактично зас новані на твердженнях про ві дсутність згоди Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Индустрія»сплатити за вказаним векселем, що вислов лювалось як у самому векселі , так й у вигляді угод про можл ивість проведення між позива чем та Товариством з обмежен ою відповідальністю «Вегес» розрахунків із застосування м векселів.

Проте дані висновки є перед часними та ґрунтуються на по милковому тлумаченні норм за конодавства України та ратиф ікованих нею міжнародних уго д.

Відповідно до частини перш ої ст. 194 Цивільного кодексу Ук раїни цінним папером є докум ент встановленої форми з від повідними реквізитами, що по свідчує грошове або інше май нове право і визначає взаємо відносини між особою, яка йог о розмістила (видала), і власни ком та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можл ивість передачі прав, що випл ивають з цього документа, інш им особам.

Вимоги щодо формального з місту переказного векселя, н аявність якого зумовлює його дійсність та характеризує й ого як платіжний інструмент - цінний папір, містяться, зо крема, у статті 1 Уніфікованог о Закону про переказні вексе лі та прості векселі (далі - Уніфікований Закон).

Зі змісту переказного векс еля вбачається, що за змістом та формою він відповідає фор мальним вимогам статті 1 Уніф ікованого Закону, отже має си лу цінного паперу - переказно го векселя.

Підставами для видачі пер еказного векселя серії АА № 002 4861 є:

- наявність простро ченого зобов' язання Товари ства з обмеженою відповідаль ністю «Опт-Индустрія»перед Т овариством з обмеженою відпо відальністю «Вегес» сплатит и вартість продукції, постав леної за договором купівлі-п родажу товару від 17 липня 2006 ро ку на суму 900000,48 гривень, що пі дтверджується наявними у спр аві письмовими доказами та п оясненнями представників ст орін;

- наявність простро ченого грошового зобов' яза ння Товариства з обмеженою в ідповідальністю «Вегес»пер ед Товариством з обмеженою в ідповідальністю «Индустрия -Сервис»сплатити вартість пр одукції, поставленої за дого вором поставки № 08/7, що підтвер джується відповідним актом з вірки взаємних розрахунків м іж сторонами за період з 01.01.2005 п о 05.06.2009.

Зазначені підстави цілком відповідають приписам статт і 4 Закону України «Про обіг ве кселів в Україні»щодо необхі дності видавати переказні і прості векселі лише для офор млення грошового боргу за фа ктично поставлені товари, ви конані роботи, надані послуг и.

Твердження позивача про в ідсутність його згоди на спл ату за векселем, висловленої у самому векселі або відпові дній угоді, засновані на поми лковому тлумаченні змісту ча стині третьої ст. 4 Закону Укра їни «Про обіг векселів в Укра їні», відповідно до якої умов а щодо проведення розрахункі в із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій фор мі. У разі видачі (передачі) ве кселя відповідно до договору припиняються грошові зобов' язання щодо платежу за цим до говором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Аналіз прямого контексту з азначеної норми свідчить про те, що в ній немає прямої вказ івки на обов' язок саме особ и, яка видає переказний вексе ль (трасанта) та особи, яка пов инна сплачувати за цим вексе лем (трасата) визначати у певн ій угоді можливість проведен ня розрахунків із застосуван ням переказних векселі в; Уніфікований Закон також н е містить таких вказівок.

Враховуючи суб' єктний ск лад осіб за переказним вексе лем, обов' язок передбачити можливість розрахунків за до помогою векселів розповсюдж ується, зокрема, на векселеда вця (трасанта) та отримувача з а векселем або особи, за наказ ом якої здійснюється платіж (індосанта).

В даному випадку трасант (То вариство з обмеженою відпові дальністю «Вегес») має прост рочене грошове зобов' язанн я (борг) перед отримувачем за в екселем (Товариством з обмеж еною відповідальністю «Инду стрия-Сервис») за договором п оставки №08/7, пунктом 6.3 якого пе редбачена можливість розрах унків за допомогою векселів, і саме для оформлення боргу з а цим договором трасант (Това риство з обмеженою відповіда льністю «Вегес») і видав

Товариству з обмеженою ві дповідальністю «Индустрия-С ервис»зазначений переказни й вексель.

В свою чергу, внаслідок ви дачі переказного векселя, гр ошові зобов' язання Товарис тва з обмеженою відповідальн істю «Вегес»за договором пос тавки № 08/7 від 08 липня 2005 року при пиняються в силу приписів ча стини третьої ст. 4 Закону Укра їни «Про обіг векселів в Укра їні», та виникають грошові зо бов'язання щодо платежу за ци м векселем.

При цьому, використання в якості засобу платежу боргу Товариства з обмеженою відп овідальністю «Опт-Индустрія »перед Товариством з обмежен ою відповідальністю «Вегес» , що виник за договором купівл і-продажу товару від 17 липня 2006 року, відповідає вимогам час тини першої ст. 14 Закону Украї ни «Про цінні папери та фондо вий ринок», оскільки переказ ний вексель серії АА № 0024861 посв ідчує наказ векселедавця (То вариства з обмеженою відпові дальністю «Вегес») до боржни ка (Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Опт-Индустр ія») сплатити за векселем тре тій особі - Товариству з обмеж еною відповідальністю «Инду стрия-Сервис», і тим самим спл атити безспірний борг за дог овором купівлі-продажу товар у від 17 липня 2006 року в розмірі 90 0000,48 гривень векселедавцеві.

Суд також зазначає, що пода льше акцептування або відмов а в акцепті переказного векс еля трасатом стосується факт ичного виконання даного векс елю та ніяким чином не вплива є на його дійсність, оскільки у випадку акцепту зобов' яз ання за переказним векселем набуває безумовного характе ру, а у випадку відмови в акцеп ті - створює відповідні прав ові наслідки для трасанта та індосантів.

Подальша передача переказ ного векселя серії АА № 0024861 інд осантові - Товариству з обмеж еною відповідальністю «Прав ова контора «СОВА»- шляхом вч инення на зворотному боці пе реказного векселя відповідн ого надпису відповідає вимог ам глави II «Індосамент»Уніфі кованого Закону та не потреб ує узгодження з трасатом.

Таким чином, переказний век сель серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року за формою, змістом та п ідставами видачі відповідає приписам закону та обсягу на явних у Товариства з обмежен ою відповідальністю «Опт-Инд устрія», Товариства з обмеже ною відповідальністю «Вегес »та Товариства з обмеженою в ідповідальністю «Индустрия -Сервис»зобов' язань, що вин икають з укладених між ними в ищевказаних договорів.

Дані обставини виключають наявність підстав для задов олення позовних вимог про ви знання переказного векселя с ерії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року таким, що не підлягає оплаті.

Щодо вимоги про визнання ве ксельного зобов' язання за в казаним векселем недійсним, суд вважає за необхідне вказ ати наступне.

Як зазначається в пункті 8 П останови Пленуму Верховного Суду України № 5 від 8 червня 2007 р оку «Про деякі питання практ ики розгляду спорів, пов'язан их з обігом векселів», правоч ини, на підставі яких було вид ано (передано) вексель, можуть бути визнані судом недійсни ми у випадках, передбачених с таттями 215-236 Цивільного кодекс у України, із застосуванням м іж сторонами загальних право вих наслідків недійсності пр авочинів.

Правила, передбачені статт ями 215-236 Цивільного кодексу Укр аїни, за їх прямою вказівкою р озповсюджуються не на зобов' язання, а на правочини, тобто д ії особи, спрямовані на набут тя, зміну або припинення циві льних прав та обов'язків.

Частиною першою статті 14 За кону України «Про цінні папе ри та фондовий ринок»визначе но поняття векселя як цінног о паперу, який посвідчує безу мовне грошове зобов'язання в екселедавця або його наказ т ретій особі сплатити після н астання строку платежу визна чену суму власнику векселя (в екселедержателю).

Цінні папери є об' єктами ц ивільних прав - речами, визн аченими індивідуальними озн аками, що підтверджується пр иписами ст. 177 Цивільного коде ксу України.

Отже, переказний вексель не є зобов' язанням, угодою або правочином, а є цінним паперо м, що посвідчує грошове зобов ' язання.

Способи захисту порушено го права суб' єктів господар ювання встановлені ст. 16 Цивільного кодекс у України, ст. 20 Господарськог о кодексу України, іншими зак онами та обов' язковими для України міжнародними угодам и.

Жодним нормативно-правови м актом як загального (Цивіль ний та Господарський кодекси України) так й спеціального (У ніфікований Закон, Закон Укр аїни «Про обіг векселів в Укр аїні»тощо) характеру не пере дбачений такий спосіб захист у прав та інтересів трасата, я к «визнання недійсним вексел ьного зобов' язання за вексе лем».

Суд звертає особливу увагу на вказівки, що містяться в аб заці другому пункту 8 Постано ви Пленуму Верховного Суду У країни № 5 від 8 червня 2007 року «П ро деякі питання практики ро згляду спорів, пов'язаних з об ігом векселів», відповідно д о яких навіть визнання судом недійсними правочинів, на пі дставі яких було видано (пере дано) вексель, не спричиняє не дійсність векселя як цінного папера та не перериває індос аментний ряд.

Дані вказівки кореспондую ться з приписами частини дру гої ст. 198 Цивільного кодексу У країни, згідно з якими відмов а від виконання зобов'язання , посвідченого цінним паперо м, з посиланням на відсутніст ь підстави зобов'язання або н а його недійсність не допуск ається.

Вимоги щодо визнання недій сними договорів, які є підста вою для видачі переказного в екселю серії АА № 0024861 від 05 черв ня 2009 року (договір купівлі-про дажу товару від 17 липня 2 006 року, договір поставки № 08/7 ві д 08 липня 2005 року) позивачем не з аявлялись.

Зазначене свідчить про від сутність підстав для задовол ення позовних вимог як про ви знання переказного векселя т аким, що не підлягає оплаті, та к і про визнання вексельного зобов' язання за вказаним в екселем недійсним.

Витрати на державне мито та інформаційно-технічне забез печення судового процесу під лягають покладенню на позива ча відповідно до ст. 49 Господа рського процесуального коде ксу України.

Відповідно до вимог статті 68 ГПК України питання про ска сування забезпечення позову вирішується господарським с удом, що розглядає справу, із з азначенням про це в рішенні ч и ухвалі.

Враховуючи те, що забезпече ння позову застосовується як гарантія задоволення законн их вимог позивача, а потреба у забезпеченні позову відпала , суд скасовує заходи до забез печення позову, вжиті ухвало ю суду від 11.04.2011.

Згідно зі ст. 85 ГПК України, у засіданні суду були оголоше ні вступна та резолютивна ча стини рішення, з повідомленн ям представників сторін про складення повного рішення 06.06 .2011.

Керуючись ст. ст. 49, 68, 82, 84, 85 Госпо дарського процесуального ко дексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1). У позові відмовити пов ністю.

2). Скасувати заходи до забез печення позову, вжиті ухвало ю господарського суду міста Севастополя від 11.04.2011 у справі № 5020-537/2011.

Суддя С. М. Альошина