Рішення

від 08.06.2011 по справі 43/106

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 43/106 08.06.11

За позовом товариства з обмеженою відповідальніст ю з іноземними інвестиціями

“Юромаш”

до товариства з обмеженою відповідальніст ю “Фінансова компанія “Даліз -

Експрес”

публічного акц іонерного товариства “ЕРДЕ Б АНК”

про визнання ні кчемними додаткових угод та перерахунку заборгованості

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від позивача не з'яв ились,

від відповідача І ОСО БА_1. - предст. за дов.,

від відповідача ІІ ОС ОБА_1. - предст. за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальніст ю “Фінансова компанія “Даліз -Експрес”, публічного акціон ерного товариства “ЕРДЕ БАНК ” про визнання нікчемними до даткових угод № 4 від 01.12.08 та № 2 ві д 01.12.08, а також перерахунку забо ргованості за надмірно сплач ені періодичні платежі на су му 951 057, 52 грн.

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 11.03.2011 порушен о провадження у справі № 43/106, розгляд справи призначен о на 06.04.2011.

05.04.11 від Відповідача-ІІ надій шло клопотання про відкладен ня розгляду справи, у зв' язк у з необхідністю ознайомленн я з матеріалами справи.

У судовому засіданні предс тавник Позивача підтримав за явлені позовні вимоги у повн ому обсязі.

Представник Відповідача-І І підтримав заявлене клопота ння про відкладення розгляду справи.

У зв' язку з клопотанням Ві дповідача-ІІ, розгляд справи було відкладено на 20.04.11.

20.04.11 від Відповідача-І надійш ов відзив на позовну заяву, ві дповідно до якого просить ві дмовити в задоволені позову в повному обсязі.

20.04.11 від Відповідача-ІІ надій шов відзив на позовну заяву, в ідповідно до якого просить в ідмовити в задоволені позову в повному обсязі.

У зв' язку з необхідн істю витребування нових дока зів, розгляд справи було відк ладено на 12.05.11.

29.04.11 від Позивача надійшли п исьмові пояснення по суті за явлених позовних вимог.

У зв' язку з необхідністю в итребування додаткових доку ментів, розгляд справи було в ідкладено на 08.06.11.

В судовому засіданні предс тавник позивача підтвердив в икладені в позовній заяві об ставини та наполягав на їх за доволенні.

Представник Відповідача в судовому засіданні проти за явлених позовних вимог запер ечував.

Судом у відповідності до ст . 81-1 ГПК України складено прото кол, який долучено до матеріа лів справи.

Розглянувши надані учасни ками процесу документи, засл ухавши пояснення представни ків сторін, господарський су д міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

04.10.07 між товариством з об меженою відповідальністю з і ноземними інвестиціями “Юр омаш” (далі - Позивач) та публі чним акціонерним товариство м “ЕРДЕ БАНК” (далі - Відпові дач - ІІ) було укладено договір кредитної лінії № 38/07-КЛ та 27.02.08 к редитний договір № 04-КЛ на загальну суму 5 352 065, 04 грн.

31.03.10 між товариством з обмеже ною відповідальністю “Фінан сова компанія “Даліз-Експрес ” (далі - Відповідач - І) та Ві дповідачем - ІІ було укладен о Договір факторингу № 3103-10/1, предметом якого є відс туплення Відповідачем - ІІ В ідповідачу - І права грошово ї вимоги до товариства з обме женою відповідальністю «Юро маш»на загальну суму 5 352 065, 04 грн.

04.10.07 між сторонами було підпи сано додаткову угоду № 4 до дог овору № 38/07 КЛ та додаткову угод у № 2 до кредитного договору № 04-КЛ від 27.02.08.

Позивач вважає, що зазначен і додаткові угоди підлягають визнанню недійсним з огляду на наступне.

01.12.08 Відповідач - ІІ висунув умову про збільшення кредит ної ставки за кредитними дог оворами до 45 % та направив Пози вачу для підписання відповід ні додаткові угоди. В разі від мови Позивача від прийняття нової процентної ставки, ост анній зобов' язаний був би п овернути кредитні кошти та п роценти по ним.

Враховуючи, що Позивач не ма в можливості повернути в обу мовлений Договором строк кош ти, він був змушений підписат и зазначені додаткові угоди проти справжньої волі під вп ливом тяжкої для нього обста вини на невигідних умовах, що на думку остатнього грубо по рушує його права та законні і нтереси, отже, додаткові угод и № 4 до договору 38/07 КЛ та № 2 до кредитного договору № 04-КЛ ві д 27.02.08 підлягають визнання нед ійсними з моменту їх укладан ня.

За загальним правилом змі ст договору становлять умов и (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ним, та умо ви, які є обов' язковим відпо відно до актів цивільного за конодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК Ук раїни).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивіль ного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в на лежній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору .

Частинами 1-4 ст. 180 Господарсь кого кодексу України визначе но, що зміст господарського д оговору становлять умови дог овору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встан овлення, зміну або припиненн я господарських зобов' язан ь, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як о бов' язкові умови договору в ідповідно до законодавства.

Основною особливістю циві льних правовідносин є те, що в они засновані на рівності, ав тономії волі, майновій і орга нізаційній відокремленості її суб' єктів. Даний принцип диспозитивності знайшов сво є відображення у главі 49 ЦК Ук раїни, не обмеживши учасникі в цивільних правовідносин ви значними ч. 1 ст. 546 ЦК України ви дами забезпечення виконання зобов' язання. Частина 2 дано ї норми наділяє учасників пр авом у договорі встановити і нші види забезпечення зобов' язання.

Можливість врегулювання с торонами договору своїх відн осин на власний розсуд, відст упивши від положень актів ци вільного законодавства, тако ж передбачена абзацом 1 части ни 3 статті 6 ЦК України.

Саме таким чином реалізуєт ься свобода договору (ст. 627 ЦК У країни), яка проявляється, пер ш за все, у вільному волевиявл енні сторін, у тому числі і щод о вибору способу забезпеченн я виконання зобов' язання.

Отже, Позивач не був обмежен им у своєму праві та свободі в олі щодо укладання, зміни чи р озірвання Договору.

У відповідності до ст. 626 Ци вільного кодексу України (на далі - ЦК України) договором є домовленість двох або біль ше сторін, спрямована на вста новлення, зміну або припинен ня цивільних прав та обов'язк ів.

У відповідності до ст. 204 ЦК У країни правочин є правомірни м, якщо його недійсність прям о не встановлена законом або якщо він не визнаний судом не дійсним.

Підставою недійсності пра вочину, у відповідності до ст . 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину с тороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першо ю - третьою, п'ятою та шостою ст атті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України визнач аються загальні вимоги, доде ржання яких є необхідним для чинності правочину. Так, вихо дячи із вимог частини першої вказаної статті правочин не може суперечити цьому Кодек су, іншим актам цивільного за конодавства, а також моральн им засадам суспільства.

Під час вирішення даної спр ави суд виходить з того, що уго да (додаткові угоди) може бут и визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, перед баченими законом. Тому в спра ві про визнання угоди недійс ною суд повинен встановити н аявність тих обставин, з яким и закон пов'язує визнання уго ди недійсною і настання певн их юридичних наслідків.

Згідно зі ст. 638 ЦК України до говір є укладеним, якщо сторо ни в належній формі досягли з годи з усіх істотних умов дог овору. Істотними умовами дог овору є умови про предмет дог овору, умови, що визначені зак оном як істотні або є необхід ними для договорів даного ви ду, а також усі ті умови, щодо я ких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто зг оди.

У відповідності до ст. 180 Госп одарського кодексу України (надалі - ГК України) зміст го сподарського договору стано влять умови договору, визнач ені угодою його сторін, спрям ованою на встановлення, змін у або припинення господарськ их зобов'язань, як погоджені с торонами, так і ті, що приймают ься ними як обов'язкові умови договору відповідно до зако нодавства. Господарський дог овір вважається укладеним, я кщо між сторонами у передбач ених законом порядку та форм і досягнуто згоди щодо усіх й ого істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за зак оном чи необхідні для догово рів даного виду, а також умови , щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягну та згода. При укладенні госпо дарського договору сторони з обов'язані у будь-якому разі п огодити предмет, ціну та стро к дії договору.

У відповідності до ст. 627 ЦК У країни сторони є вільними в у кладенні договору, виборі ко нтрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимо г цього Кодексу, інших актів ц ивільного законодавства, зви чаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливост і.

Відповідно до ст. 215 ЦК Україн и підставою недійсності прав очину є недодержання в момен т вчинення правочину стороно ю (сторонами) вимог, які встано влені частинами першою - трет ьою, п'ятою та шостою статті 203 ц ього Кодексу.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечит и цьому Кодексу, іншим актам ц ивільного законодавства, а т акож інтересам держави і сус пільства, його моральним зас адам.

При цьому, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необх ідний обсяг цивільної дієзда тності, волевиявлення учасни ка правочину має бути вільни м і відповідати його внутріш ній волі, правочин має вчинят ися у формі, встановленій зак оном та має бути спрямований на реальне настання правови х наслідків, що обумовлені ни м.

Зазначені умови були дотри мані сторонами при підписанн і оскаржуваних додаткових уг од.

Оспорювані правочини було укладено ще у грудні 2008 року, п ротягом майже трьох років По зивачем не оспорювалися як с амі угоди так і окремі їх умов и. Дана обставина вказує на ви знання Позивачем укладених у год, що зокрема, підтверджуєт ься і частковим виконанням н им його обов' язку щодо спла ти грошових сум Відповідачу.

Згідно приписів ст. 34 ГПК Укр аїни господарський суд прийм ає тільки ті докази, які мають значення для справи, а обстав ини, що відповідно до законод авства можуть бути підтвердж ені певними засобами доказув ання не можуть бути підтверд жені іншими засобами доказув ання.

В порушення ст. 33 ГПК України Позивачем не доведено у спос іб встановлений ст. 34 ГПК Укра їни законних підстав для зад оволення позовних вимог. Дов оди, викладені у його позовні й заяві спростовані у відзив і на позовну заяву та доданим и до них документами, а тому су д не знаходить підстав для за доволення позову.

Відповідно до ст. 49 ГПК Укра їни у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інш их підстав, судові витрати по кладаються на сторони пропор ційно розміру задоволених по зовних вимог, отже, витрати по сплаті державного мита та ви трати на інформаційно - техн ічне забезпечення судового п роцесу покладаються на Позив ача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК Ук раїни, -

ВИРІШИВ:

В задоволені позову в ідмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десят иденного строку з дня підпис ання рішення, оформленого ві дповідно до вимог ст. 84 ГПК Укр аїни.

Суддя М.В.Пасько

Дата підписання ріш ення 14.06.11