Постанова

від 17.08.2011 по справі 5/72-д

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" серпня 2011 р. Справа № 5/72-Д

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів:

Остапенка М.І . (головуючого),

Гончарука П.А.,

Стратієнко Л.В.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмежен ою відповідальністю "Спільне Українсько-Литовське підпри ємство "Агромакс" на рішення г осподарського суду Житомирс ької області від 17 лютого 2011 ро ку, додаткове рішення господ арського суду Житомирської о бласті від 22 лютого 2011 року та п останову Рівненського апеля ційного господарського суду від 7 червня 2011 року у справі № 5/ 72-Д за позовом товариства з об меженою відповідальністю "Сп ільне Українсько-Литовське п ідприємство "Агромакс" до при ватного підприємства "Агрома кс Трейд", за участю третьої ос оби без самостійних вимог на предмет спору на стороні поз ивача - закритого акціонерн ого товариства "Галінта ір Па ртнеряй", про визнання недійс ними договорів, повернення м айна та земельної ділянки, -

Встановив:

У червні 2010 року товарис тво з обмеженою відповідальн істю "Спільне Українсько-Лит овське підприємство "Агромак с" звернулось до господарськ ого суду Житомирської област і з позовом до приватного під приємства "Агромакс Трейд", з у рахуванням заяви про уточнен ня позовних вимог, про визнан ня на підставі ст.ст. 203, 215 Цивіль ного кодексу України недійсн ими:

- договору від 19 березня 2010 рок у купівлі-продажу приміщення (склад літ. А № 1) загальною площ ею 420 м2, розташованого за адрес ою: АДРЕСА_1, та зобов'язанн я в порядку реституції повер нути дане приміщення;

- договору від 19 березня 2010 рок у купівлі-продажу земельної ділянки загальною площею 810 м2 , та зобов'язання в порядку рес титуції повернути цю земельн у ділянку,

посилаючись на те, що вказан і договори вчинені з перевищ енням повноважень представн ика продавця, укладені без на міру створення правових насл ідків купівлі-продажу, а тому , є фіктивними в розумінні ст. 234 Цивільного кодексу України .

Рішенням господарського с уду Житомирської області від 17 лютого 2011 року в задоволенні позову відмовлено.

Додатковим рішенням госпо дарського суду Житомирської області від 22 лютого 2011 року з п озивача в дохід Державного б юджету України стягнуто судо ві витрати.

Постановою Рівненського а пеляційного господарського суду від 7 червня 2011 року рішен ня господарського суду Житом ирської області від 17 лютого 2 011 року та додаткове рішення в ід 22 лютого 2011 року залишені бе з змін.

У касаційній скарзі позива ч, посилаючись на порушення т а неправильне застосування с удами першої та апеляційної інстанцій норм матеріальног о та процесуального права, пр осить постановлені у справі судові рішення скасувати та направити справу на новий ро згляд до місцевого господарс ького суду.

В судовому засіданні оголо шувалась перерва до 17 серпня 2 011 року.

Заслухавши пояснення пред ставників сторін, вивчивши м атеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, су д вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з та ких підстав.

Як вбачається з матеріал ів справи та встановлено поп ередніми судовими інстанція ми, товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне Ук раїнсько-Литовське підприєм ство "Агромакс" створене у 2001 ро ці і його учасниками (засновн иками) є закрите акціонерне т овариство "Галінта ір Партне ряй", частка у статутному фонд і якого становить 98,15 %, та ОСО БА_1 з часткою у статутному ф онді 1,85 %.

Загальними зборами закрит ого акціонерного товариства "Галінта ір Партнеряй" 10 берез ня 2010 року прийнято рішення пр о відчуження належного позив ачу майна: складського прим іщення загальною площею 420 м2, з а ціною 114300 грн.; розбірного мод уль-складу за ціною 109700 грн.; зем ельної ділянки загальною пло щею 10909 м2, за ціною 85550 грн.

Доручено директору товари ства ОСОБА_2 підписувати д оговори купівлі-продажу та і нші супутні документи.

В той же день ОСОБА_2 вида на довіреність, якою її уповн оважено представляти інтере си закритого акціонерного товариства "Галінта ір Партн еряй" як засновника товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Спільне Українсько-Лито вське підприємство "Агромакс " на загальних зборах товарис тва, доручено позитивно вирі шити питання з продажу вказа ного майна за вказаними ціна ми.

15 березня 2010 року на загальни х зборах товариства з обмеже ною відповідальністю "Спільн е Українсько-Литовське підпр иємство "Агромакс" прийнято р ішення про продаж зазначеног о майна за визначеними цінам и та надано ОСОБА_2 право п ідпису договорів купівлі-про дажу майна.

19 березня 2010 року сторонами у справі укладено договори ку півлі-продажу приміщення (ск лад літ. А № 1), загальною площею 420 м2 (вартістю 114300 грн.) та купів лі-продажу земельної ділянки , загальною площею 810 м2 (вартіст ю 6405 грн.), що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1.

Вказані договори підписан і зі сторони позивача уповно важеною особою - директором товариства ОСОБА_2, зі сто рони відповідача - уповнова женим представником підприє мства, який діяв на підставі в ідповідної довіреності, ОС ОБА_3 та посвідчені приват ним нотаріусом Житомирськог о міського нотаріального окр угу ОСОБА_4, зареєстровані в реєстрі відповідно за № 2775 та № 2776 і в комунальному підприєм стві "Шепетівське бюро техні чної інвентаризації".

23 та 30 липня 2010 року відповіда чем перераховано на користь позивача в загальній кількос ті 120704,50 грн.

Підставою звернення до суд у з позовною заявою стало те, щ о, на думку позивача, спірні до говори є фіктивними, укладен і з метою переведення права в ласності на приміщення та зе мельну ділянку, їх зміст супе речить нормам Цивільного код ексу України, а директор пози вача ОСОБА_2 підписала дан і договори з перевищенням на даних їй повноважень.

Відмовляючи в задоволенні позову, місцевий господарсь кий суд, керуючись нормами ст .ст. 92, 203, 215, 234, 241, 632, 655 Цивільного коде ксу України, виходив з того, що факти реєстрації даних прав очинів, схвалення їх позивач ем шляхом передачі спірного майна відповідачу, оплата ві дповідачем його вартості сві дчать про те, що спірні догово ри укладені з метою настання реальних правових наслідків , зокрема, з метою переведення на покупця права власності н а приміщення та земельну діл янку. При цьому, зважаючи на умови п. 11.1 статуту позивача, д иректор товариства ОСОБА_2 , підписуючи дані договори, діяла в межах наданих їй повн оважень, а тому, вимоги позива ча щодо визнання недійсними укладених 19 березня 2010 року дог оворів купівлі-продажу та за стосування реституції є безп ідставними.

22 лютого 2011 року на підставі с т.ст. 49, 88 Господарського процес уального кодексу України суд ом прийнято додаткове рішенн я про стягнення з позивача в д охід Державного бюджету Укра їни судових витрат в сумі 1207,05 г рн., оскільки під час подання п озовної заяви позивачем держ авне мито за вимогу щодо заст осування реституції не сплач увалось.

З рішенням господарсько го суду першої інстанції про відсутність правових підста в для задоволення заявлених позовних вимог та додатковим рішенням про необхідність с тягнення з позивача державно го мита погодився й апеляцій ний суд, залишивши прийняті у справі судові рішення без зм ін.

Вказані висновки попере дніх судових інстанцій, з огл яду на те, що ОСОБА_2 діяла я к в межах наданих їй довірені стю повноважень, так і з дотри манням положень статуту това риства, за відсутності поруш ень з боку представника прав та охоронюваних законом інт ересів позивача, - є законни ми, обґрунтованими, відповід ають нормам матеріального та процесуального права, факти чним обставинам та наявним м атеріалам справи, а доводи ка саційної скарги їх не спрост овують.

З огляду на викладене, підс тав для зміни або скасування постановлених у справі судо вих рішень не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Госп одарського процесуального к одексу України, Вищий господ арський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Спільне Українсько-Л итовське підприємство "Агром акс" залишити без задоволенн я, арішення господарського с уду Житомирської області від 17 лютого 2011 року, додаткове ріш ення господарського суду Жит омирської області від 22 лютог о 2011 року та постанову Рівненс ького апеляційного господар ського суду від 7 червня 2011 року у справі № 5/72-Д - без змін.

Головуючий Остапенко М.І.

Судді Гончарук П.А.

Стратієнко Л.В.