Рішення

від 21.10.2011 по справі к17/230-10/6-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 т ел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"21" жовтня 2011 р. С права № К17/230-10/6-11

Суддя Черногуз А.Ф., ро зглянувши матеріали справи з а позовом ОСОБА_1, ОСОБА _2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до Пу блічного акціонерного товар иства „Броварський шиноремо нтний завод” та Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма „Единство”, за участю т ретіх осіб, які не заявляють с амостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1.: Товариство з обмеженою від повідальністю „Магістр-Реєс тр”, Державна комісія з цінни х паперів та фондового ринку та Товариство з обмеженою ві дповідальністю “Релакс Буд” , про визнання недійсним ріше ння загальних зборів,

представники:

позивача 1: ОСОБА_5 (дов.№20 від 20.01.2011р.),

позивача 2: ОСОБА_5 (дов.№2161 від 14.04.2011р.),

позивача 3: ОСОБА_5 (дов.№1913 від 14.12.2010р.),

позивача 4: ОСОБА_5 (дов.№2093 від 30.12.2010р.),

відповідача 1: ОСОБА _6 (дов. від 07.04.2010р.),

відповідача 2: ОСОБА_6 (дов. від 06.09.2011р.),

третьої особи 1: не з' я вився,

третьої особи 2: ОСОБА_7 (дов. № 100/10251 від 06.06.2011р.),

третьої особи 3: не з' я вився.

СУТЬ СПОРУ:

З урахуванням заяви про уточнення позовних вимог ві д 25.02.2011р. (а.с. 12-14, т. 4) ОСОБА_1 (далі - перший позивач), ОСОБА_2 (далі - другий позивач), ОСО БА_3 (далі - третій позивач) т а ОСОБА_4 (далі - четверти й позивач) звернулися з позов ом до Публічного акціонерног о товариства „Броварський ши норемонтний завод” (далі - п ерший відповідач) та Товарис тва з обмеженою відповідальн істю Фірми „Единство” (далі - д ругий відповідач) про визнан ня недійсними статуту Відкри того акціонерного товариств а „Броварський шиноремонтни й завод” у новій редакції, зат вердженого протоколом загал ьних зборів акціонерів № 1 від 10.01.2006р. та зареєстрованого держ авним реєстратором Виконавч ого комітету Броварської міс ької ради Київської області 15.06.2007р., рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціо нерного товариства „Броварс ький шиноремонтний завод”, з атверджених протоколом зага льних зборів акціонерів Відк ритого акціонерного товарис тва „Броварський шиноремонт ний завод” № 1 від 23.08.2007р., статуту Відкритого акціонерного тов ариства „Броварський шиноре монтний завод” у новій редак ції, затвердженого протоколо м загальних зборів акціонері в № 1 від 23.08.2007р. та зареєстровано го державним реєстратором Ви конавчого комітету Броварсь кої міської ради Київської о бласті 03.10.2007р., рішень загальних зборів акціонерів Відкритог о акціонерного товариства „Б роварський шиноремонтний за вод”, затверджених протоколо м загальних зборів акціонері в № 1 від 15.04.2008р., статуту Відкрито го акціонерного товариства „ Броварський шиноремонтний з авод” у новій редакції, затве рдженого протоколом загальн их зборів акціонерів № 1 від 15.04 .2008р. та зареєстрованого держа вним реєстратором Виконавчо го комітету Броварської місь кої ради Київської області 03.0 7.2008р., рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціо нерного товариства „Броварс ький шиноремонтний завод”, з атверджених протоколом зага льних зборів акціонерів № 1 ві д 24.04.2009р., статуту Відкритого ак ціонерного товариства „Бров арський шиноремонтний завод ” у новій редакції, затвердже ного протоколом загальних зб орів акціонерів № 1 від 24.04.2009р. та зареєстрованого державним р еєстратором Виконавчого ком ітету Броварської міської ра ди Київської області 19.11.2010р., рі шень загальних зборів акціон ерів Відкритого акціонерног о товариства „Броварський ши норемонтний завод”, затвердж ених протоколом загальних зб орів акціонерів № 1 від 15.11.2010р., ст атуту Публічного акціонерно го товариства „Броварський ш иноремонтний завод” у новій редакції, затвердженого прот околом загальних зборів акці онерів № 1 від 15.11.2010р. та зареєстр ованого державним реєстрато ром Виконавчого комітету Бро варської міської ради Київсь кої області 08.12.2010р., свідоцтва п ро державну реєстрацію Публі чного акціонерного товарист ва „Броварський шиноремонтн ий завод”, виданого державни м реєстратором Виконавчого к омітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р., визнання недійсним з момент у укладення договору на веде ння реєстру власників іменни х цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., у кладеного між Відкритим акці онерним товариством „Бровар ський шиноремонтний завод” т а Товариством з обмеженою ві дповідальністю Фірма „Единс тво”, зобов' язання Публічно го акціонерного товариства „ Броварський шиноремонтний з авод” у своїй статутній діял ьності керуватися статутом В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” у редакції від 11.06.1998р., який зареєстрований Ви конавчим комітетом Броварсь кої міської ради народних де путатів 10.08.1998р. за № 235.

Позовні вимоги обґрунтова ні незаконністю проведення з агальних зборів акціонерів П АТ „Київське спеціалізован е ремонтно-будівельне товари ство”, на яких прийняті рішен ня, які затверджені протокол ами № 1 від 23.07.2007р., № 1 від 15.04.2008р., № 1 ві д 24.04.2009р., № 1 від 15.11.2010р., оскільки по зивачі, які в сукупності воло діють 19 790 шт. акцій (43,178 % від загал ьної кількості голосів першо го відповідача) не були прису тніми при проведенні вищезга даних загальних зборів акціо нерів, крім того позивачі вка зують на незаконність рішень прийнятих на оскаржуваних з борах акціонерів з підста в використання в діяльності зборів неіснуючої емісії акц ій.

Рішенням господарського суду Київської області від 28 л ютого 2011 року у справі № К17/230-10 по зов задоволено частково.

Визнано недійсним статут В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 10.01.2006р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 15.06.2007р.;

Визнано недійсними рішенн я загальних зборах акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” (07400, Київська о бл., м. Бровари, бул. Незалежнос ті, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 23.08.2007р., що оформлені протоколом № 1.

Визнано недійсним статут В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 23.08.2007р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 03.10.2007р.

Визнано недійсними рішенн я загальних зборів акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” (07400, Київська о бл., м. Бровари, бул. Незалежнос ті, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 15.04.2008р., що оформлені протоколом № 1.

Визнано недійсним статут В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 15.04.2008р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 03.07.2008р.

Визнано недійсними рішенн я загальних зборів акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” (07400, Київська о бл., м. Бровари, бул. Незалежнос ті, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 24.04.2009р., що оформлені протоколом № 1.

Визнано недійсним статут В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 24.04.2009р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 19.11.2010р.

Визнано недійсними рішенн я загальних зборів акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” (07400, Київська о бл., м. Бровари, бул. Незалежнос ті, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 15.11.2010р., що оформлені протоколом № 1. Визнано недійсним статут П ублічного акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 15.11.2010р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 08.12.2010р.

Визнано недійсним з момент у укладення договір на веден ня реєстру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., ук ладений між Відкритим акціон ерним товариством „Броварсь кий шиноремонтний завод” (07400, К иївська обл., м. Бровари, бул. Не залежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) та Товариством з обмеженою від повідальністю Фірма „Единст во” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПО У 24270230).

У задоволенні решти позову - відмовлено. Постановою Ки ївського апеляційного госпо дарського суду від 18 травня 2011 року апеляційну скаргу Відкр итого акціонерного товарист ва “Броварський шиноремонтн ий завод” залишено без задов олення. Рішення господарсько го суду Київської області ві д 28.02.2011 р. у справі № К17/230-10 залишено без змін.

Постановою Вищого господа рського суду України від 12 лип ня 2011 року касаційну скаргу за доволено. Постанову Київсько го апеляційного господарськ ого суду від 18.05.11 та рішення гос подарського суду Київської о бласті від 28.02.11 у справі № К17/230-10 с касовано, а справу передано н а новий розгляд до господарс ького суду Київської області .

Відповідно до протоколу ро зподілу справ між суддями ві д 22 липня 2011 року справа № К17/230-10 пе редана для подальшого провад ження судді Черногузу А.Ф.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 25.07.2011р . прийнято справу до свого под альшого провадження, присвоє но їй № К17/230-10/6-11 2-11 та призначено д о розгляду на 16.08.2011р.

У зв' язку з неявкою в судов і засідання 16.08.2011р. та 30.08.2011р. предс тавників сторін і третіх осі б та неподанням ними витребу ваних документів, суд відкла дав розгляд справи на інший ч ас.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 20.09.2011р . за клопотанням сторін, у зв' язку з значною складністю сп рави, продовжено строк виріш ення спору на п'ятнадцять дні в, залучено до участі у розгля ді справи в якості третьої ос оби, яка не заявляє самостійн их вимог на предмет спору на с тороні відповідача Державну комісію з цінних паперів та ф ондового ринку та відкладено розгляд справи на 11.10.2011р.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 11.10.2011р . залучено до участі у розгляд і справи в якості третьої осо би -3, яка не заявляє самостійн их вимог на предмет спору на с тороні відповідача-1. ТОВ “Рел акс Буд”, а розгляд справи від кладено на 11 год. 00 хв. 21 жовтня 2011 р.

На підставі Закону України «про судоустрій та статус су ддів” господарським судом Ки ївської області було надісла но до Броварської міжрайонно ї прокуратури повідомлення д ля проведення перевірки щодо наявності ознак злочину в ді ях посадових осіб та акціоне рів Публічного акціонерного товариства „Броварський шин оремонтний завод” пов' язан их з невиконанням рішення Бр оварського міського суду Киї вської області від 28.02.2005р. у цив ільній справі № 2-97/05 та розпоря дження Державної комісії з ц інних паперів та фондового р инку № 89-С-А від 23.11.2006 року (щодо ск асування додаткового випуск у акцій) та використання в сво їй діяльності акцій скасован ої емісії.

На момент прийняття рішен ня у справі, відповідь від про куратури щодо проведених дій та встановлених в наслідок п еревірки обставин не надходи ло.

Під час розгляду справи, уча сниками судового процесу бул и надані письмові пояснення по суті спору.

В судовому засіданні 21.10.2011р. п редставник позивачів позовн і вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в по вному обсязі з підстав, викла дених у позовній заяві.

Представник відповідачів проти позову заперечував.

21.10.2011 року відповідно до част ини другої статті 85 Господар ського процесуального кодек су України, в судовому засіда нні оголошено вступну та рез олютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення уч асників судового процесу, до слідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

Установив:

Публічне акціонерне тов ариство „Броварський шиноре монтний завод” здійснює свою діяльність на підставі ново ї редакції статуту, яка затве рджена протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 15.11.2010р . та зареєстрована державним реєстратором Виконавчого ко мітету Броварської міської р ади Київської області 08.12.2010р. (а .с. 120-145, т. 1).

10.01.2006р. відбулися загальні зб ори акціонерів ВАТ „Броварсь кий шиноремонтний завод”, на яких згідно протоколу № 1 були присутні акціонери, частки я ких складають 97,84 % від загально ї кількості голосів акціонер ів товариства.

На загальних зборах акціон ерів ВАТ „Броварський шиноре монтний завод” 10.01.2006р. позивачі не були присутні.

Відповідно до рішень загал ьних зборів акціонерів ВАТ „ Броварський шиноремонтний з авод” від 10.01.2006р., оформлених пр отоколом № 1 (а.с. 256-261, т. 1), вирішено зокрема: затвердити нову ред акцію статуту.

На виконання вказаних ріше нь загальних зборів акціонер ів ВАТ „Броварський шиноремо нтний завод” від 10.01.2006р., оформл ених протоколом № 1 (а.с. 256-261, т. 1) за тверджено нову редакцію стат уту ВАТ „Броварський шинорем онтний завод” (а.с. 234-255, т. 1), яку за реєстровано державним реєст ратором Виконавчого комітет у Броварської міської ради К иївської області 15.06.2007р.

23.08.2007р. відбулися загальні зб ори акціонерів ВАТ „Броварсь кий шиноремонтний завод”, на яких згідно протоколу № 1 були присутні акціонери, частки я ких складають 97,3 % від загально ї кількості голосів акціонер ів товариства, з наступним по рядком денним: 1. Підсумки госп одарської діяльності товари ства за 2006 рік; 2. Звіт наглядово ї ради товариства; 3. Звіт реві зійної комісії; 4. Затвердженн я нової редакції Статуту та в нутрішніх нормативних докум ентів; 5. Вибори виконавчого ор гану товариства; 6. Затверджен ня договору з реєстратором п о веденню реєстру власників іменних цінних паперів.

На загальних зборах акціон ерів ВАТ „Броварський шиноре монтний завод” 23.08.2007р. позивачі не були присутні.

Відповідно до рішень загал ьних зборів акціонерів ВАТ „ Броварський шиноремонтний з авод” від 23.08.2007р., оформлених пр отоколом № 1 (а.с. 263-267, т. 1), по першо му питанню порядку денного в ирішено: звіт про підсумки го сподарської діяльності ВАТ „ Броварський ШРЗ” за 2006 рік зат вердити. Роботу товариства в важати задовільною; по друго му питанню - звіт наглядової ради затвердити, роботу нагл ядової ради ВАТ „БШРЗ” у 2006р. вв ажати задовільною; по третьо му питанню - звіт ревізійної комісії про результати фіна нсово-господарської діяльно сті товариства затвердити, з атвердити основну фінансово -господарську звітність (бал анс та звіт про фінансові рез ультати) ВАТ „БШРЗ”. Роботу р евізійної комісії ВАТ „БШРЗ” у 2006р. вважати задовільною; по четвертому питанню - затвер дити нову редакцію статуту т а положення про загальні збо ри акціонерів, про ревізійну комісію, про наглядову раду, п ро порядок ознайомлення акці онерів з інформацією у ВАТ „Б ШРЗ” та уповноважити голову правління ВАТ „Броварський ш иноремонтний завод” підписа ти статут у новій редакції та забезпечити його реєстрацію у відповідних органах держа вної реєстрації, витрати пов ' язані з цим здійснити за ра хунок ВАТ „Броварський шинор емонтний завод”; по п' ятому питанню - вибрати виконавчий орган товариства - правлінн я у складі 3 осіб, а саме: голова правління ОСОБА_20, члени п равління ОСОБА_21 та ОСОБ А_22; по шостому питанню - дат и згоду на затвердження дого вору про надання послуг по ве денню реєстру акціонерів з р еєстратором ТОВ „Професійни й реєстратор”, та доручити ви конавчому органу затвердити умови договору з реєстратор ом ТОВ „Професійний реєстрат ор” про надання послуг по вед енню реєстру акціонерів.

На виконання вказаних ріше нь загальних зборів акціонер ів ВАТ „Броварський шиноремо нтний завод” від 23.08.2007р., оформл ених протоколом № 1 (а.с. 263-267, т. 1) за тверджено нову редакцію стат уту ВАТ „Броварський шинорем онтний завод” (а.с. 45-66, т. 1), яку за реєстровано державним реєст ратором Виконавчого комітет у Броварської міської ради К иївської області 03.10.2007р.

15.04.2008р. відбулися загальні зб ори акціонерів ВАТ „Броварсь кий шиноремонтний завод”, на яких на яких згідно протокол у № 1 були присутні акціонери, частки яких складають 97,3 % від з агальної кількості голосів а кціонерів товариства, з наст упним порядком денним: 1. Звіт правління про фінансово-госп одарську діяльність товарис тва за 2007р.; 2. Звіт наглядової ра ди товариства; 3. Звіт ревізійн ої комісії; 4. Підтвердження рі шення загальних зборів від 17.0 5.2004р. про збільшення статутног о фонду товариства шляхом до даткового випуску акцій; 5. Зат вердження нової редакції ста туту та внутрішніх нормативн их документів.

На загальних зборах акціон ерів ВАТ „Броварський шиноре монтний завод” 15.04.2008р. позивачі не були присутні.

Відповідно до рішень загал ьних зборів акціонерів ВАТ „ Броварський шиноремонтний з авод” від 15.04.2008р., оформлених пр отоколом № 1 (а.с. 269-272, т. 1), по першо му питанню порядку денного в ирішено: звіт про підсумки фі нансового-господарської дія льності ВАТ „Броварський ШРЗ ” за 2007 рік затвердити. Роботу т овариства вважати задовільн ою; по другому питанню - звіт наглядової ради затвердити, роботу наглядової ради ВАТ „ БШРЗ” у 2007р. вважати задовільн ою; по третьому питанню - зві т ревізійної комісії про рез ультати фінансово-господарс ької діяльності товариства з атвердити, затвердити основн у фінансово-господарську зві тність (баланс та звіт про фін ансові результати) ВАТ „БШРЗ ”. Роботу ревізійної комісії ВАТ „БШРЗ” у 2007р. вважати задов ільною; по четвертому питанн ю - підтвердити рішення зага льних зборів від 17.05.2004р. про збі льшення статутного фонду тов ариства шляхом додаткового в ипуску акцій та проінформува ти ДКЦПФР, дозвільно-реєстра ційний центр Броварської міс ької ради та реєстратора по в еденню системи реєстру акціо нерів ВАТ „БШРЗ” про прийнят е рішення; по п' ятому питанн ю - затвердити нову редакцію статуту та положення про заг альні збори акціонерів, про н аглядову раду, про правління та уповноважити голову прав ління ВАТ „Броварський шинор емонтний завод” підписати ст атут у новій редакції та забе зпечити його реєстрацію у ві дповідних органах державної реєстрації Витрати пов' яза ні з цим здійснити за рахунок ВАТ „Броварський шиноремонт ний завод”.

На виконання вказаних ріше нь загальних зборів акціонер ів ВАТ „Броварський шиноремо нтний завод” від 15.08.2008р., оформл ених протоколом № 1 (а.с. 269-272, т. 1) за тверджено нову редакцію стат уту ВАТ „Броварський шинорем онтний завод” (а.с. 68-89, т. 1), яку за реєстровано державним реєст ратором Виконавчого комітет у Броварської міської ради К иївської області 03.07.2008р.

24.04.2009р. відбулися загальні зб ори акціонерів ВАТ „Броварсь кий шиноремонтний завод”, на яких на яких згідно протокол у № 1 були присутні акціонери, частки яких складають 97,3 % від з агальної кількості голосів а кціонерів товариства, з наст упним порядком денним: 1. Звіт правління про фінансово-госп одарську діяльність товарис тва за 2008р.; 2. Звіт наглядової ра ди товариства; 3. Звіт ревізійн ої комісії; 4. Зміна юридичної адреси підприємства; 5. Прийня ття та затвердження нової ре дакції статуту товариства; 6. П рийняття та затвердження вну трішніх положень товариства ; 7. До обрання членів правлінн я; 8. Відкликання та обрання чл енів наглядової ради; 9. Дообра ння членів ревізійної комісі ї; 10. Зміна реєстратора по веде нню реєстру власників іменни х цінних паперів; 11. Розподіл п рибутку та виплата дивіденді в за 2008р.

На загальних зборах акціон ерів ВАТ «Броварсьий шинорем онтний завод»24.04.2009 року позива чі не були присутні.

Відповідно до рішень загал ьних зборів акціонерів ВАТ „ Броварський шиноремонтний з авод” від 24.04.2009р., оформлених пр отоколом № 1 (а.с. 273-281, т. 1), по першо му питанню порядку денного в ирішено: звіт про підсумки фі нансового-господарської дія льності ВАТ „Броварський ШРЗ ” за 2008 рік затвердити. Роботу т овариства вважати задовільн ою; по другому питанню - звіт наглядової ради затвердити, роботу наглядової ради ВАТ „ БШРЗ” у 2008р. вважати задовільн ою; по третьому питанню - зві т ревізійної комісії про рез ультати фінансово-господарс ької діяльності товариства з атвердити, затвердити основн у фінансово-господарську зві тність (баланс та звіт про фін ансові результати) ВАТ „БШРЗ ”. Роботу ревізійної комісії ВАТ „БШРЗ” у 2008р. вважати задов ільною; по четвертому питанн ю - залишити юридичну адресу підприємства ВАТ „БШРЗ” нез мінною; по п' ятому питанню - затвердити нову редакцію ста туту та положення про загаль ні збори акціонерів, про нагл ядову раду, про правління та у повноважити голову правлінн я ВАТ „Броварський шиноремон тний завод” ОСОБА_20 підпи сати статут у новій редакції та забезпечити його реєстра цію у відповідних органах де ржавної реєстрації Витрати п ов' язані з цим здійснити за рахунок ВАТ „Броварський ши норемонтний завод”; по шосто му питанню - затвердити нову редакцію внутрішніх положен ь товариства „Про загальні з бори акціонерів”, „Про нагля дову раду”, „Про виконавчий о рган”, „Про ревізійну комісі ю”; по сьомому питанню - обра ти до виконавчого органу тов ариства - правління до закін чення строку повноважень чле нів виконавчого органу ОСО БА_23. Затвердити умови трудо вого договору, що укладатиму ться з членами виконавчого о ргану товариства - правлінн я. Уповноважити голову нагля дової ради від імені товарис тва підписати трудовий догов ір з членами та головою викон авчого органу - правління; п о восьмому питанню - відклик ати діючих членів наглядової ради, затвердити кількісний склад нової наглядової ради з терміном повноваження на т ри роки в кількості вісім осі б, а саме: ОСОБА_11, ОСОБА_12 , ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСО БА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, о брати головою наглядової рад и ОСОБА_11, затвердити умов и цивільно-правової угоди з ч ленами наглядової ради; по де в' ятому питанню - дообрати члена ревізійної комісії О СОБА_18, обрати головою ревіз ійної комісії ОСОБА_19, зат вердити умови цивільно-право вої угоди з членами ревізійн ої комісії, уповноважити гол ову виконавчого органу - пра вління товариства ВАТ „Брова рський шиноремонтний завод н а підписання цивільно-правов ої угоди із членами ревізійн ої комісії; по десятому питан ню - залишити реєстратором п о веденню реєстру власників іменних цінних паперів ТОВ ф ірму „Единство” та затвердит и умови договору на ведення с истеми реєстру; по одинадцят ому питання - залишити суму чистого прибутку в розмірі 31 т ис. грн. в розпорядженні товар иства, та направити її на вико нання ремонтних робіт.

На виконання вказаних ріш ень загальних зборів акціоне рів ВАТ „Броварський шинорем онтний завод” від 24.04.2009р., оформ лених протоколом № 1 (а.с. 273-281, т. 1) з атверджено нову редакцію ста туту ВАТ „Броварський шиноре монтний завод” (а.с. 91-118, т. 1), яку з ареєстровано державним реєс тратором Виконавчого коміте ту Броварської міської ради Київської області 19.11.2010р.

Крім того, на виконання рі шень загальних зборів акціон ерів ВАТ „Броварський шиноре монтний завод” від 24.04.2009р., офор млених протоколом № 1 (а.с. 273-281, т. 1) 01.07.2009р. між Відкритим акціонер ним товариством „Броварськи й шиноремонтний завод” (Еміт ент) та Товариством з обмежен ою відповідальністю фірма „Е динство” (Реєстратор) укладе но договір на ведення реєстр у власників іменних цінних п аперів № 39, згідно якого реєст ратор зобов' язався надават и емітенту послуги щодо веде ння реєстру власників іменни х цінних паперів, а емітент - здійснювати оплату наданих п ослуг.

Згідно п.п. 8.1, 8.2. договору дого вір набирає чинності з момен ту його підписання сторонами та діє протягом одного кален дарного року. Дія договору вв ажається продовженою на наст упний календарний рік, якщо з а 45 календарних днів до закінч ення терміну дії договору ст орона не надіслала іншій сто роні повідомлення (у письмов ій формі за підписом керівни ка та засвідчене печаткою) пр о його розірвання.

15.11.2010р. відбулися загальні зб ори акціонерів ВАТ „Броварсь кий шиноремонтний завод”, на яких згідно протоколу № 1 були присутні акціонери, частки я ких складають 97,3 % від загально ї кількості голосів акціонер ів товариства, з наступним по рядком денним: 1. Звіт правлінн я про результати фінансово-г осподарської діяльності тов ариства за 2009р. та затвердженн я основних напрямків діяльно сті товариства у 2010р.; 2. Звіт наг лядової ради товариства за 2009 р.; 3. Звіт та висновки ревізора за 2009р.; 4. Порядок розподілу при бутку за 2009р.; 5. Прийняття рішен ня про переведення випуску і менних акцій товариства доку ментарної форми існування у бездокументарну (про дематер іалізацію); 6. Про припинення д ії договору з реєстратором п ро ведення реєстру; 7. Прийнятт я рішення про зміну найменув ання Відкритого акціонерног о товариства „Броварський ши норемонтний завод” в Публічн е акціонерне товариство „Бро варський шиноремонтний заво д”; 8. Прийняття та затвердженн я нової редакції статуту тов ариства, у зв' язку з приведе нням його у відповідність до Закону України „Про акціоне рні товариства”; 9 Прийняття т а затвердження внутрішніх по ложень товариства.

На загальних зборах акціон ерів ВАТ «Броварсьий шинорем онтний завод»15.11.2010 року позива чі не були присутні.

Відповідно до рішень загал ьних зборів акціонерів ВАТ „ Броварський шиноремонтний з авод” від 15.11.2010р., оформлених пр отоколом № 1 (а.с. 282-288, т. 1), по першо му питанню порядку денного в ирішено: звіт про підсумки фі нансового-господарської дія льності ВАТ „Броварський ШРЗ ” за 2009 рік та основні напрямки діяльності товариства у 2010 ро ці затвердити. Роботу товари ства за 2009 рік вважати задовіл ьною; по другому питанню - зв іт наглядової ради затвердит и, роботу наглядової ради ВАТ „БШРЗ” у 2009р. вважати задовіль ною; по третьому питанню - зв іт ревізійної комісії про ре зультати фінансово-господар ської діяльності товариства затвердити, затвердити осно вну фінансово-господарську з вітність (баланс та звіт про ф інансові результати) ВАТ „БШ РЗ”. Роботу ревізійної коміс ії ВАТ „БШРЗ” у 2009р. вважати зад овільною; по четвертому пита нню - залишити суму чистого прибутку в розмірі 19 тис. грн. в розпорядженні товариства та направити на виконання ремо нтних робіт; по п' ятому пита нню - перевести випуск прост их іменних акцій Відкритого акціонерного товариства „Бр оварський шиноремонтний зав од”, випущених у документарн ій формі в бездокументарну ф орму існування, обрати ПАТ „В сеукраїнський депозитарій ц інних паперів” - депозитарі єм та затвердити з ним догові р на обслуговування випуску акцій товариства, що дематер іалізуються, обрати ПАТ „КБ „ Хрещатик”” - зберігачем та з атвердити з ним договір на об слуговування рахунків у цінн их паперах власників акцій, щ о дематеріалізуються, затвер дити дату припинення ведення реєстру згідно договору на в едення реєстру № 39 від 01.07.2009р., ук ладеного з ТОВ фірма „Единст во” 24.02.2011р., не раніше 45 днів та не пізніше 65 днів від дати отрим ання в ДКЦПФР свідоцтва про р еєстрацію випуску акцій, зат вердити рішення про дематері алізацію, направити акціонер ам персональні повідомлення про дематеріалізацію поштою простим листом, та не проводи ти вилучення з обігу сертифі катів акцій товариства, затв ердити текст повідомлення пр о дематеріалізацію акцій для розміщення в офіційному дру кованому виданні ДКЦПФР та п ерсональної розсилки акціон ерам товариства; по шостому п итанню - припинити дію догов ору з реєстратором про веден ня реєстру № 39 від 01.07.2009р.; по сьом ому питанню - змінити наймен ування Відкритого акціонерн ого товариства „Броварський шиноремонтний завод” на Пуб лічне акціонерне товариство „Броварський шиноремонтний завод”, скорочена назва ПАТ „ БШРЗ” за адресою: бульвар Нез алежності 24; по восьмому питан ню - прийняти та затвердити нову редакцію статуту товари ства, у зв' язку з приведення м його у відповідність до Зак ону України „Про акціонерні товариства”, уповноважити го лову правління ВАТ „Броварсь кий шиноремонтний завод” О СОБА_20, який як і всі органи у правління товариства (правлі ння, наглядова рада та ревізі йна комісія), зберігає свої по вноваження після його перетв орення в Публічне акціонерне товариство „Броварський шин оремонтний завод” та стає го ловою ПАТ „Броварський шинор емонтний завод”, підписати с татут у новій редакції та заб езпечити його реєстрацію у в ідповідних органах державно ї реєстрації, витрати пов' я зані з цим здійснити за рахун ок ВАТ „Броварський шиноремо нтний завод”, надати право го лові правління товариства ви давати довіреності іншим осо бам на виконання повноважень , визначених у цьому пункті рі шення; по дев' ятому питанню - прийняти та затвердити но ву редакцію внутрішніх полож ень товариства „Про загальні збори акціонерів”, „Про нагл ядову раду”, „Про виконавчий орган”, „Про ревізійну коміс ію”.

Суд встановив, що рішенням Б роварського міськрайонного суду Київської області від 28. 02.2005р. у справі № 2-97/05р. (а.с. 146-175, т. 1), за лишеним без змін ухвалою Вер ховного Суду України від 01.11.2005р ., було визнано за ОСОБА_1 пр аво власності на 7092 простих ім енних акцій ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, зобов ' язано ТОВ „Магістр-реєстр” провести перереєстрацію пра в власності у системі реєстр у власників на відповідні ак ції на ім' я ОСОБА_1 визна но недійсними рішення загаль них зборів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 17.05.200 4р., статут ВАТ „Броварський ши норемонтний завод” у новій р едакції, затверджений загаль ними зборами 17.05.2004р. та зареєстр ований виконавчим комітетом Броварської міської ради 28.05.20 04р., визнано додатковий випуск акцій ВАТ „Броварський шино ремонтний завод” у кількості 1 000 000шт. номінальною вартістю 1, 05грн. на загальну суму 1 050 000грн. н езаконним та визнано недійсн им свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від 04.10.2004р.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК Укр аїни факти, встановлені ріше нням господарського суду (ін шого органу, який вирішує гос подарські спори), за винятком встановлених рішенням трете йського суду, під час розгляд у однієї справи, не доводятьс я знову при вирішенні інших с порів, в яких беруть участь ці сторони.

Рішенням господарського с уду Київської області від 06.11.20 08р. (суддя Кошик А.Ю.) у справі № 2- а-65/2006-17/249-07/18 за позовом ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства „Броварський шин оремонтний завод”, Товариств а з обмеженою відповідальніс тю „Магістр-реєстр” та Товар иства з обмеженою відповідал ьністю „Єдинство” про визнан ня недійсними рішень загальн их зборів і договору формува ння та ведення реєстру власн иків іменних цінних паперів та про зобов' язання вчинити дії позовні вимоги задоволе но частково, визнано недійсн ими рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.20 06р., зобов' язано ВАТ „Броварс ький шиноремонтний завод” ві дкликати повноваження будь-я ких осіб, що були обрані на заг альних зборах 10.01.2006р. до складу будь-яких органів управління товариства та будь-яких осіб , які діяли на підставі довіре ностей від таких осіб чи ними призначених. Також рішенням cуду зобов' язано ВАТ „Брова рський шиноремонтний завод” відновити управління товари ством у стані, що безпосередн ьо передував проведенню зага льних зборів 10.01.2006р., визнано не дійсним з моменту укладення договір на ведення реєстру, у кладеного між ВАТ „Броварськ ий шиноремонтний завод” та Т ОВ „Регіональний центр сприя ння акціонуванню”, правонаст упником якого є ТОВ „Єдинств о”, зобов'язано ТОВ „Єдинство ” передати всю систему реєст ру власників простих іменних акцій ВАТ „Броварський шино ремонтний завод” ТОВ „Магіст р-реєстр” та стягнуто з першо го відповідача на користь по зивача 17 грн. витрат по сплаті державного мита.

Постановою Київського між обласного апеляційного госп одарського суду від 06.11.2008р., яка набрала законної сили 07.11.2008р., в становлено, що на момент пров едення загальних зборів акці онерів Відкритого акціонерн ого товариства „Броварський шиноремонтний завод” 06.01.2006р. ОСОБА_1, ОСОБА_8 та ОСОБ А_10 в сукупності належало 42,83 % від загальної кількості акц ій товариства (7092 шт. + 12541 шт. = 19 633 шт .) постановлено: рішення госпо дарського суду Київської обл асті від 17.07.2008р. у справі № 2-а-65/2006-17/2 49-07/18 в частині зобов' язання В АТ „Броварський шиноремонтн ий завод” відкликати повнова ження будь-яких осіб, що були о брані на загальних зборах 10.01.20 06р. до складу будь-яких органі в управління товариства та б удь-яких осіб, які діяли на під ставі довіреностей від таких осіб чи ними призначених, зоб ов' язання ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” віднов ити управління товариством у стані, що безпосередньо пере дував проведенню загальних з борів 10.01.2006р., визнання недійсни м з моменту укладення догові р на ведення реєстру, укладен ого між ВАТ „Броварський шин оремонтний завод” та ТОВ „Ре гіональний центр сприяння ак ціонуванню”, правонаступник ом якого є ТОВ „Єдинство” та з обов'язання ТОВ „Єдинство” п ередати всю систему реєстру власників простих іменних ак цій ВАТ „Броварський шинорем онтний завод” ТОВ „Магістр-р еєстр” скасувати, а в частині визнання недійсними всіх рі шень, прийнятих на загальних зборах акціонерів ВАТ „Бров арський шиноремонтний завод ” від 10.01.2006р. і оформлених прото колом № 1 загальних зборів акц іонерів ВАТ „Броварський шин оремонтний завод” від 10.01.2006р. за лишено без змін.

Як вбачається з листа Де ржавної комісії з цінних пап ерів та фондового ринку № 04/9636/09- 18 від 08.12.2010р. (а.с. 290, т. 1) станом на 08.12.20 10р. розмір статутного фонду ВА Т „Броварський шиноремонтни й завод” складав 48 124,65грн., кільк ість акцій - 45 833 шт., номінальн а вартість 1 акції складає - 1, 05грн., про що видане свідоцтво - № 591/1/06.(т. 6 а.с. 97)

Вказану обставину підтвер джує також і лист-відповідь Д ержавної комісії з цінних па перів та фондового ринку №13/01/19 597 від 14.10.2011 року. (т. 6 а.с. 77)

Крім того, згідно листа Держ авної комісії з цінних папер ів та фондового ринку №13/01/19597 ві д 14.10.2011 року вбачається, що веде ння системи реєстру власникі в іменних цінних паперів емі тента ВАТ «Броварський шинор емонтний завод»здійснює реє стратор ТОВ «Магістр-реєстр» .

З цих підстав, суд не прийма є до уваги відомості з реєстр у власників іменних цінних п аперів надані ТОВ Фірма «Єди нство»та здійснює оцінку лиш е відомостей з реєстру власн иків іменних цінних паперів наданих ТОВ «Магістр-реєстр» .

Так, за наслідками вивченн я наданих на вимогу суду ТОВ « Магістр-Реєстр»матеріалів с уд встановив наступне.

З 20 жовтня 2003 р. по 10 січня 2006 р. Т ОВ «Магістр-Реєстр»надавав п ослуги по веденню реєстру вл асників іменних цінних папер ів ВАТ «Броварський шиноремо нтний завод».

З 10 січня 2006 р. ведення реєстру власників іменних цінних па перів ВАТ «Броварський шинор емонтний завод» було переда но ТОВ «Регіональний центр с прияння акціонуванню»(право наступником якого є ТОВ Фірм а «Единство»).

19 серпня 2009 р. на виконання ріш ення Броварського міськрайо нного

суду Київської обла сті від 16 червня 2006 р. у справі №2 -а-65\06 система реєстру власникі в іменних цінних паперів ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»була передана від ТОВ Фірма «Единство»до ТОВ «Маг істр-Реєстр».

Відповідно до свідоцтва пр о реєстрацію випуску акцій № 591/1/06 від 12 грудня 2006 року та приве дених у відповідність до дан ого свідоцтва Товариством з обмеженою відповідальністю «Магістр-Реєстр»даних реєст ру власників іменних цінних паперів ВАТ «Броварський шин оремонтний завод»розмір ста тутного капіталу останнього складає 48 124,65 гри. та поділений на 45 833 шт. простих іменних акці й, номінальною вартістю 1,05 гри . кожна.

Станом на 29 листопада 2003 р. О СОБА_9 належало 12 541 іменних ак цій ВАТ «Броварський шинорем онтний завод», що складало 27,36% голосів.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБ А_9, який був батьком ОСОБА _1.

Протягом 2003-2004 років за догово рами купівлі-продажу ОСОБА _1 придбав 7092 іменних акцій ВА Т «Броварський шиноремонтни й завод», що складало 15,47% голос ів.

Згідно свідоцтва про право на спадщину від 25 грудня 2004 р. №2 -2266 ОСОБА_10 належала 1\2 част ина простих іменних акцій ча стки її чоловіка, тобто 6 270.5 акц ій, іншу 1\2 частину зазначених простих іменних акцій ВАТ «Б роварський шиноремонтний за вод», тобто 6 270,5 акцій успадкув али в рівних частинах ОСОБА _1, його мати, брат та сестри, щ о підтверджується відповідн ими свідоцтвами про право на спадщину за законом.

Отже, загальна кількість ус падкованих вищевказаними ос обами та придбаних ОСОБА_1 за договорами купівлі-прода жу акцій становила 19 633 акцій, щ о складало 42,83% голосів.

В подальшому ОСОБА_1 за д оговорами купівлі-продажу ак цій було придбано ще 156 акцій, щ о складало 0,34% голосів.

Таким чином, загальна кільк ість успадкованих вищевказа ними особами та придбаних О СОБА_1 за договорами купівл і-продажу акцій становила 19 789 а кцій, що складало 43,176% голосів.

27.08.2009 року ОСОБА_1 було від чуджено 19676 шт. акцій ОСОБА_2 про що зроблено запис в реєст рі.

Вказані відомості були вн есені в реєстр лише 27.08.2009 року.

У 2009 р. ОСОБА_2 та ОСОБА _4 як власниками акцій було п рийнято рішення про знерухом лення частини вищевказаних а кцій у кількості 19 780 акцій, що с кладає 43,16% голосів.

Відповідно до ст.1 Закону Ук раїни «Про Національну депоз итарну систему та особливост і електронного обігу цінних паперів в Україні»знерухомл ення цінних паперів - переве дення цінних паперів, випуще них у документарній формі, у б ез документарну форму шляхом депонування сертифікатів у сховищах зберігача цінних па перів та/або депозитарію.

07 вересня 2009 р. реєстратором Т ОВ «Магістр-Реєстр»було вида но Свідоцтво №1 про знерухомл ення іменних цінних паперів по Емітенту: ВАТ «Броварськи й шиноремонтний завод», відп овідно до змісту якого за ном інальним утримувачем Закрит им акціонерним товариством Ф ондовою компанією «Автоалья нс-Інвест»було зареєстрован о 19 780 акцій, що складає 43,16% голосі в.

Вказані відомості були вн есені в реєстр 07.09.2009 року.

Відтак встановлено, що ст аном на теперішній час відпо відно до даних реєстру власн иків іменних цінних паперів ВАТ «Броварський шиноремонт ний завод»за ОСОБА_1 облік овуються цінні папери у кіль кості 9 (дев'ять) + 1 акцій, що скла дає 0,0196% голосів, а за номінальн им утримувачем Закритим акці онерним товариством Фондово ю компанією «Автоальянс-Інве ст»обліковується 19 780 акцій, що складає 43,16% голосів.

Вказане підтверджується випискою №40 з реєстру власник ів іменних цінних паперів. (т.6 а.с 83)

Відповідно до ст.1 Закону У країни «Про Національну депо зитарну систему та особливос ті електронного обігу цінних паперів в Україні»номінальн ий утримувач - депозитарій а бо зберігач цінних паперів, з ареєстрований у реєстрі влас ників іменних цінних паперів як юридична особа, якій ці цін ні папери передано за доруче нням та в інтересах власникі в цінних паперів для здійсне ння операцій у Національній депозитарній системі.

Судом встановлено, що 07 вере сня 2009 року незалежним реєстр атором Товариством з обмежен ою відповідальністю «Магіст р-Реєстр»було видано Свідоцт во №1 про знерухомлення іменн их цінних паперів по емітент у: Відкрите акціонерне товар иство «Броварський шиноремо нтний завод», відповідно до я кого за номінальним утримува чем Приватним акціонерним то вариством Фондовою компаніє ю «Автоальянс-Інвест»зареєс тровано 19 780 акцій, що складає 43,1 6% до статутного фонду емітент а.

Відтак, судом встановлено , що на час проведення всіх оск аржуваних загальних зборів з а Кругликом О.Є. в реєстрі вла сників іменних цінних папері в було зареєстровано 9 +1 акція (10 акцій).

Судом також було встанов лено, що 07 вересня 2009 року між ОСОБА_2 (депонент) та ПрАТ ФК «Автоальянс-Інвест»(зберіга ч) було укладено договір №027957 п ро відкриття рахунку у цінни х паперах.

Станом на 8 вересня 2009 року ОСОБА_2 володіла на праві вл асності 3 280 штук акцій ВАТ «Бро варський шиноремонтний заво д»

Станом на день розгляду справи ОСОБА_2 володіє 3 280 ш тук акцій відповідача.

Крім того, 07 вересня 200 9 року між ОСОБА_4 (депонент ) та ПрЛТ ФК «Автоальянс-Інвес т»' (зберігай) було укладено до говір №027958 про відкриття рахун ку у цінних паперах.

Станом на початок дня 08 вере сня 2009 року ОСОБА_4 володів на праві власності 16 500 штук ак цій ВАТ «Броварський шинорем онтний завод».

8 вересня 2009 року було прове дено операцію переказу цінни х паперів в кількості 4 950 штук а кцій згідно договору куплі-п родажу цінних паперів №Б-101/09 ві д 08 вересня 2009 року.

Станом на кінець дня 08 вере сня 2009 року ОСОБА_4 володів 11 550 штук акцій.

Станом на день розгляду спр ави ОСОБА_4 володіє 11 550 штук акцій вказаного акціонерног о товариства.

Також, 08 вересня 2009 р. між ОСОБА_3 (депонент) та ПрАТФ К «Автоальянс-Інвест»(зберіг ач) було укладено договір №027959 про відкриття рахунку у цінн их паперах.

Станом на кінець дня 8 верес ня 2009 року ОСОБА_3 володів н а праві власності 4 950 штук акці й ВАТ «Броварський шиноремон тний завод», станом на сьогод нішній день ОСОБА_3 володі є 4 950 штук акцій вказаного акці онерного товариства.

Відповідно до виписки №41 (т .6 а.с 94) з реєстру власників іме нних цінних паперів, наданої Товариством з обмеженою від повідальністю «Магістр-Реєс тр»за період з 01 січня 2008 року п о 18 жовтня 2011 року в реєстрі вла сників іменних цінних папері в ВАТ «Броварський шиноремон тний завод»з 7 вересня 2009 року з а ОСОБА_2 зареєстровано 3280 шт. акцій (7,1564 % статутного фонду ), а за ОСОБА_4 зареєстрован о 16 500 шт. акцій (43,1567% статутного фо нду).

Відтак, вбачається, що ОСО БА_2 та ОСОБА_4 набули пра в та обовязків акціонера поч инаючи з 7 вересня 2009 року, у звя зку з чим їх права могли бути п орушеними лише під час склик ання та проведення оскаржува них загальних зборів відпові дача, що були проведені 15 лист опада 2010 року.

У звязку з цим суд не розгл ядає позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_4 в частині вимо г що стосуються визнання нед ійсними рішень загальних збо рів акціонерів ВАТ „Броварсь кий шиноремонтний завод”, як і були проведені 23.08.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2 009р. та відповідних вимог, що ст осуються визнанню недійсним и статутів у редакціях прийн ятих на вказаних зборах та у в имозі щодо визнання недійсни м договорур на ведення реєст ру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., укладеног о між Відкритим акціонерним товариством „Броварський ши норемонтний завод” та Товари ством з обмеженою відповідал ьністю Фірма „Единство”.

До того ж судом було встано влено, що будь-яких доказів то го, що в реєстрі власників іме нних цінних паперів зареєстр овано 4 950 штук акцій ВАТ «Брова рський шиноремонтний завод» за ОСОБА_3 суду останнім п одано не було. Відтак, відсутн ість доказів внесення в реєс тр власників іменних цінних паперів відомостей про ОСО БА_3 вказує на те, що позивач ОСОБА_3 не довів того, що на момент проведення оскаржува них загальних зборів відпові дача він набув корпоративних прав та обов'язків, зокрема пр ава на управління товариство м, що має наслідном відмову в п озові в частині позовних вим ог заявлених ОСОБА_3

Відповідно до положень ч.1 ст.43 ЗУ «Про господарські то вариства», про проведення за гальних зборів акціонерів де ржателі іменних акцій повідо мляються персонально передб аченим статутом способом. Кр ім того, загальне повідомлен ня друкується в місцевій пре сі за місцезнаходженням акці онерного товариства і в одно му із офіційних друкованих в идань Верховної Ради України , Кабінету міністрів чи Держа вної Комісії з цінних папері в та фондового ринку із зазна ченням часу і місця проведен ня зборів.

Як встановлено судом ОСО БА_1 не був присутнім на зага льних зборах акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, які були проведені 23.08. 2007р., 15.04.2008р., 24.04.2009р., 15.11.2010р., що підтверд жується списком акціонерів т а їх представників, які зареє струвались для участі в зага льних зборах ВАТ „Броварськи й шиноремонтний завод” 23.08.2007р., журналом реєстрації акціоне рів ВАТ „Броварський шинорем онтний завод” на загальних з борах акціонерів 15.04.2008р. (а.с. 88-90, т . 2), журналом реєстрації акціо нерів ВАТ „Броварський шинор емонтний завод” на загальних зборах акціонерів 24.04.2009р. (а.с. 191-2 01, т. 2), журналом реєстрації акц іонерів ВАТ „Броварський шин оремонтний завод” на загальн их зборах акціонерів 15.11.2010р. (а.с . 26-29, т. 2).

Також встановлено, що акціо нери ОСОБА_2 та ОСОБА_4 не були присутніми на загаль них зборах акціонерів ВАТ „Б роварський шиноремонтний за вод”, які були проведені 15.11.2010 р . що підтверджується журнало м реєстрації акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” на загальних зборах а кціонерів 15.11.2010 р. (а.с. 26-29, т. 2)

Першим відповідачем заявл ено про застосування до позо вних вимог скороченої позовн ої давності тривалістю три м ісяці, передбаченої ч. 1 ст. 50 За кону України „Про акціонерні товариства” (у разі, якщо ріше ння загальних зборів або пор ядок прийняття такого рішенн я порушують вимоги цього Зак ону, інших актів законодавст ва, статуту чи положення про з агальні збори акціонерного т овариства, акціонер, права та охоронювані законом інтерес и якого порушені таким рішен ням, може оскаржити це рішенн я до суду протягом трьох міся ців з дати його прийняття).

Відповідно до ч. 1 ст. 256 ЦК Укра їни позовна давність - це ст рок, у межах якого особа може з вернутися до суду з вимогою п ро захист свого цивільного п рава або інтересу.

Згідно ч. 1 ст. 261 ЦК України пер ебіг позовної давності почин ається від дня, коли особа дов ідалася або могла довідатися про порушення свого права аб о про особу, яка його порушила .

Позовна давність застосов ується судом лише за заявою с торони у спорі, зробленою до в инесення ним рішення (ч. 3 ст. 267 Ц К України).

Відповідно до п 4. Прикінцев их та перехідних положень За кону України «Про акціонерні товариства»до приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормати вно-правові акти діють у част ині, що не суперечить цьому За кону, крім статей 1 - 49 Закону Ук раїни "Про господарські това риства" у частині, що стосуєть ся акціонерних товариств, ст ворених до набрання чинності цим Законом.

Враховуючи викладене та за наслідками правового аналіз у Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства»суд п риходить до висновку, що до пр иведення у відповідність з З аконом України «Про акціонер ні товариства»Статуту та вну трішніх положень акціонерни х товариств, створених до наб рання чинності цим Законом, д іяльність вказаних акціонер них товариств повинна регулю ватись відповідними положен нями Закону України «Про гос подарські товариства».

Так, судом встановлено, що н а момент проведення спірних загальних зборів ВАТ «Бровар ський шиноремонтний завод»С татут та внутрішні положення останнього не були приведен і у відповідність з Законом У країни «Про акціонерні товар иства».

Відтак суд приходить до вис новку, що до спірих правовідн осин необхідно застосовуват и положення ЗУ «Про господар ські товариства», а не положе ння ЗУ «Про акціонерні товар иства», оскільки, на момент пр оведення оспорюваних загаль них зборів акціонерів відпов ідач ВАТ «Броварський шиноре монтний завод»не привів у ві дповідність з нормами ЗУ «Пр о акціонерні товариства»сві й статут та інші внутрішні по ложення.

ЗУ «Про господарські товар иства»не містять скорочених строків для оскарження зага льних зборів акціонерів, у зв язку з чим на заявлені позовн і вимоги поширюється загальн ий строк позовної давності - три роки.

З цих підстав, суд дійшов в исновку про відмову у задово ленні клопотання першого від повідача про застосування ск ороченої позовної давності с троком у 3 місяці, передбачено ї ч. 1 ст. 50 Закону України „Про а кціонерні товариства”.

Суд встановив, що позивачі д ізналися про порушення їх ко рпоративних прав лише 03.12.2010р. та 08.12.2010р. в той час, коли знайомили ся з матеріалами реєстраційн ої справи ПАТ „Броварський ш иноремонтний завод” у держав ного реєстратора Виконавчог о комітету Броварської міськ ої ради Київської області.

Відтак, вбачається позивач і звернулися до суду з позово м 13.12.2010р., тобто відразу після то го, як дізналися про таке пору шення.

Проте, перевіривши матеріа ли справи судом було встанов лено, що за однією з вимог пози вачі пропустили трирічний ст рок позовної давності, а саме за вимогою про визнання неді йсним рішення загальних збор ів акціонерів ВАТ „Броварськ ий шиноремонтний завод”, які були проведені 23.08.2007р., трирічн ий строк позовної давності з а якою сплив 23.08.2010 року, тобто, до моменту звернення з позовом .

Водночас, представником по зивачів у судовому засіданні було подано клопотання про п оновлення строків позовної д авності щодо оскарження ріше ння загальних зборів акціоне рів ВАТ „Броварський шинорем онтний завод”, які були прове дені 23.08.2007р. з підстав того, що по зивачі не знали і не могли зна ти про проведення останніх, о скільки, персональних повідо млень про проведення вказани х зборів позивачі не отримув али та дізнались про їх існув ання лише під час ознайомлен ня з матеріалами реєстраційн ої справи.

Оцінюючи в сукупності наяв ні підстави для поновлення с троків позовної давності суд керуючись ч.5 ст. 267 ЦК Украї ни, задовольняє вказане клоп отання позивачів та поновлює строки позовної давності, пр и цьому суд приходить до висн овку, що порушене право підля гає захисту, зокрема, з огляду на ту обставину, що вказані за гальні збори акціонерів пров одились відповідчем з викори станням скасованого випуску акцій, що спотворило дійсну і нформацію щодо наявності кво руму на відповідних загальни х загальних та є обставиною, щ о безпосередньо вказує на по рушення прав акціонерів, які не були присутні на оскаржув аних загальних зборах акціон ерів.

Суд встановив, що рішенням господарського суду Київськ ої області від 06.11.2008р. (суддя Кош ик А.Ю.) у справі № 2-а-65/2006-17/249-07/18, визн ано недійсними рішення загал ьних зборів акціонерів ВАТ „ Броварський шиноремонтний з авод” від 10.01.2006р.

Постановою Київського між обласного апеляційного госп одарського суду від 06.11.2008р., яка набрала законної сили 07.11.2008р. в ищевказане судове рішення за лишено без змін постановою К иївського міжобласного апел яційного господарського суд у від 06.11.2008р. в частині визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Бров арський шиноремонтний завод ” від 10.01.2006р.

Водночас як вбачається з ма теріалів справи на виконання , визнаних судом незаконними , рішень загальних зборів акц іонерів ВАТ „Броварський шин оремонтний завод” від 10.01.2006р., о формлених протоколом № 1 (а.с. 256 -261, т. 1) затверджено нову редакц ію статуту ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” (а.с. 234-255, т . 1), яку зареєстровано державн им реєстратором Виконавчого комітету Броварської місько ї ради Київської області 15.06.2007р .

З огляду на викладене, суд д ійшов висновку, що позовна ви мога про визнання недійсним статуту Відкритого акціонер ного товариства „Броварськи й шиноремонтний завод” у нов ій редакції, затвердженій рі шенням загальних зборів акці онерів Відкритого акціонерн ого товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.20 06р., оформленим протоколом № 1, д ержавна реєстрація якого бул а проведена державним реєстр атором Виконавчого комітету Броварської міської ради Ки ївської області 15.06.2007р. є обґрун тованою, підтверджується ная вними в матеріалах справи до казами і відповідно підлягає задоволенню.

Корпоративні відносини ре гулюються Цивільним кодексо м України, Господарським код ексом України, Законом Украї ни „Про господарські товарис тва” (далі - Закон) та іншими з аконами України. Положення з аконодавчих актів, які діяли до набрання чинності ЦК Укра їни, застосовуються в частин і, в якій вони не суперечать ць ому Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивіль ного кодексу України акціоне рним товариством є господарс ьке товариство, статутний ка пітал якого поділено на визн ачену кількість часток однак ової номінальної вартості, к орпоративні права за якими п освідчуються акціями.

Акціонерним товариством є господарське товариство, як е має статутний фонд, поділен ий на визначену кількість ак цій однакової номінальної ва ртості, і несе відповідальні сть за зобов'язаннями тільки майном товариства, а акціоне ри несуть ризик збитків, пов'я заних із діяльністю товарист ва, в межах вартості належних їм акцій (ч. 2 ст. 80 ГК України).

Приписами частини першої с т. 41 Закону України „Про госпо дарські товариства” передб ачено, що вищим органом акціо нерного товариства є загальн і збори товариства. У загальн их зборах мають право брати у часть усі акціонери, незалеж но від кількості та виду акці й, власниками яких вони є. Брат и участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу мож уть і члени виконавчих орган ів, які не є акціонерами. Акціо нери (їх представники), які бер уть участь у загальних збора х, реєструються із зазначенн ям кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація а кціонерів (їх представників) , які прибули для участі у зага льних зборах, здійснюється з гідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом ак ціонерного товариства або ре єстратором на підставі уклад еного з ним договору.

Згідно ч. 8 ст. 41 Закону загаль ні збори визнаються правомоч ними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповід но до статуту товариства біл ьш як 60 відсотків голосів.

Згідно п. 18 Постанови Пленум у Верховного Суду України „П ро практику розгляду судами корпоративних спорів” № 13 від 24.10.2008р. при розгляді справ суда м слід враховувати, що не всі п орушення законодавства, допу щені під час скликання та про ведення загальних зборів гос подарського товариства, є пі дставою для визнання недійсн ими прийнятих на них рішень. Б езумовною підставою для визн ання недійсними рішень загал ьних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: - прийнятт я загальними зборами рішення за відсутності кворуму для п роведення загальних зборів ч и прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону „Про господарські товариства); - прийняття загал ьними зборами рішень з питан ь, не включених до порядку ден ного загальних зборів товари ства (частина четверта статт і 43 Закону „Про господарські т овариства); - прийняття загаль ними зборами рішення про змі ну статутного капіталу товар иства, якщо не дотримано проц едури надання акціонерам (уч асникам) відповідної інформа ції (статті 40, 45 Закону „Про гос подарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальни х зборів у зв'язку з іншими пор ушеннями, допущеними під час скликання та проведення заг альних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскіль ки ці порушення могли вплину ти на прийняття загальними з борами відповідного рішення .

Посилання представників п ершого відповідача на те, що з гідно протоколів загальних з борів акціонерів ВАТ „Бровар ський шиноремонтний завод” в ід 23.07.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2009р. та 15.11.2010 р. на ви щевказаних зборах були прису тні акціонери, які володіють більше 60 % від загальної кільк ості голосів акціонерів това риства судом до уваги не бере ться з тих підстав, що проведе ння вказаних зборів акціонер ів відповідача здійснювалос ь і використанням скасованог о випуску акцій додаткової е місії, за яким кількість акці й становила 1045833 шт. акцій, і в цей період було чиним свідоц тво про реєстрацію випуску а кцій ВАТ «Броварський шиноре монтний завод»№591/1/06 від 12 грудн я 2006 року, згідно якого за відпо відачем зареєстровано 45 833 шт. акцій.

Судом встановлено, що згідно реєстрів учасників т а протоколів оскаржуваних за гальних зборів акціонерів ВА Т „Броварський шиноремонтни й завод” від 23.07.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2009р. та 15.11.2010р.. на зборах були присутні особи, які володіють 1 017 606 голо сів, 1 017 576 голосів, 1 017 586 голосів т а 1 045833 голосів відповідно.

Крім того, у повідомленнях п ро проведення вказаних зборі в, які публікувалися в засоба х масової інформації відпові дачем також вказувалась неіс нуюча на той момент кількіст ь акцій - 1045833 шт.

Відтак, з огляду на все вищ евикладене, суд приходить до висновку, що реєстрація акці онерів на загальних зборах, щ о були проведені 23.07.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2 009р. та 15.11.2010р. була проведена з іс тотним порушенням ч. 1 ст. 41 Зако ну України «Про господарські товариства»оскільки на моме нт проведення загальних збор ів був чиним статут товарист ва у редакції від 11.06.1998р., який за реєстрований Виконавчим ком ітетом Броварської міської р ади народних депутатів 10.08.1998р. з а реєстраційним номером 235, п. 5. 1. якого встановлено, що статут ний фонд товариства становит ь 48 124,65грн., який поділений на 45 833 п ростих іменних акцій номінал ьною вартістю 1 грн. 05коп. та бул о чиним свідоцтво про реєстр ацію випуску акцій ВАТ «Бров арський шиноремонтний завод »№591/1/06 від 12 грудня 2006 року, згідн о якого за відповідачем заре єстровано 45 833 шт. акцій.

З цих підстав, суд приходит ь до висновку щодо незаконно го використання відповідаче м у своїй діяльності скасова ного випуску акцій додатково ї емісії, що вказує на недійсн ість будь-яких дій, в тому числ і і голосування вказаними ак ціями, і як наслідок недісніс ть будь-якого рішення прийня того за наслідками голосуван ня акціями неіснуючої емісії .

З матеріалів справи та кож вбачається, що незаконне використання акцій скасован ої емісії в діяльності відпо відача безпосередньо вплину ло на права позивачів, оскіль ки, в данному випадку, це нівел ює кількість голосів позивач ів, і відповідні права на учас ть в управлінні товариством та фактично незаконно відсто ронює останніх від можливост і впливати на діяльність тов ариства.

Суд не приймає до уваги доводи відповідача, про відс утність законодавчо визначе ного порядку вилучення з обі гу акцій скасованої додатков ої емісії, з тих підстав, що з м оменту видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»№591/1/06 від 12.12.2006 на 45 833 шт. акц ій, відповідач зобовязаний б ув привести свою діяльність у відповідність з даним свід оцтвом та використовувати са ме його у своїй діяльності.

За наслідками встановл ення фактів тривалого та сис тематичного не виконання від повідачем рішення суду, яким було скасовано додатковий в ипуск акцій судом було напра влено відповідне повідомлен ня в прокуратуру.

Відповіді з прокуратури на момент прийнятя рішення у сп раві до суду не надходило.

Крім того, при прийнятті р ішення суд також бере до уваг и відсутність доказів персон ального повідомлення позива чів про проведення оскаржува них загальних зборів акціоне рів.

Копії зведених реєстрів по штових відправлень суд не вв ажає належними доказами пові домлення позивачів про прове дення загальних зборів з тих підстав, що зазначений факт з аперечується позивачами та н е підтверджено будь-яким інш им засобом доказування.

Так, суд також виходить з то го, що подані як доказ пові домлення позивачів копії реє стрів поштових відправлень н е дають змогу стверджувати, щ о вказані відправлення місти ли інформацію про проведення зборів акціонерів та були до ведені до адресата, а містять лише перелік адрес, на які бул о відправлено певну корреспо нденцію.

Факт публікації інформаці ї у друкованих засобах не зві льняє відповідача від обов' язку здійснити належне персо нальне повідомлення акціоне ра про проведення загальних зборів акціонерів, навпаки н аявність беззаперечних дока зів персонального повідомле ння має прерогативне значенн я в силу вимог закону та стату ту.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повин на довести ті обставини, на як і вона посилається як на підс таву своїх вимог і заперечен ь.

Відтак, за наслідками ро згляду справи враховуючи всі встановлені обставини суд п рийшов до висновку, що загаль ні збори акціонерів першого відповідача від 23.07.2007р., 15.04.2008р., 24.04.20 09р. та 15.11.2010р. були неправомочним и розпочинати свою роботу та вирішувати будь-які питання , тому проведення зборів і ріш ення, які на них були прийняті , суд вважає незаконними та та кими що підлягають визнанню недійсними.

Позивачі також просять суд визнати недійсним з моме нту укладення договір на вед ення реєстру власників іменн их цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., укладений між Відкритим акц іонерним товариством „Брова рський шиноремонтний завод” та Товариством з обмеженою в ідповідальністю Фірма „Един ство”.

Якщо недійсність правочин у прямо не встановлена закон ом, але одна із сторін або інша заінтересована особа запере чує його дійсність на підста вах, встановлених законом, та кий правочин може бути визна ний судом недійсним (оспорюв аний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК Украї ни).

Суд встановив, що на виконан ня рішень загальних зборів а кціонерів ВАТ „Броварський ш иноремонтний завод” від 24.04.2009р ., оформлених протоколом № 1 (а.с . 273-281, т. 1) 01.07.2009р. між Відкритим акці онерним товариством „Бровар ський шиноремонтний завод” ( Емітент) та Товариством з обм еженою відповідальністю фір ма „Единство” (Реєстратор) ук ладено договір на ведення ре єстру власників іменних цінн их паперів № 39, згідно якого ре єстратор зобов' язався нада вати емітенту послуги щодо в едення реєстру власників іме нних цінних паперів, а емітен т - здійснювати оплату надан их послуг.

Враховуючи визнання судом недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Бров арський шиноремонтний завод ” від 24.04.2009р., оформлених проток олом № 1, суд дійшов висновку, щ о укладений між Відкритим ак ціонерним товариством „Бров арський шиноремонтний завод ” та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма „Еди нство” на виконання вищевказ аних рішень загальних зборів акціонерів договір на веден ня реєстру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., пі длягає визнанню недійсним на підставі ч. 3 ст. 215 ЦК України.

Крім того, позивачі просить визнати недійсним свідоцтво про державну реєстрацію Пуб лічного акціонерного товари ства „Броварський шиноремон тний завод”, виданого держав ним реєстратором Виконавчог о комітету Броварської міськ ої ради Київської області 08.12.20 10р.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК Укра їни кожна особа має право на з ахист свого цивільного права у разі його порушення, невизн ання або оспорювання. Одним і з способів захисту цивільних прав та інтересів, в силу п. 10 ч . 2 ст. 16 ЦК України, є визнання не законними рішення, дій чи без діяльності органу державної влади, органу влади Автономн ої республіки або органу міс цевого самоврядування, їхніх посадових осіб і службових о сіб. Цією нормою також встано влено, що суд може захистити ц ивільне право або інтерес ін шим способом, що встановлени й договором або законом.

Частиною 2 ст. 20 ГК України та кож передбачено, що права та з аконні інтереси суб' єктів г осподарювання захищаються, з окрема, шляхом визнання повн істю або частково недійсними актів органів державної вла ди та органів місцевого само врядування, актів інших суб' єктів, що суперечать законод авству, ущемляють права та за конні інтереси суб' єкта гос подарювання або споживачів.

Виходячи зі змісту вищевка заних правових норм, особа мо же звернутись за захистом св ого права шляхом визнання не дійсними актів, прийнятих та кож іншими органами або суб' єктами, які відповідно до зак ону чи установчих документів мають обов' язковий характе р для учасників правовідноси н, що виникають, змінються або припиняються з прийняттям т акого акту.

Відтак, суд дійшов висновку , що оскаржуване позивачами с відоцтво про державну реєстр ацію Публічного акціонерног о товариства „Броварський ши норемонтний завод”, виданого державним реєстратором Вико навчого комітету Броварсько ї міської ради Київської обл асті 08.12.2010р. за своїми ознаками до таких актів не відноситьс я, оскільки не носить характе ру обов' язкових до виконанн я нормативних актів, а є лише а ктом фіксації проведення реє страції товариства.

Аналогічна позиція містит ься у постанові Вищого госпо дарського суду України від 28.0 9.2010р. у справі № 6/221-НМ.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що вимог а позивачів про визнання нед ійсним свідоцтва про державн у реєстрацію Публічного акці онерного товариства „Бровар ський шиноремонтний завод”, виданого державним реєстрат ором Виконавчого комітету Бр оварської міської ради Київс ької області 08.12.2010р. є необґрунт ованою, безпідставною та так ою, що не підлягає задоволенн ю.

Також, позивачами заявлено вимогу про зобов' язання Пу блічного акціонерного товар иства „Броварський шиноремо нтний завод” у своїй статутн ій діяльності керуватися ста тутом Відкритого акціонерно го товариства „Броварський ш иноремонтний завод” у редакц ії від 11.06.1998р., який зареєстрова ний Виконавчим комітетом Бро варської міської ради народн их депутатів 10.08.1998р. за № 235.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК Укра їни способами захисту цивіль них прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визна ння правочину недійсним; 3) при пинення дії, яка порушує прав о; 4) відновлення становища, як е існувало до порушення; 5) при мусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношен ня; 7) припинення правовідноше ння; 8) відшкодування збитків т а інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодуван ня моральної (немайнової) шко ди; 10) визнання незаконними рі шення, дій чи бездіяльності о ргану державної влади, орган у влади Автономної Республік и Крим або органу місцевого с амоврядування, їхніх посадов их і службових осіб. Суд може з ахистити цивільне право або інтерес іншим способом, що вс тановлений договором або зак оном.

З цих підстав, суд приходить до висновку, що обраний позив ачами спосіб захисту прав шл яхом зобов' язання Публічно го акціонерного товариства „ Броварський шиноремонтний з авод” у своїй статутній діял ьності керуватися статутом В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” у редакції від 11.06.1998р., який зареєстрований Ви конавчим комітетом Броварсь кої міської ради народних де путатів 10.08.1998р. за № 235 не відпові дає способам захисту, встано вленим ч. 2 ст. 16 ЦК України, а так ож іншим - встановленим зако ном.

Аналогічна позиція містит ься у постанові Вищого госпо дарського суду України від 23.0 2.2011р. у справі № 5002-7/4164-2010.

Враховуючи, викладене суд д ійшов висновку, що вимога про зобов' язання Публічного ак ціонерного товариства „Бров арський шиноремонтний завод ” у своїй статутній діяльнос ті керуватися статутом Відкр итого акціонерного товарист ва „Броварський шиноремонтн ий завод” у редакції від 11.06.1998р. , який зареєстрований Викона вчим комітетом Броварської м іської ради народних депутат ів 10.08.1998р. за № 235 є необґрунтован ою та такою, що не підлягає зад оволенню.

Відтак, за наслідками розгл яду позовних вимог, суд дійшо в висновку, що вимоги ОСОБА _1 підлягають частковому за доволенню в частині визнання недійсним статуту Відкритог о акціонерного товариства „Б роварський шиноремонтний за вод” у новій редакції, затвер дженій рішенням загальних зб орів акціонерів Відкритого а кціонерного товариства „Бро варський шиноремонтний заво д” від 10.01.2006р., оформленим прото колом № 1, державна реєстрація якого була проведена держав ним реєстратором Виконавчог о комітету Броварської міськ ої ради Київської області 15.06.20 07 р, визнання недійсними рішен ь загальних зборах акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” від 23.08.2007р., що о формлені протоколом № 1, рішен ь загальних зборів акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” від 15.04.2008р., що о формлені протоколом № 1, рішен ь загальних зборів акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” від 24.04.2009р., що о формлені протоколом № 1 та заг альних зборів акціонерів Від критого акціонерного товари ства „Броварський шиноремон тний завод” від 15.11.2010р., що оформ лені протоколом № 1, якими відп овідно затверджено статут Ві дкритого акціонерного товар иства „Броварський шиноремо нтний завод” у новій редакці ї, державна реєстрація якого була проведена державним ре єстратором Виконавчого комі тету Броварської міської рад и Київської області 03.10.2007р., ста тут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шин оремонтний завод” у новій ре дакції, державна реєстрація якого була проведена державн им реєстратором Виконавчого комітету Броварської місько ї ради Київської області 03.07.2008р ., статут Відкритого акціонер ного товариства „Броварськи й шиноремонтний завод” у нов ій редакції, державна реєстр ація якого була проведена де ржавним реєстратором Викона вчого комітету Броварської м іської ради Київської област і 19.11.2010р., статут Публічного акц іонерного товариства „Брова рський шиноремонтний завод” у новій редакції, державна ре єстрація якого була проведен а державним реєстратором Вик онавчого комітету Броварськ ої міської ради Київської об ласті 08.12.2010р.

Що стосується позовних вим ог ОСОБА_2 та ОСОБА_4 то останні підлягають задоволе нню частково в частині визна ння недійсними загальних збо рів акціонерів Відкритого ак ціонерного товариства „Бров арський шиноремонтний завод ” від 15.11.2010р., що оформлені прото колом № 1.

У позовних вимогах ОСОБА _3 суд відмовляє повністю з т их підстав, що останнім не над ано суду доказів набуття пра в та обовязків акціонера.

Витрати по сплаті державно го мита та витрати на інформа ційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідн о до статей 44, 49 ГПК України, пок ладаються судом на відповіда чів пропорційно розміру задо волених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовну заяву ОСОБА _1, ОСОБА_2 та ОСОБА_4 за довольнити частково.

Визнати недійсним статут В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 10.01.2006р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 15.06.2007р.

Визнати недійсними рішенн я загальних зборів акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” (07400, Київська о бл., м. Бровари, бул. Незалежнос ті, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 23.08.2007р., що оформлені протоколом № 1.

Визнати недійсним статут В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 23.08.2007р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 03.10.2007р.

Визнати недійсними рішенн я загальних зборів акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” (07400, Київська о бл., м. Бровари, бул. Незалежнос ті, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 15.04.2008р., що оформлені протоколом № 1.

Визнати недійсним статут В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 15.04.2008р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 03.07.2008р.

Визнати недійсними рішенн я загальних зборів акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” (07400, Київська о бл., м. Бровари, бул. Незалежнос ті, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 24.04.2009р., що оформлені протоколом № 1.

Визнати недійсним статут В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 24.04.2009р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 19.11.2010р.

Визнати недійсними рішенн я загальних зборів акціонері в Відкритого акціонерного то вариства „Броварський шинор емонтний завод” (07400, Київська о бл., м. Бровари, бул. Незалежнос ті, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 15.11.2010р., що оформлені протоколом № 1.

Визнати недійсним статут П ублічного акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” (07400, Київська обл ., м. Бровари, бул. Незалежності , 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редак ції, затверджений рішенням з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства „Броварський шинорем онтний завод” від 15.11.2010р., оформ леним протоколом № 1, державна реєстрація якого була прове дена державним реєстратором Виконавчого комітету Бровар ської міської ради Київської області 08.12.2010р.

Визнати недійсним з момент у укладення договір на веден ня реєстру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., ук ладений між Відкритим акціон ерним товариством „Броварсь кий шиноремонтний завод” (07400, К иївська обл., м. Бровари, бул. Не залежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) та Товариством з обмеженою від повідальністю Фірма „Единст во” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПО У 24270230).

Стягнути з Публічного акці онерного товариства „Бровар ський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бу л. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03 112640) на користь ОСОБА_1 (АДР ЕСА_1; ідентифікаційний ном ер НОМЕР_1) 42 (сорок дві грив ні) 50 коп. державного мита та 118 (с то вісімнадцять гривень) вит рат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су.

Стягнути з Публічного акці онерного товариства „Бровар ський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бу л. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03 112640) на користь ОСОБА_2 (АДР ЕСА_1; ідентифікаційний ном ер НОМЕР_2) 42 (сорок дві грив ні) 50 коп. державного мита та 118 (с то вісімнадцять гривень) вит рат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су.

Стягнути з Публічного акці онерного товариства „Бровар ський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бу л. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03 112640) на користь ОСОБА_4 (АДР ЕСА_2; ідентифікаційний ном ер НОМЕР_3) 42 (сорок дві грив ні) 50 коп. державного мита та 118 (с то вісімнадцять гривень) вит рат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су.

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю Фір ми „Единство” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПОУ 24270230) на користь О СОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифі каційний номер НОМЕР_1) 42 (с орок дві гривні) 50 коп. державн ого мита та 118 (сто вісімнадцят ь гривень) витрат на інформац ійно-технічне забезпечення с удового процесу.

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю Фір ми „Единство” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПОУ 24270230) на користь О СОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифі каційний номер НОМЕР_2) 42 (с орок дві гривні) 50 коп. державн ого мита та 118 (сто вісімнадцят ь гривень) витрат на інформац ійно-технічне забезпечення с удового процесу.

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю Фір ми „Единство” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПОУ 24270230) на користь О СОБА_4 (АДРЕСА_2; ідентифі каційний номер НОМЕР_3) 42 (с орок дві гривні) 50 коп. державн ого мита та 118 (сто вісімнадцят ь гривень) витрат на інформац ійно-технічне забезпечення с удового процесу.

У задоволенні решти позовн их вимог - відмовити.

Упозові ОСОБА_3 відмов ити.

Накази видати після набран ня рішенням законної сили.

Суддя А.Ф. Черногуз

Повне рішення складе но 31.10.2011 року