Ухвала

від 29.11.2011 по справі 27/345

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 27/345 29.11.11

За позовом Акціонерно го товариства «БТА Банк»

до Публічн ого акціонерного товариства «БТА Банк»

Третя особа 1 Товариство з обмеженою відповідальні стю «Логопарк-Хаджибей»

Третя особа 2 Товариство з обмеженою відповідальні стю «Логопарк Хаджибей»

про стягнення 82 388 813, 76 грн.

Суддя Дідиче нко М.А.

Представники:

Від позивача: ОСОБ А_2 - 16.06.2011 року;

Від відповідача: ОСОБ А_3 - представник за довіре ністю від 18.07.2011 року;

ОСОБА _4 - представник за довірен істю від 03.03.2011 року;

Від третьої особи 1: ОСОБА _5 - дов. від 14.11.2011 року;

Від третьої особи 2: ОСОБА _6 - дов. від 23.11.2011 року.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарсь кого суду міста Києва переда ні позовні вимоги Акціонерно го товариства «БТА Банк»до П ублічного акціонерного това риства «БТА Банк»про стягнен ня 82 388 813, 76 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2011 року було порушено провадження у справі та призначено до розг ляду на 15.11.2011 року. Залучено до у часті у справі у якості треть ої особи, яка не заявляє самос тійних вимог на предмет спор у на стороні відповідача То вариство з обмеженою відпо відальністю «Логопарк-Хаджи бей».

Представник позивача у с удовому засіданні 15.11.2011 року по дав витребувані ухвалою суду докази, підтримав позовні ви моги та просив суд позов задо вольнити.

Представник відповідач а у судовому засіданні 15.11.2011 рок у подав витребувані ухвалою суду докази.

Представник третьої осо би у судовому засіданні 15.11.2011 ро ку подав пояснення по суті сп рави та заявив клопотання пр о залучення до участі у справ і у якості третьої особи, яка н е заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні в ідповідача - Товариство з обмеженою відповідальніс тю «Логопарк Хаджибей». Клоп отання мотивоване тим, що пре дметом даного спору є стягне ння коштів, що становлять вар тість предмету іпотеки, а сам е земельної ділянки площею 76, 32 га, що розташована на терито рії Нерубайської сільської р ади, Біляївського району, Оде ської області, яка була перед ана ТОВ «Логопарк Хаджибей»в іпотеку позивачу на підстав і договору іпотеки майна від 15.10.2008 року та в забезпечення зо бов' язань по поверненню ком панією Shalford Holding Sarl коштів згідно к редитного договору № 2000/08/100/422 від 06.08.2008 року.

Ухвалою суду від 15.11.2011 року залучено Товариство з об меженою відповідальністю «Л огопарк Хаджибей»у якості тр етьої особи, яка не заявляє са мостійних вимог на предмет с пору на стороні відповідача, та відкладено розгляд справ и на 29.11.2011 року.

Представники позивача та відповідача у судовому засі данні 29.11.2011 року подали заяву пр о затвердження мирової угоди укладеної між Акціонерним т овариством «БТА Банк»та Публ ічним акціонерним товариств ом «БТА Банк», наступного змі сту:

Публічне акціонерне това риство «БТА БАНК», юридична о соба за законодавством Украї ни, (Ідентифікаційний код 14359845), місцезнаходження: 01032, м. Київ, в ул. Жилянська, буд. 75, зареєстро ване Шевченківською районно ю у місті Києві Державною адм іністрацією 10.12.1992 року, в

особі Голови Правління О СОБА_7, яка діє на підставі ст атуту, (надалі - Сторона-1 та/або Відповідач та/або ПАТ «БТА БА НК»(Україна), з однієї сторони , та Акціонерне товариство «Б ТА БАНК», юридична особа за за конодавством Республіки Каз ахстан, бізнес-ідентифікацій ний номер (БІН) 970140000241, свідоцтво про державну перереєстрацію юридичної особи (реєстрацій ний номер) № 3903-1900-АС), місцезнахо дження: Республіка Казахстан , 050051, м. Алмати, мікрорайон «Сама л-2», вул. Жолдасбекова, буд. 97, в о собі повноважного представн ика ОСОБА_8, який діє на під ставі довіреності №01-288-3-3/2722 від 1 6,06.2011 року, посвідченої нотаріу сом м. Алмати ОСОБА_9 16.06.2011 ро ку, зареєстрованої в реєстрі за №1-9282, (надалі - Сторона-2 та/або Позивач та\а6о АТ «БТА БАНК»(К азахстан), з другої сторони,

разом поіменовані як Сто рони, а кожна окремо як Ст орона,

у справі №27/345 Господарського суду міста Києва за позовом А Т «БТА Банк»до ПАТ «БТА БАНК» про стягнення 82 388 813,76 грн. (надалі - Справа №27/345), Сторони спіл ьно обговоривши предмет позо ву, керуючись власним переко нанням обумовленим взаємови гідними умовами щодо врегулю вання спірних взаємовідноси н шляхом взаємних поступок, к еруючись ст.78 Господарського процесуального кодексу Укра їни,

вирішили закінчити розгля д зазначеного спору, шляхом у кладання даної Мирової у годи (надалі - Угода або Миро ва угода), на наступних умов ах:

1. Зміст існуючих правовід носин Сторін

1.1. 26 травня 2009 року між ПАТ «Б ТА БАНК»(Україна) та Товари ством з обмеженою відповід альністю «Логопарк Хаджибей », ідентифікаційний код юрид ичної особи 35452149 (надалі - Первіс ний позичальник) укладено Кр едитний договір № 154-Н-/09 (надалі - Кредитний договїр-1), відпові дно до якого ПАТ «БТА БАНК»(Ук раїна) надало Первісному поз ичальнику кредит у розмірі 61 0 00 000,00 (шістдесят один мільйон) гр ивень 00 коп. з процентною став кою за користування кредитом у розмірі 25% річних, зі строком погашення 24.05.2014 року, а Первісн ий позичальник зобов'язався здійснити погашення кредиту , процентів за користування к редитом в порядку, розмірі та строки, передбачені Кредитн им договором-1.

1.1.1. В забезпечення вико нання зобов'язань за Кредитн им договором-1 між ПАТ «БТА БАН К»(Україна) та Первісним Пози чальником укладено Іпотечни й договір, який 28 травня 2009 року посвідчений приватним нотар іусом Київського міського но таріального округу ОСОБА_11 , зареєстрований в реєстрі н отаріальних дій за №1606 (надалі - Договір інотеки-1), предметом іпотеки за яким виступала зе мельна ділянка загальною пло щею 76,32 га, кадастровий номері 5 121084200:01:002:0588, що розташована за адре сою: масив 1, ділянка №1 на терит орії Нерубайської сільської ради Біляївського району Од еської області, цільове приз начення земельної ділянки - д ля будівництва та обслуговув ання складських приміщень (н адалі - Земельна ділянка та /аб о Предмет іпотеки).

1.1.2. На підставі Договор у купівлі-продажу від 18.02.2011, що п освідчений приватним нотарі усом Київського міського нот аріального округу ОСОБА_12 , зареєстрований в реєстрі но таріальних дій за №412 та зареє стрований відділом Держкомз ему у Біляївському районі Од еської області в Поземельній книзі від 10.05.2011 р. за реєстровим №516010020588001, Первісний Позичальник за згодою ПАТ «БТА БАНК»(Укра їна) продав Предмет іпотеки Товариству з обмеженою від повідальністю «Логопарк-Хад жибей»(надалі - Новий Позичал ьник), яке набуло право власно сті на Предмет іпотеки з 10.05.2011.

1.1.3. На підставі Договору пер еведення боргу № 154-Н/09-ПБ від 22.03.2 011 Первісний Позичальник пере дав, а Новий Позичальник прий няв на себе зобов' язання пе ред ПАТ «БТА Банк»(Україна) що до повного виконання зобов'я зань за Кредитним договором- 1.

1,1.4 У зв'язку з порушенням Нов им Позичальником своїх зобов 'язань за Кредитним договоро м- 1, ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Н овий Позичальник 21.10.2011 уклали д оговір про задоволення вимог іпотекодержателя, який посв ідчено приватним нотаріусом ОСОБА_13„ за реєстровим №215 5 (надалі - Договір №2155), Відповід но до умов Договору №2155 в рахун ок виконання зобов'язань за К редитним договором-1 та на під ставі Договору іпотеки-1, Нови й позичальник передав Предме т Іпотеки у власність ПАТ «БТ А БАНК» (Україна).

1.2. 06.08.2008 року між AT «БТА БАНК»(Ка захстан) та Компанією Shalford Holding Sari б уло укладено Договір № 2000/08/100/422 (н адалі - Кредитний договір-2), ві дповідно до якого AT «БТА БАНК» (Казахстан) надало Компанії Sha lford Holding Sari кредит у розмірі 27 000 000,00 (дв адцять сім мільйонів) доларі в США, з процентною ставкою за користування кредитом у роз мірі 19 % річних, зі строком пога шення 05.08,2010 року, а Компанія Shalford Hol ding Sari зобов'язалась здійснити п огашення кредиту, процентів за користування кредитом в п орядку, розмірі та строки, пер едбачені Кредитним договоро м-2.

1.2.1. В забезпечення виконання зобов'язань Компанії Shalford Holding Sari з а Кредитним договором-2 між AT « БТА БАНК»(Казахстан) та Перві сним Позичальником 15.10.2008 було у кладено Договір іпотеки, пре дметом іпотеки за яким також виступала Земельна ділянка, що зазначена впо. 1.1.1.

п. 1.1 цього Договору (надалі - Договір іпотеки-2). Отже Земел ьна ділянка перебувала в іпо теці як у ПАТ «БТА БАНК»(Украї на) так і у AT «БТА БАНК»(Казахст ан), хоча ПАТ «БТА БАНК»(Україн а) мало пріоритет задовольни ти свої вимоги за рахунок Зем ельної ділянки відповідно до реєстрації іпотеки в Держав ному реєстрі іпотек.

1.2.2. Рішенням господарськог о суду Одеської області від 26. 03.2010 року у справі №17/16-10- 602 Договір іпотеки-2 визнано дійсним з мо менту його укладання та в зв'я зку з невиконанням Компанією Shalford Holding Sari своїх зобов'язань за Кр едитним договором-2, вирішено звернути стягнення на Предм ет іпотеки шляхом продажу Пр едмету іпотеки на публічних торгах з метою задоволення в имог AT «БТА БАНК»(Казахстан) п о Кредитному договору-2. Рішен ня господарського суду Одесь кої області у справі №17/16-10-602 наб рало законної сили 07.04.2010.

1.2.3 У зв'язку з укладенням ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Новим п озичальником Договору №2155, AT «Б ТА БАНК»(Казахстан) звернула ся до Господарського суду мі ста Києва з позовом до ПАТ «БТ А БАНК»(Україна) про стягненн я вартості Предмету іпотеки у сумі 10 329 978 (десять мільйонів т риста двадцять дев'ять тисяч дев'ятсот сімдесят вісім дол арів США) 96 центів, що за офіцій ним курсом НБУ станом на 24.10.2011 (7,9 757 грн. за 1 дол. США) становить 82 388 813 (вісімдесят два мільйони тр иста вісімдесят вісім тисяч вісімсот тринадцять) гривень 76 коп. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2011 р. за д аним позовом порушено провад ження у справі №27/345.

2. Врегулювання взаємові дносин

2.1. Беручи до уваги невико нання Компанією Shalford Holding Sari своїх обов'язків за Кредитним дого вором-2 та право AT «БТА БАНК»(Ка захстан) на звернення стягне ння на Предмет іпотеки згідн о з рішенням господарського суду Одеської області від 26.03.20 10 року у справі №17/16-10-602, на підста ві взаємних поступок та з мет ою закінчення судового спору по справі №27/345 шляхом мирового врегулювання, Сторони до мовились про таке:

2.1.1. ПАТ «БТА БАНК» (Україна) пе реважно перед AT «БТА БАНК»(Каз ахстан), одержало задоволенн я своїх вимог за Кредитним до говором-1 за рахунок Предмету іпотеки, переданого в забезп ечення за Договором іпотеки- 1, шляхом набуття права власно сті на Предмет іпотеки на під ставі Договору №2155.

2.1.2. AT «БТА БАНК»(Казахстан) ві дмовляється від позовних вим ог до ПАТ «БТА БАНК»(Україна) у справі №27/345, в тому числі від бу дь-яких претензій та прав на П редмет іпотеки, в тому числі в частині виконання рішення г осподарського суду Одеської області від 26.03.2010 року у справі №17/16-10-602 шляхом звернення стягн ення на Предмет іпотеки. ПАТ « БТА БАНК»(Україна), у свою черг у, зобов'язується в термін не п ізніше ніж до 31.12.2011 р. сплатити AT «БТА БАНК»(Казахстан) грошов і кошти в іноземній валюті (до ларах США) у розмірі 7 000 000 (сім мі льйонів) доларів США 00 центів або еквівалент в національні й валюті України по курсу НБУ на день здійснення платежу. Г рошові кошти сплачуються ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на корист ь AT «БТА БАНК»(Казахстан) як ча сткове повернення основної с у мд, кредиту Компанії Shalford Holding Sari б ез врахування штрафних санкц ій, відсотків за користуванн я грошовими коштами та будь-я ких інших комісій, шляхом зді йснення безготівкового пере казу за реквізитами, вказани ми АТ «БТА БАНК»(Казахстан) у в ідповідному письмовому пові домленні. Сплата грошових ко штів ПАТ «БТА БАНК»(Україна) н а користь АТ «БТА БАНК»(Казах стан) за цією Угодою здійснює ться з дотриманням ПАТ «БТА Б АНК»(Україна) вимог норматив но-правових актів України в т ому числі вимог Національном у Банку України щодо здійсне ння таких платежів.

2.2 У випадку, якщо про тягом п'яти років з моменту ук ладення цієї Мирової уго ди, ПАТ «БТА БАНК»(Україна) зді йснить відчуження Предмета і потеки за вартістю більше ні ж 17000000,00 (сімнадцять мільйонів) д оларів США, останній зобов'яз ується направити АТ «БТА БАН К»(Казахстан)- 70% (сімдесят відс отків) від суми, що буде станов ити різницю між сумою продаж у та сумою в розмірі 17000000 (сімнад цять мільйонів) доларів США.

Грошові кошти сплачуються ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на кор исть АТ «БТА БАНК»(Казахстан ) шляхом здійснення безготів кового переказу за реквізита ми, вказаними АТ «БТА БАНК»(Ка захстан) у відповідному пись мовому повідомленні о Сплата грошових коштів ПАТ «БТА БАН К»(Україна) на користь АТ «БТА БАНК»(Казахстан) здійснюєть ся з дотриманням ПАТ «БТА БАН К»(Україна) вимог нормативно -правових актів України в том у числі вимог Національному Банку України щодо здійсненн я таких платежів.

3. Інші положення

3.1. Текст Мирової угод и викладений на трьох аркуша х українською мовою в трьох о ригінальних екземплярах. С торони (представники Сторі н) підписують кожен аркуш дан ої Угоди і на підставі спільн ої заяви подають Мирову у году на затвердження господа рському суду.

З..2. Мирова угода набуває чин ності з моменту її затвердже ння Господарським судом м. Ки єва, шляхом викладення зміст у Мирової угоди в ухвалі с уду та вступу цієї ухвали в за конну силу, згідно з вимогами Господарського процесуальн ого кодексу України.

3.3. Сторони погоджуються з тим, що з моменту укладення цієї Мирової угоди та зат вердження її господарським с удом, вони не матимуть зустрі чних вимог чи претензій, що по в'язані з

взаємовідносинами, які є п редметом цієї Мирової уг оди, крім права вимоги викона ння зобов'язань, встановлени х даною Мировою угодою.

З.4. Сторони Мирової уго ди засвідчують та гарантують , що Мирова угода укладаєт ься ними у відповідності до в ласного волевиявлення»В мом ент укладення Мирової уг оди Сторони усвідомлюют ь значення своїх дій і можуть керувати ними; розуміють сво ї права та обов'язки за Миро вою угодою; представники Ст орін мають необхідний обсяг повноважень на укладення ціє ї Мирової угоди; при уклад енні Мирової угоди відсу тні будь-який обман, насильст во чи інше приховування факт ів, які б мали істотне значенн я та були свідомо приховані С торонами; Мирова угода уклад ається на вигідних для Сторі н умовах і не є результатом вп ливу тяжких для Сторін обста вин; Мирова угода вчиняєт ься з наміром створення відп овідних правових наслідків; у зв'язку з укладенням Миро вої угоди не буде порушено прав та інтересів третіх осі б.

Представники третіх осі б 1,2 у судовому засіданні 29.11.2011 ро ку підтримали подану позивач ем та відповідачем заяву про затвердження мирової угоди.

Так, ч. 1, 2 ст. 78 ГПК України вст ановлено, що відмова позивач а від позову, визнання позову відповідачем і умови мирово ї угоди сторін викладаються в адресованих господарськом у суду письмових заявах, що до лучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно поз ивачем, відповідачем чи обом а сторонами. До прийняття від мови позивача від позову або затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз ' яснює сторонам наслідки ві дповідних процесуальних дій , перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у предста вників сторін.

Згідно з ч. 3 ст. 78 ГПК України мирова угода може стосувати ся лише прав і обов' язків ст орін щодо предмета позову.

Оскільки текст мирової уг оди, представленої повноважн ими сторонами суду до затвер дження не суперечить вимогам чинного законодавства Украї ни та не порушують права та ох оронювані законом інтереси т ретіх осіб, суд дійшов виснов ку, що мирова угода підлягає з атвердженню, а провадження у справі припиненню.

Відповідно до ч.4 ст.78 ГПК Ук раїни про прийняття відмови позивача від позову або про з атвердження мирової угоди ст орін господарський суд винос ить ухвалу, якою одночасно пр ипиняє провадження у справі.

Відповідно до ч.2 ст. 80 ГПК України у випадках припинен ня провадження у справі повт орне звернення до господарсь кого суду зі спору між тими ж с торонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускаєт ься.

На підставі викладеного , керуючись ст. 78, п.7 ч.1, ч.2, 3, ст. 80, ст . 86 Господарського процесуаль ного кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити тек ст мирової угоди від 29.11.2011 року, укладеної між Акціонерним т овариством «БТА Банк»та Публ ічним акціонерним товариств ом «БТА Банк»наступного зміс ту:

Публічне акціонерне това риство «БТА БАНК», юридична о соба за законодавством Украї ни, (Ідентифікаційний код 14359845), місцезнаходження: 01032, м. Київ, в ул. Жилянська, буд. 75, зареєстро ване Шевченківською районно ю у місті Києві Державною адм іністрацією 10.12.1992 року, в особі Голови Правління ОСОБА_7, яка діє на підставі статуту, (н адалі - Сторона-1 та/або Відпов ідач та/або ПАТ «БТА БАНК»(Укр аїна), з однієї сторони, та

Акціонерне товариство «БТ А БАНК», юридична особа за зак онодавством Республіки Каза хстан, бізнес-ідентифікаційн ий номер (БІН) 970140000241, свідоцтво п ро державну перереєстрацію ю ридичної особи (реєстраційни й номер) № 3903-1900-АС), місцезнаходж ення: Республіка Казахстан, 050 051, м. Алмати, мікрорайон «Самал -2», вул. Жолдасбекова, буд. 97, в ос обі повноважного представни ка ОСОБА_8, який діє на підс таві довіреності №01-288-3-3/2722 від 16.06 .2011 року, посвідченої нотаріус ом м. Алмати ОСОБА_9 16.06.2011 рок у, зареєстрованої в реєстрі з а №1-9282, (надалі - Сторона-2 та/або П озивач та\а6о АТ «БТА БАНК»(Ка захстан), з другої сторони,

разом поіменовані як Сто рони, а кожна окремо як Ст орона,

у справі №27/345 Господарського суду міста Києва за позовом А Т «БТА Банк»до ПАТ «БТА БАНК» про стягнення 82 388 813,76 грн. (надалі - Справа №27/345), Сторони спіл ьно обговоривши предмет позо ву, керуючись власним переко нанням обумовленим взаємови гідними умовами щодо

врегулювання спірних вза ємовідносин шляхом взаємних поступок, керуючись ст. 78 Госп одарського процесуального к одексу України,

вирішили закінчити розгл яд зазначеного спору, шляхом укладання даної Мирової угоди (надалі - Угода або Ми рова угода), на наступних ум овах:

1. Зміст існуючих правовід носин Сторін

1.1. 26 травня 2009 року між ПАТ «Б ТА БАНК»(Україна) та Товари ством з обмеженою відповід альністю «Логопарк Хаджибей », ідентифікаційний код юрид ичної особи 35452149 (надалі - Первіс ний позичальник) укладено Кр едитний договір № 154-Н-/09 (надалі - Кредитний договїр-1), відпові дно до якого ПАТ «БТА БАНК»(Ук раїна) надало Первісному поз ичальнику кредит у розмірі 61 0 00 000,00 (шістдесят один мільйон) гр ивень 00 коп. з процентною став кою за користування кредитом у розмірі 25% річних, зі строком погашення 24.05.2014 року, а Первісн ий позичальник зобов'язався здійснити погашення кредиту , процентів за користування к редитом в порядку, розмірі та строки, передбачені Кредитн им договором-1.

1.1.1. В забезпечення виконан ня зобов'язань за Кредитним д оговором-1 між ПАТ «БТА БАНК»(У країна) та Первісним Позичал ьником укладено Іпотечний до говір, який 28 травня 2009 року пос відчений приватним нотаріус ом Київського міського нотар іального округу ОСОБА_11, з ареєстрований в реєстрі нота ріальних дій за №1606 (надалі - До говір інотеки-1), предметом іпо теки за яким виступала земел ьна ділянка загальною площею 76,32 га, кадастровий номері 5121084200:01 :002:0588, що розташована за адресою : масив 1, ділянка №1 на територі ї Нерубайської сільської рад и Біляївського району Одеськ ої області, цільове призначе ння земельної ділянки - для бу дівництва та обслуговування складських приміщень (надал і - Земельна ділянка та /або Пр едмет іпотеки).

1.1.2. На підставі Договору куп івлі-продажу від 18.02.2011, що посві дчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріа льного округу ОСОБА_12, зар еєстрований в реєстрі нотарі альних дій за №412 та зареєстро ваний відділом Держкомзему у Біляївському районі Одесько ї області в Поземельній книз і від 10.05.2011 р. за реєстровим №51601002058 8001, Первісний Позичальник за з годою ПАТ «БТА БАНК»(Україна ) продав Предмет іпотеки То вариству з обмеженою відпо відальністю «Логопарк-Хаджи бей»(надалі - Новий Позичальн ик), яке набуло право власност і на Предмет іпотеки з 10.05.2011.

1.1.3. На підставі Договору пе реведення боргу № 154-Н/09-ПБ від 22. 03.2011 Первісний Позичальник пер едав, а Новий Позичальник при йняв на себе зобов' язання п еред ПАТ «БТА Банк»(Україна) щ одо повного виконання зобов' язань за Кредитним договором -1.

1.1.4 У зв'язку з порушенням Нов им Позичальником своїх зобов 'язань за Кредитним договоро м- 1, ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Н овий Позичальник 21.10.2011 уклали д оговір про задоволення вимог іпотекодержателя, який посв ідчено приватним нотаріусом ОСОБА_13„ за реєстровим №215 5 (надалі - Договір №2155), Відповід но до умов Договору №2155 в рахун ок виконання зобов'язань за К редитним договором-1 та на під ставі Договору іпотеки-1, Нови й позичальник передав Предме т Іпотеки у власність ПАТ «БТ А БАНК» (Україна).

1.2. 06.08.2008 року між AT «БТА БАНК»(Ка захстан) та Компанією Shalford Holding Sari б уло укладено Договір № 2000/08/100/422 (н адалі - Кредитний договір-2), ві дповідно до якого AT «БТА БАНК» (Казахстан) надало Компанії Sha lford Holding Sari кредит у розмірі 27 000 000,00 (дв адцять сім мільйонів) доларі в США, з процентною ставкою за користування кредитом у роз мірі 19 % річних, зі строком пога шення 05.08,2010 року, а Компанія Shalford Hol ding Sari зобов'язалась здійснити п огашення кредиту, процентів за користування кредитом в п орядку, розмірі та строки, пер едбачені Кредитним договоро м-2.

1.2.1. В забезпечення виконання зобов'язань Компанії Shalford Holding Sari з а Кредитним договором-2 між AT « БТА БАНК»(Казахстан) та Перві сним Позичальником 15.10.2008 було у кладено Договір іпотеки, пре дметом іпотеки за яким також виступала Земельна ділянка, що зазначена впо. 1.1.1. п. 1.1 цього Д оговору (надалі - Договір іпот еки-2). Отже Земельна ділянка п еребувала в іпотеці як у ПАТ « БТА БАНК»(Україна) так і у AT «БТ А БАНК»(Казахстан), хоча ПАТ «Б ТА БАНК»(Україна) мало пріори тет задовольнити свої вимоги за рахунок Земельної ділянк и відповідно до реєстрації і потеки в Державному реєстрі іпотек.

1.2.2. Рішенням господарського суду Одеської області від 26.03.2 010 року у справі №17/16-10- 602 Договір і потеки-2 визнано дійсним з мом енту його укладання та в зв'яз ку з невиконанням Компанією Shalford Holding Sari своїх зобов'язань за Кр едитним договором-2, вирішено звернути стягнення на Предм ет іпотеки шляхом продажу Пр едмету іпотеки на публічних торгах з метою задоволення в имог AT «БТА БАНК»(Казахстан) п о Кредитному договору-2. Рішен ня господарського суду Одесь кої області у справі №17/16-10-602 наб рало законної сили 07.04.2010.

1.2.3 У зв'язку з укладенням ПАТ «БТА БАНК»(Україна) та Новим п озичальником Договору №2155, AT «Б ТА БАНК»(Казахстан) звернула ся до Господарського суду мі ста Києва з позовом до ПАТ

«БТА БАНК»(Україна) про стя гнення вартості Предмету іпо теки у сумі 10 329 978 (десять мільйо нів триста двадцять дев'ять т исяч дев'ятсот сімдесят вісі м доларів США) 96 центів, що за оф іційним курсом НБУ станом на 24.10.2011 (7,9757 грн. за 1 дол. США) станови ть 82 388 813 (вісімдесят два мільйон и триста вісімдесят вісім ти сяч вісімсот тринадцять) гри вень 76 коп. Ухвалою Господарсь кого суду міста Києва від 31.10.2011 р. за даним позовом порушено п ровадження у справі №27/345.

2. Врегулювання взаємовід носин

2.1. Беручи до уваги невико нання Компанією Shalford Holding Sari своїх обов'язків за Кредитним дого вором-2 та право AT «БТА БАНК»(Ка захстан) на звернення стягне ння на Предмет іпотеки згідн о з рішенням господарського суду Одеської області від 26.03.20 10 року у справі №17/16-10-602, на підста ві взаємних поступок та з мет ою закінчення судового спору по справі №27/345 шляхом мирового врегулювання, Сторони до мовились про таке:

2.1.1. ПАТ «БТА БАНК» (Україна) пе реважно перед AT «БТА БАНК»(Каз ахстан), одержало задоволенн я своїх вимог за Кредитним до говором-1 за рахунок Предмету іпотеки, переданого в забезп ечення за Договором іпотеки- 1, шляхом набуття права власно сті на Предмет іпотеки на під ставі Договору №2155.

2.1.2. AT «БТА БАНК»(Казахстан) ві дмовляється від позовних вим ог до ПАТ «БТА БАНК»(Україна) у справі №27/345, в тому числі від бу дь-яких претензій та прав на П редмет іпотеки, в тому числі в частині виконання рішення г осподарського суду Одеської області від 26.03.2010 року у справі №17/16-10-602 шляхом звернення стягн ення на Предмет іпотеки. ПАТ « БТА БАНК»(Україна), у свою черг у, зобов'язується в термін не п ізніше ніж до 31.12.2011 р. сплатити AT «БТА БАНК»(Казахстан) грошов і кошти в іноземній валюті (до ларах США) у розмірі 7 000 000 (сім мі льйонів) доларів США 00 центів або еквівалент в національні й валюті України по курсу НБУ на день здійснення платежу. Г рошові кошти сплачуються ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на корист ь AT «БТА БАНК»(Казахстан) як ча сткове повернення основної с у мд, кредиту Компанії Shalford Holding Sari б ез врахування штрафних санкц ій, відсотків за користуванн я грошовими коштами та будь-я ких інших комісій, шляхом зді йснення безготівкового пере казу за реквізитами, вказани ми АТ «БТА БАНК»(Казахстан) у в ідповідному письмовому пові домленні. Сплата грошових ко штів ПАТ «БТА БАНК»(Україна) н а користь АТ «БТА БАНК»(Казах стан) за цією Угодою здійснює ться з дотриманням ПАТ «БТА Б АНК»(Україна) вимог норматив но-правових актів України в т ому числі вимог Національном у Банку України щодо здійсне ння таких платежів.

2.2 У випадку, якщо про тягом п'яти років з моменту ук ладення цієї Мирової уго ди, ПАТ «БТА БАНК»(Україна) зді йснить відчуження Предмета і потеки за вартістю більше ні ж 17000000,00 (сімнадцять мільйонів) д оларів США, останній зобов'яз ується направити АТ «БТА БАН К»(Казахстан)- 70% (сімдесят відс отків) від суми, що буде станов ити різницю між сумою продаж у та сумою в розмірі 17000000 (сімнад цять мільйонів) доларів США.

Грошові кошти сплачуються ПАТ «БТА БАНК»(Україна) на кор исть АТ «БТА БАНК»(Казахстан ) шляхом здійснення безготів кового переказу за реквізита ми, вказаними АТ «БТА БАНК»(Ка захстан) у відповідному пись мовому повідомленні о Сплата грошових коштів ПАТ «БТА БАН К»(Україна) на користь АТ «БТА БАНК»(Казахстан) здійснюєть ся з дотриманням ПАТ «БТА БАН К»(Україна) вимог нормативно -правових актів України в том у числі вимог Національному Банку України щодо здійсненн я таких платежів.

3. Інші положення

3.1. Текст Мирової угод и викладений на трьох аркуша х українською мовою в трьох о ригінальних екземплярах. С торони (представники Сторі н) підписують кожен аркуш дан ої Угоди і на підставі спільн ої заяви подають Мирову у году на затвердження господа рському суду.

З..2. Мирова угода набуває чин ності з моменту її затвердже ння Господарським судом м. Ки єва, шляхом викладення зміст у Мирової угоди в ухвалі с уду та вступу цієї ухвали в за конну силу, згідно з вимогами Господарського процесуальн ого кодексу України.

3.3. Сторони погоджуються з тим, що з моменту укладення цієї Мирової угоди та зат вердження її господарським с удом, вони не матимуть зустрі чних вимог чи претензій, що по в'язані з взаємовідносинами, які є предметом цієї Миров ої угоди, крім права вимоги виконання зобов'язань, встан овлених даною Мировою уг одою.

З.4. Сторони Мирової угод и засвідчують та гарантують, що Мирова угода укладаєт ься ними у відповідності до в ласного волевиявлення»В мом ент укладення Мирової уг оди Сторони усвідомлюют ь значення своїх дій і можуть керувати ними; розуміють сво ї права та обов'язки за Миро вою угодою; представники Ст орін мають необхідний обсяг повноважень на укладення ціє ї Мирової угоди; при уклад енні Мирової угоди відсу тні будь-який обман, насильст во чи інше приховування факт ів, які б мали істотне значенн я та були свідомо приховані С торонами; Мирова угода уклад ається на вигідних для Сторі н умовах і не є результатом вп ливу тяжких для Сторін обста вин; Мирова угода вчиняєт ься з наміром створення відп овідних правових наслідків; у зв'язку з укладенням Миро вої угоди не буде порушено прав та інтересів третіх осі б.

2. Припинити про вадження у справі.

3. Дана ухвала на бирає законної сили з дати її прийняття 29.11.2011 року.

4. Дана ухвала підляг ає негайному виконанню в пор ядку, встановленому чинним з аконодавством України для ви конання судових рішень, та мо же бути пред' явлена до вико нання в передбаченому чинним законодавством порядку до 29.1 1.2012 року.

5. Стягувачем за даною ухвалою є Акціонерне товари ство «БТА Банк»(код ЄДРПОУ 9701400 00241, місцезнаходження: 050051, Респу бліка Казахстан, м. Алмати, вул . Жолдасбекова, буд. 97). Боржнико м за даною ухвалою є Публічне акціонерне товариство «БТА Банк»(код ЄДРПОУ 14359845, місцезна ходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянс ька, б. 75).

6. Дана ухвала мо же бути оскаржена в установл еному законом порядку.

Суддя Ді диченко М.А.