Ухвала

від 21.12.2011 по справі 5021/1924/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

  

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.12.11

Справа №5021/1924/2011.

За позовом: ОСОБА_1, м. Київ

до відповідача: ОСОБА_2, м. Суми

треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

                             1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я», м. Суми

                             2. ОСОБА_3, м. Флорсхайм, Німеччина

                             3.Акціонерне товариство «Мануфактура Альфонс Кастекс», м.Флорсхайм, Німеччина

                             4. ОСОБА_5, м. Львів

                             5.Відділ дозвільних та реєстраційних процедур Сумської міської ради, м. Суми

                             6.Державний реєстратор Снятинської районної державної адміністрації Івано-Франківської області, м. Снятин, Івано-Франківська область

про визнання добросовісним набувачем частки товариства,

та

за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору: Учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я» ОСОБА_5, м.Львів

до відповідачів: 1.  ОСОБА_1, м. Київ

                            2. ОСОБА_2, м. Суми

треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

                             1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я», м.Суми

                             2. ОСОБА_3, м. Флорсхайм, Німеччина

                             3.Акціонерне товариство «Мануфактура Альфонс Кастекс», м.Флорсхайм, Німеччина

                              4. Відділ підприємництва, дозвільних та реєстраційних процедур Сумської міської ради, м. Суми

                             5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я 2011», м.Суми

                              6. Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я 2011», м. Суми

про зобов’язання вчинити певні дії

Головуючий суддя                                                    СОП'ЯНЕНКО О. Ю.

Судді                                                                            ЛУГОВА Н. П.

                                                                                     ЛИХОВИД Б.І.

                                                                    при секретарі с/з Молодецькій В.О.

Представники сторін:

Від позивача:           ОСОБА_8, довіреність б/н від 24.10.2011 року

Від відповідача:       не з’явився

Від третіх осіб:     1. ОСОБА_8, довіреність б/н від 08.12.2011 року

                                2. не з’явився

                                3. не з’явився

                                4. ОСОБА_9, довіреність № 1528 від 06.05.2011року

                                5. не з’явився

від третьої особи з самостійними вимогами: ОСОБА_9, довіреність № 1528 від 06.05.2011 року

від відповідачів:     1. ОСОБА_8, довіреність б/н від 24.10.2011 року

                              2.не з’явився

від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

                              1. ОСОБА_8, довіреність б/н від 08.12.2011 року

                              2.не з’явився

                              3.не з’явився

                              4.не з’явився

                              5.не з’явився

                                6.не з’явився

Суть спору: позивач, згідно вимог позовної заяви, просить суд визнати ОСОБА_1 добросовісним набувачем частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я» у розмірі 100 % статутного (складеного) капіталу на підставі договору купівлі-продажу від 29.10.2009 року, укладеного з колишнім учасником ОСОБА_2.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що 29.10.2009 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі – продажу частки у розмірі 100% статутного (складеного) капіталу ТОВ «Карпатське пір’я», позивач сплатив ОСОБА_2 обумовлену договором грошову  суму, відповідач за первісним позовом подав заяву про вихід зі складу учасників товариства, після чого було затверджено нову редакцію статуту Товариства. Згідно статуту в редакції від 31.08.2009 року, відповідач придбав корпоративні права на законних підставах, тому вважає себе і відповідача добросовісними набувачами прав учасника ТОВ «Карпатське пір’я».         

01.09.2011 року позивач за первісним позовом подав заяву про уточнення позовних вимог (вх.№ 13081 від 01.09.2011 року), відповідно до вимог якої просить суд визнати за ОСОБА_1 право власності на майно у вигляді частки в розмірі 100% у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Карпатське пір’я» на підставі договору купівлі – продажу від 29.10.2009 року, укладеного з колишнім учасником ОСОБА_2, як за добросовісним набувачем.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я» ОСОБА_5 звернувся до суду із позовною заявою (вх. № 15259 від 10.10.2011 року) як третя особа з самостійними вимогами на предмет спору до відповідачів: ОСОБА_10, ОСОБА_11, треті особи: 1.ТОВ «Карпатське пір’я», 2.ОСОБА_3, 3.АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс», 4.Відділ підприємництва, дозвільних та реєстраційних процедур Сумської міської ради, відповідно до вимог якої просить визнати за учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я» ОСОБА_5 переважне право на придбання 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я» за договором купівлі – продажу корпоративних прав (частки учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я» від 29.10.2009 року; перевести на учасника ТОВ «Карпатське пір’я» ОСОБА_5 права та обов’язки покупця 100% статутного капіталу за договором купівлі – продажу корпоративних прав (частки учасника)  ТОВ «Карпатське пір’я» від 29.10.2009 року вартістю 500,00 грн.; визнати за ОСОБА_5 право власності на майно у вигляді частки в розмірі 100% у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Карпатське пір’я»; стягнути з відповідача судові витрати, пов’язані з розглядом справи.    

         Позивач (відповідач за позовом третьої особи) подав письмові пояснення б/н від 08.12.2011 року, в яких зазначив, що відсутні підстави як для задоволення даного позову, так і для задоволення позову ОСОБА_5, оскільки на даний час засновниками ТОВ «Карпатське пір’я» залишаються АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» і ОСОБА_3 з частками по 35% за кожним та ОСОБА_5 з часткою 30%. Крім того, надав до пояснень копію Витягу № 029023 з ЄДРПОУ.

Третя особа – ТОВ «Карпатське пір’я» подала пояснення б/н від 09.12.2011 року, в яких зазначає, що відсутні підстави як для задоволення позову ОСОБА_1, так і для позову ОСОБА_5, оскільки на даний час засновниками ТОВ «Карпатське пір’я» залишаються АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» і ОСОБА_3 з частками по 35% за кожним та ОСОБА_5 з часткою 30%.

Треті особи - ОСОБА_3 та АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» в судове засідання не з’явилися, проте 08.12.2011 року подали пояснення по справі, в яких зазначили, що відсутні підстави для задоволення позову ОСОБА_5, а також  відсутні підстави для задоволення позову ОСОБА_1, оскільки на даний час засновниками ТОВ «Карпатське пір’я» залишаються АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» і ОСОБА_3 з частками по 35% за кожним та ОСОБА_5 з часткою 30%.

Третя особа - Відділ дозвільних та реєстраційних процедур Сумської міської ради в судове засідання не з’явився, про дату, час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином.

          Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін, дослідивши та оцінивши надані докази, суд  встановив:

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я», затвердженого Зборами учасників від 16.01.2006 р., протокол № 1 (державна реєстрація юридичної особи проведена 20.03.2006 р.), учасниками Товариства є: Акціонерне товариство «Мануфактура Альфонс Кастекс» в особі ОСОБА_5, ОСОБА_5 та ОСОБА_3.

          Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Карпатське пір'я» від 3 травня 2006 року (протокол  №2), державна реєстрація змін до Статуту проведена 22 лютого 2008 року, статутний капітал товариства був збільшений до 1 998 648,00 грн. та змінені розміри часток учасників у статутному капіталі товариства, а саме: АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс»- частка склала 62 % статутного капіталу; ОСОБА_5 - частка склала 3 % статутного капіталу; ОСОБА_3 - частка склала 35% статутного капіталу. В подальшому, рішенням зборів учасників ТОВ «Карпатське пір'я» від 28.08.2009 року учасника ОСОБА_5 було виключено з Товариства.

          Рішенням господарського суду Сумської області у справі № 2/60-09 від 04.10.2010 р., залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.01.2011 р., визнано недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я», оформлене протоколом № 2 від 03.05.2006 року;  визнані недійсними зміни та доповнення до Статуту ТОВ «Карпатське пір’я», державна реєстрація яких проведена 22.02.2008 року за № 11151050010000374; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Карпатське пір’я» від 28.08.2009 року та відповідні зміни до Статуту ТОВ «Карпатське пір’я», що проведені на підставі цього рішення.   

          Таким чином, визнання судом недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Карпатське пір’я», зокрема  від 28.08.2009 року, та відповідних змін до Статуту ТОВ «Карпатське пір’я», що проведені на підставі цих рішень, фактично повернуло учасників ТОВ у стан, що існував на 28.08.2009 р., тобто ОСОБА_5 є учасником ТОВ «Карпатське пір‘я».

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням зборів учасників ТОВ «Карпатське пір’я», оформленим протоколом від 13.10.2009 р., було вирішено прийняти нотаріально посвідчені заяви про вихід з числа засновників (учасників) Товариства Акціонерного товариства «Мануфактура Альфонс Кастекс» (64 % у статутному (складеному) капіталі), написану від імені довіреної особи ОСОБА_13, та ОСОБА_3 (36 % у статутному (складеному) капіталі), написану від імені довіреної особи ОСОБА_14; прийняти до числа засновників (учасників) товариства ОСОБА_2 з розміром його частки 100 %; затвердити нову редакцію Статуту Товариства зі змінами, затвердженими у даному протоколі.

Відчуження учасниками ТОВ «Карпатське пір‘я» ОСОБА_3 та АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» корпоративних прав гр-ну ОСОБА_2 відбулося на підставі договорів купівлі-продажу часток у статутному (складеному) капіталі від 12.10.2009 р. Копії зазначених договорів надані представником ТОВ «Карпатське пір‘я» в судове засідання 21.12.2011 р. Відповідно до п. п. 2.1, 3.1 цих договорів продавці продали:  ОСОБА_3 частку у статутному капіталі в розмірі 36% за 450 грн., АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» - 64% за 1000 грн., а покупець ОСОБА_2 зобов’язався провести розрахунок за придбані частки в момент підписання договорів. Представник ТОВ «Карпатське пір‘я» в судовому засіданні надав пояснення, що кошти за продані частки у статутному капіталі були сплачені ОСОБА_2 в повному обсязі, платіжне доручення про перерахування коштів, квитанція, розписка чи інший документ, який би підтверджував сплату коштів, відсутній.

Рішенням засновника  ТОВ «Карпатське пір’я» ОСОБА_2 (частка –100 %) від 29.10.2009 р. вирішено добровільно вийти зі складу засновників ТОВ  та передати корпоративні права фізичній особі ОСОБА_1 Частка статутного капіталу ТОВ «Карпатське пір‘я» в розмірі 100 % була за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 29.10.2009 р. продана ОСОБА_2 гр-ну ОСОБА_1 за 500 грн. У позовній заяві позивач ОСОБА_1 вказав, що обумовлена договором купівлі-продажу грошова сума була сплачена ним в повному обсязі.

29.10.2009 р. ОСОБА_1 як єдиний засновник ТОВ «Карпатське пір‘я» прийняв рішення прийняти на себе всі права та обов’язки засновника вище вказаного підприємства; внести та затвердити відповідні зміни до Статуту підприємства, виклавши його новій редакції; статутний фонд підприємства залишити без змін. Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 18.11.2009 р.

Рішенням господарського суду Сумської області у справі № 5021/822/2011 від 21.06.2011 р., залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 05.10.2011 р.,  визнані недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Карпатське пір’я» від 13 жовтня 2009 року та внесені на їх підставі відповідні зміни до Статуту Товариства, державна реєстрація яких здійснена 21 жовтня 2009 року; визнані недійсними рішення засновника ТОВ «Карпатське пір’я» ОСОБА_2 від 29.10.2009 року; визнані недійсними рішення засновника ТОВ «Карпатське пір’я» ОСОБА_1 від 29.10.2009 року та внесені зміни і доповнення до Статуту Товариства, державна реєстрація яких здійснена 18 листопада 2009 р.

Позивач ОСОБА_1 просить суд визнати його добросовісним набувачем частки учасника ТОВ «Карпатське пір’я» у розмірі 100% статутного (складеного) капіталу на підставі договору купівлі – продажу від 29.10.2009 року, укладеного з колишнім учасником ТОВ ОСОБА_2

Третя особа з самостійним вимогами на предмет спору ОСОБА_5 просить визнати за ним як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатське пір’я» переважне право на придбання 100% статутного капіталу ТОВ «Карпатське пір’я» за договором купівлі – продажу корпоративних прав (частки учасника) від 29.10.2009 року; перевести на нього права та обов’язки покупця 100% статутного капіталу за договором купівлі – продажу корпоративних прав (частки учасника)  ТОВ «Карпатське пір’я» від 29.10.2009 року вартістю 500,00 грн. та визнати за ОСОБА_5 право власності на майно у вигляді частки в розмірі 100% у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Карпатське пір’я».

Таким чином, вимоги позивача і третьої особи з самостійним вимогами на предмет спору нерозривно пов’язані з договорами купівлі-продажу часток ТОВ «Карпатське пір‘я» від 12.10.2009 р. та від 29.10.2009 р.

В судове засідання 09.12.2011 р. позивач ОСОБА_1, треті особи без самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_3, АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс», ТОВ «Карпатське пір‘я» надали письмові пояснення, у яких визнали, що у зв’язку з набранням законної сили рішеннями господарського суду Сумської області у справах № 2/60-09 та № 5021/822/2011 на даний час учасниками ТОВ «Карпатське пір‘я» залишаються: АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» з часткою 35 % у статутному (складеному) капіталі товариства, ОСОБА_5 з часткою 30% та ОСОБА_3 з часткою 35 %.

Також, зважаючи на вказані судові рішення між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 18.10.2011 р. була укладена угода про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки учасника) ТОВ «Карпатське пір‘я» від 29.10.2009 р.

Крім того, 18.10.2011 р. були також укладені угоди про розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутному (складеному ) капіталі, укладені 12.10.2009 р. між продавцями – ОСОБА_3, АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс» та покупцем – ОСОБА_2

В судове засідання 21.12.2011 р. представник ТОВ «Карпатське пір‘я», який одночасно представляє інтереси ОСОБА_1, доказів виконання сторонами угод про розірвання договорів в частині повернення коштів, отриманих за продаж корпоративних прав не надав, проте пояснив, що ОСОБА_1 кошти ОСОБА_2 сплачені повністю, а ОСОБА_2 повернуті кошти ОСОБА_3 та АТ «Мануфактура Альфонс Кастекс», тобто вимоги п. 5 договорів від 18.10.2011 р. виконані.

Виходячи з викладеного, суд приходить до висновку, що у зв‘язку з  розірванням договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Карпатське пір‘я» після звернення позивача і третьої особи з самостійними вимогами з позовами до суду, на даний час відсутні предмети спору як за позовом ОСОБА_1, так і за позовом ОСОБА_5.

За таких обставин, провадження у даній справі за позовом ОСОБА_1 та за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 підлягають припиненню на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Клопотання представника третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору про відкладення розгляду справи та надання можливості для уточнення позовних вимог суд залишає без задоволення, оскільки дане клопотання є необґрунтованим, не підтвердженим доказами та призведе до затягування розгляду справи.

Третьою особою з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 при зверненні до суду із позовом на депозитний рахунок господарського суду Сумської області були перераховані 500 грн. 00 коп. відповідно до квитанції № 12/1 від 06.10.2011 р., які підлягають поверненню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 75, 77, 80, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В :

1. В задоволенні клопотання представника третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 про відкладення розгляду справи – відмовити.

2. Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 – припинити.

3. Провадження у справі за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_5 – припинити.

4. Повернути ОСОБА_5 (АДРЕСА_1; паспорт серії НОМЕР_1, виданий 13.09.2006 р., м. Київ; адреса для листування: АДРЕСА_2) з депозитного рахунку господарського суду Сумської області (40000, м. Суми, пр. Шевченка, 18/1; код 03500016,  ГУДКУ у Сумській області, код банку 837013, рахунок 37311002000448) 500 грн. 00 коп., сплачених відповідно до квитанції № 12/1 від 06.10.2011 р. Видати довідку.

ГОЛОВУЮЧИЙ СУДДЯ                                                   О.Ю. СОП‘ЯНЕНКО

СУДДІ                                                                                Н.П. ЛУГОВА

                                                                                Б.І. ЛИХОВИД