Ухвала

від 12.01.2012 по справі 17/68-б-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОН СЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

"12" січня 2012 р. Спр ава № 17/68-Б-10

Господарський суд Херсонс ької області у складі судді Пінтеліна Т.Г., при секрета рі Чумаченко М.М., розглянувши справу

за заявою: Товариств а з обмеженою відповідальн істю "Глобалстоксервіс", м. Киї в

до: Товариства з обм еженою відповідальністю "Пап іртехнотрейд", м. Цюрупинськ, Х ерсонська область

про визнання банкрутом

за участю представників ст орін:

від кредиторів -

- ОСОБА_2 довір. у справі - П АТ "Кредитпромбанк",

- ОСОБА_3, дов. № 883/10 від 11.10.2010р. - ПАТ "Альфа-Банк",

- ОСОБА_4,

- ФССНВПЗ в Цюрупинському ра йоні - ОСОБА_5, довір. № 05-21-5-1/46 в ід 11.01.2012р.

- ТОВ "Технолінк", ОСОБА_6, д ов. № 1 від 24.05.2011р.

- ОСОБА_7 дов. б/н від 10.01.2012р. - "Глобалстоксервіс",

- ОСОБА_7 дов. б/н від 07.08.2011р. - ТОВ "Стокхолл",

від боржника - ОСОБА_8 дов . № 1 від 10.01.2012р.

розпорядник майна арбітра жний керуючий Сорока Л.М. - не прибув

в с т а н о в и в:

Ухвалою від 26 березня 2 010р. господарський суд Херсонс ької області порушив провадж ення за заявою кредитора тов ариства з обмеженою відповід альністю “Глобалстоксервіс ”, м.Київ про банкрутство борж ника - товариства з обмежено ю відповідальністю “П апіртехнотрейд”, м. Цюрупинс ьк, Херсонської області, вул. Г вардійська, 103, код ЄДРПОУ 302 12202.

Ухвалою від 15 квітня 2010 року в ведено процедуру розпорядже ння майном боржника, призначено розпорядником ма йна боржника арбітражного ке руючого Сороку Л.М.

Оголошення про порушення п ровадження у справі про банк рутство опубліковано в газет і "Голос України" від 30.04.10р. № 80-81 (48 30-4831).

Ухвалою від 16.06.2011р. суд затвер див реєстр вимог кредиторів.

До господарського суду над ійшла заява від розпорядника майна боржника про затвердження мирової угоди у даній справі.

До заяви додано протокол за сідання комітету кредиторів №2 від 15.11.2011 р. , текст Мирової угоди від 15.11.2011 р., підписаної го ловою комітету кредиторів і керівником боржника, письмов а згода кредитора, вимоги яко го забезпечені заставою ПАТ «Кредитпромбанк»від 14.11.2011 р., пи сьмова згода кредитора, вимо ги якого забезпечені заставо ю ПАТ «Альфа-банк»від 03.10.2011 р., пи сьмова згода кредитора ОС ОБА_11, вимоги якого забезпеч ені заставою від 14.11.2011 р. (оригін ал), список кредиторів, зобов'я зання боржника щодо відшкоду вання витрат, що віднесені до першої черги, крім вимог забе зпечених заставою.

Порядок укладення мирової угоди у справах про банкрутс тво, порядок розгляду укладе ної мирової угоди судом пере дбачений ст.ст. 35 - 38 Закону Укр аїни “Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом”.

Суд призначив справу до р озгляду для прийняття рішен ня про затвердження або відм ову у затвердженні наданої м ирової угоди, з повідомлення м усіх кредиторів та учасників провадження п ро час і місце розгляду справ и.

Згідно ст.35 Закону України “ Про відновлення платоспромо жності боржника або визнання його банкрутом” мирова угод а може бути укладена на будь-я кій стадії провадження у спр аві про банкрутство. Під миро вою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно, у тому числі, відстрочки , розстрочки сплати боргу, яка оформляється угодою сторін, виконання зобов'яз ань Боржника третіми особами тощо. Рішення про укладення м ирової угоди від імені креди торів приймається комітетом кредиторів більшістю голосі в кредиторів-член ів комітету та вважається пр ийнятим за умови, що всі кред итори, вимоги яких забезпече ні заставою майна боржника, в исловили письмову згоду на у кладення мирової угоди. Від і мені кредиторів мирову угод у підписує голова комітету кредиторів. Суду надано прот окол засідання комітету кред иторів від 15.11.2011р. Рішення про укладення мирової угоди від імені боржника при ймається керівником боржник а чи арбітражним керуючим (ке руючим санацією, ліквідаторо м). Мирова угода від 15.11.2011р. підпи сана головою комітету креди торів та керівником Боржни ка. Отже, сторонами у мировій угоді в процедурах банкрутс тва є комітет кредиторів в о собі голови комітету та борж ник в особі керівника або арб ітражного керуючого (в залеж ності від стадії процедури б анкрутства). Частиною третьо ю статті 36 Закону України “Про відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом” встановлено, що для конкурсних кр едиторів, які не брали участі в голосуванні (мається на ува зі присутність на засіданні комітету кредиторів та голо сування під час засідання ко мітету кредиторів) або прого лосували проти укладення мир ової угоди, не можуть бути вст ановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили зг оду на укладення мирової уго ди, вимоги яких віднесені до о днієї черги.

Стосовно всіх кредиторів боржника укладено єдину миро ву угоду, яка не надає жодном у кредитору пільг та не місти ть гірших умов для будь-кого з кредиторів.

Відповідно до ст.37 Закону Ук раїни “Про відновлення плато спроможності боржни ка або визнання його банкру том”, мирова угода укладаєт ься у письмовій формі та підл ягає затвердженню господар ським судом. Мирова угода на буває чинності з дня її затвердження господарськи м судом і є обов'язковою для бо ржника та його кредиторів зг ідно реєстру вимог кредиторі в. Отже, мирова угода від 15.11.2011р. у разі її затвердження судом, набуває чинності з 12.01. 2012р.

Згідно ст. 38 Закону України “Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом”, арбітражн ий керуючий протягом п'яти дн ів з дня укладення мирової у годи повинен подати до госпо дарського суду заяву про зат вердження мирової угод и. Ця вимога розпорядник ом майна виконана.

Частиною 2 статті 38 Закону Ук раїни “Про відновлення плато спроможності боржни ка або визнання його банкрут ом встановлено, що про дату р озгляду мирової угоди госпо дарський суд повідомляє стор они мирової угоди. Відповідн о до ст. 37, п.2 ст. 38 Закону, суд пов ідомляє сторони про дату роз гляду наданої мирової угоди, тобто, призначає суд ове засідання для з'ясування того, чи підлягає мирова уго да затвердженню, як така, що укладена у встановленому по рядку і відповідає вимогам З акону. Сторони мирово ї угоди належним чином повід омлені про дату розгляду мир ової угоди. Ця вимога так ож судом дотримана, всі учасн ики провадження належним чин ом і своєчасно повідомлялис ь про час і місце судового за сідання, на якому буде розгля датись надана мирова угода.

Господарський суд може від мовити в затвердженні мирово ї угоди якщо порушено поря док її укладення або якщо вон а не відповідає вимогам зако нодавства. Таких обст авин, що перешкоджають затве рдженню наданої мирової угод и від 15.11.2011р., в судовому засіда нні не встановлено.

Згідно ст. 38 Закону України “ Про відновлення платоспромо жності боржника або визнання його банкрутом”, суд запропо нував у судовому засіданні з аслухати кожного присутньог о кредитора щодо наявності (в ідсутності) заперечень проти укладення мирової угоди, тек сту її умов та затвердження ї ї судом. Жодного заперечення заявлено не було.

Всім присутнім представни кам кредиторів, боржника суд роз'яснив, що затве рдження мирової угоди є підс тавою для припинення провадж ення у справі, згідно ст. 40 Зако ну України “Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м”.

На підставі викладеного, ке руючись ст. 86 ГПК України, ст.ст . 16, 35 - 38, 40 Закону України “Про в ідновлення платоспроможнос ті боржника або визнання йог о банкрутом”, суд

у х в а л и в:

1. Затвердити мирову уг оду від 15 листопада 2011р. наступ ного змісту:

Голова комітету кредиторі в Товариства з обмеженою відповідальністю «Папіртех нотрейд»- Товариство з об меженою відповідальністю «Т ехнолінк», що діє на підставі рішення коміт ету кредиторів від 15.11.2011р., офор мленого протоколом засіданн я комітету кредиторів №2, яког о представляє на підставі Ст атуту директор Якуша В.І. з однієї сторони, та Товари ство з обмеженою відповіда льністю «Папіртехнотрейд»(я кий надалі іменується "Боржн ик"), який представлений дирек тором Саприкіним Ю.М., що д іє на підставі Статуту, з іншо ї сторони, уклали цю Мирову угоду на підставі статей 35, 3 6, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом" про наст упне:

1. Предмет угоди.

1.1. Цією угодою визначається порядок відстрочення, розст рочення та погашення боржником вимог кредиторі в, що були заявлені до Боржник а під час провадження у господарському суді Хер сонської області справи №17/68-Б -10, про банкрутство Боржника п ісля опублікування оголошен ня в газеті "Голос України" №80-81 від 30 квітня 2010 року.

2. Вимоги кредиторів, щодо як их укладена мирова угода.

2.1. Ця мирова угода уклад ена щодо наступних вимог:

ПАТ «Кредитпромбанк»- 32355590,78 г ривень (вимоги першої черги з абезпечені заставою);

ПАТ «Альфа-банк»- 6409458,24 гриве нь (вимоги першої черги за безпечені заставою);

ОСОБА_11 - 3003701,51 грн. (вимоги пер шої черги забезпечені застав ою);

ОСОБА_4 - 34456,71 гривень (вимо ги другої черги);

ТОВ «Технолінк»- 74770195,20 гривен ь (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Промбізнес»- 6376309,18 гриве нь (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Стокхолл»- 250539551,00гривень (вимоги четвертої черги);

ТОВ СК «Херсонський морськ ий термінал»- 1320058,06 гривень (ви моги четвертої черги);

ТОВ «Глобалстоксервіс»- 581020, 50 гривень (вимоги четвертої че рги);

ТОВ «Цюрупінський папер овий комбінат»- 203644069,00грн.(вимо ги четвертої черги);

ВАТ «Херсон-Діпромісто»- 369000 0 гривень (вимоги четвертої че рги);

ТОВ «Астексервіс»- 15858 гривен ь (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Готельний оздоровчий комплекс»- 327000грн. (вимоги четв ертої черги);

ТОВ «Реалтінвестсервіс»- 953 500 гривень (вимоги четвертої ч ерги);

ТОВ «Стоктайм»- 14899,80 гривень ( вимоги четвертої черги);

ТОВ «Техностарсервіс»- 15400,00 г ривень (вимоги четвертої чер ги);

ТОВ «Перша офтальмологічн а клініка»- 461800,00 гривень (вимоги четвертої черги);

ТОВ «Ерфольг-Україна» - 250 000000,00 гривень (вимоги четвер тої черги);

ПрАТ «Готельний комплекс « Бригантина»- 25000000,00 гривень (вим оги четвертої черги);

Компанія "НОРСМЕД ХОЛДИНГЗ ЛІМІТЕД"- 71876781,70 гривень (вимоги ч етвертої черги);

Компанія "ФЕДВЕЙЗ МЕНЕДЖМЕ НТ ЛІМІТЕД" - 2734297,00 грн. (вимоги че твертої черги);

ОСОБА_4 - 4000,00 гривень (вимоги четвертої черги).

Зазначені вимоги включені до реєстру вимог кредиторів на підставі ухвали суду від 16 .06.2011р.

2.2. Ця мирова угода не сто сується вимог конкурсних кре диторів, що не були заявлені у порядку передбаченому статт ею 14 Закону України "Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом" і вважаються погашен ими відповідно до закону, а та кож вимог поточних кредиторі в.

3. Порядок погашення вимог к редиторів на які розповсюджу ється мирова угода.

3.1. Відповідно до статей 35 та 37 Закону України "Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том" Боржнику цією мировою уг одою надається відстрочка та розстрочка у погашенні борг ів, зазначених у розділі 2 цієї мирової угоди, в порядку пере дбаченому цією угодою.

3.2. Вимоги кредиторів зазнач ені в розділі 2 цієї мирової уг оди і віднесені до першої чер ги як вимоги забезпечені зас тавою, повинні бути погашені протягом шести місяців з мом енту затвердження цієї миров ої угоди судом. При цьому стос овно вимог кредиторам ПАТ «А льфа-банк», вимоги якого забе зпечені заставою і віднесені до першої черги вимог кредиторів, сторони погоди ли іншій порядок погашення в имог, який зазначений в п. 3.8. ці єї мирової угоди.

3.3. Відповідно до статей 35 та 37 Закону України "Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том" Боржнику надається відс трочка для погашення боргів зазначених, в розділі 2 цієї ми рової угоди, та віднесені до д ругої черги вимог кредиторів , на строк в дев'ять місяців з д ня затвердження цієї угоди с удом.

3.5. Відповідно до статей 35 та 37 Закону України "Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том" Боржнику надається відс трочка та розстрочка для пог ашення боргів зазначених, в р озділі 2 цієї мирової угоди, та віднесені до четвертої черг и вимог кредиторів, в наступн ому порядку:

3.5.1. Для погашення вимог кред иторів, зазначених в розділі 2 цієї мирової угоди, та віднесених до четверто ї черги вимог кредиторів над ається відстрочка в один рік , з дня затвердженн я цієї мирової угоди судом.

3.5.2. Для погашення вимог кред иторів, зазначених в розділі 2 цієї мирової угоди, та віднесених до четвертої ч ерги вимог кредиторів надаєт ься розстрочка в п'ять років, з дня затвердження миро вої угоди судом. Погашення пр отягом строку, на який надана розстрочка, повинно здійсню ватись пропорційно до вимог всіх кредиторів віднесених д о четвертої черги. При цьому:

- не пізніше ніж через 3 роки після затвердження судом ми рової угоди боржник зобов'яз аний погасити не менше 30% вимо г кожного кредитора четверто ї черги;

- не пізніше ніж через 4 роки після затвердження судом ми рової угоди боржник зобов'яз аний погасити не менше 65% вимо г кожного кредитора четверто ї черги;

- не пізніше ніж через 5 роки після затвердження судом ми рової угоди боржник зобов'яз аний повністю погасити вимог и кожного кредитора четверто ї черги.

3.6. Погашення боргу здійснює ться шляхом перерахування гр ошових коштів у безготівкові й формі в національній валют і України на поточний рахуно к кредитора.

Погашення боргу кредитора м - нерезидентам здійснюєтьс я шляхом перерахування кошті в в іноземній валюті (за домов леністю сторін) за офіційним курсом на день перерахуванн я.

3.7. Боржник має право викона ти свої зобов'язання за цією м ировою угодою достроково за згодою кредиторів.

3.8. Боржник може погасити ви моги кредитора в інший спосі б, ніж зазначено в пункті 3.6. ціє ї угоди, якщо такий спосіб не с уперечить вимогам діючого за конодавства України, та якщо кредитор дасть письмову зго ду на погашення боргу в іншій спосіб.

3.8.1. Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Папіртехнотрейд»у рахунок погашення заборгованості пе ред кредитором - ПАТ «Альфа-ба нк»за кредитом в сумі 5 789 551 (п'ят ь мільйонів сімсот вісімдеся т дев'ять тисяч п'ятсот п'ятдес ят одна) гривня 96 копійок, забо ргованості по процентам за к ористування кредитом в сумі 392 799 (триста дев'яносто дві тися чі сімсот дев'яносто дев'ять) г ривні 87 копійок, а всього 6 182 351 (ші сть мільйонів сто вісімдесят дві тисячі триста п'ятдесят о дна) гривня 83 копійки, яка у ньо го виникла відповідно до умо в договору про відкриття кре дитної лінії №181-МВ/08 від 03.06.2008 рок у та підтверджується рішення м Господарського суду Херсон ської області від 23.03.2010 року та ухвалою Господарського суду Херсонської обл. по справі №17 /68-Б-10 від 16 червня 2011 року, якою бу ло затверджено кредиторські вимоги ПАТ «Альфа-Банк», пере дає у власність кредитору - Пу блічному акціонерному товар иству «Альфа-Банк», нерухоме майно, яке належить боржнику та перебуває в іпотеці у кред итора відповідно до Договору іпотеки№407/08 від 03.06.2008 року, а саме :

- квартиру номер 102 (сто два) в б удинку номер 46/2 (сорок шість др іб два), яка знаходиться у міст і Києві по вулиці Московські й, що складається з трьох житл ових кімнат, житловою площею 118,10 (сто вісімнадцять цілих де сять сотих) кв. м., загальна пло ща квартири - 163,10 (сто шістдесят три цілих десять сотих) кв. м.

Сторони погодили, що з момен ту переходу права власності до ПАТ «Альфа-Банк»на нерухоме майно, яке належи ть боржнику та перебуває в іп отеці у цього кредитора відп овідно до Договору іпотеки№4 07/08 від 03.06.2008 року, заборгованіст ь в розмірі всього 6 182 351 (шість м ільйонів сто вісімдесят дві тисячі триста п'ятдесят одна ) гривня 83 копійки є погашеною в повному обсязі.

3.8.2. Також, сторони погодили, що Кредитор - Публічне акціон ерне товариство «Альфа-банк» прощає Товариству з обме женою відповідальністю «Пап іртехнотрейд»борг, який вини к у останнього відповідно до умов договору про відкриття кредитної лінії №181-МВ/08 від 03.06.20 08 року, по пені за несвоєчасне повернення кредиту -176 328,34 грн., з аборгованості по пені за нес воєчасне повернення процент ів - 25 042,07 грн., а також витрати по сплаті державного мита в роз мірі 25 500,00 грн. та 236,00 грн. витрат н а інформаційно-технічне забе зпечення розгляду справи, а р азом 227 106 (двісті двадцять сім т исяч сто шість) гривень 41 копі йок.

3.8.3. Сторони визначили, що пер едача об'єкту нерухомості оф ормляється між сторонами шля хом підписання двосторонньо го акту прийому-передачі.

3.8.4. Боржник зобов'язаний пер едати кредитору нерухоме май но та правовстановлюючі доку менти на нього у десятиденни й термін з моменту затвердже ння даної угоди господарськи м судом Херсонської області, а також в подальшому сприяти ПАТ «Альфа-Банк»в реєстраці ї вищезазначеного майна в ор ганах БТІ (подавати необхідн і заяви, тощо).

3.8.5. Боржник підтверджує, що о б'єкт належить йому на праві в ласності, що підтверджується Договор ом купівлі-продажу квартири, посвідченого ОСОБА_14, приватним нотаріусом Київського міського нотаріа льного округу 03 червня 2008 року за реєстровим №13733, заре єстрованого в Державному реє стрі правочинів 03 червня 2008 рок у.

Боржник гарантує, що заборг ованість за комунальними та іншими платежами за обслуговування вказаної квартири відсутня. В підтвер дження чого зобов'язується н адати кредитору квитанції пр о сплату комунальних та інши х послуг.

Боржник зобов'язується над ати документ (відповідну фор му з Житлово-експлуатаційної контори або іншого органу на балансі якого перебуває буд инок), яким підтверджується в ідсутність зареєстрованих о сіб в квартирі.

Також Боржник гарантує, що о б'єкт нерухомості під будь-як им обтяженням, крім іпотеки з а договором №407/08 від 03.06.2008 року, як ий укладений між сторонами, н е перебуває, в тому числі під з абороною відчуження, арештом , не є предметом застави та інш им засобом забезпечення вико нання зобов'язань перед будь -якими фізичними або юридичн ими особами, державними орга нами і державою, а також не є п редметом будь-якого іншого о бтяження чи обмеження, перед баченого чинним в Україні за конодавством.

4. Гарантії прав кредиторів під час дії цієї мирової угод и.

4.1. У випадку не виконання Бор жником умов цієї мирової уго ди, відповідно до вимог статт і 39 Закону України "Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом", мирова угода може бути розірвана у судовому порядк у. В такому випадку справа про банкрутство боржника підляг ає поновленню, а вимоги креди торів відновлюються у незадо воленій частині.

5. Прикінцеві положення.

5.1. Ця Мирова угода набув ає чинності з моменту її затв ердження судом і діє до повно го виконання Боржником своїх зобов'язань за цією угодою, аб о до її розірвання або визнан ня недійсною в порядку перед баченому статтею 39 Закону Укр аїни "Про відновлення платос проможності боржника або виз нання його банкрутом".

5.2. Кредитори можуть замінит и свою особу будь-якою іншою о собою, або уступити свої вимо ги за цією угодою в порядку пе редбаченому цивільним закон одавством України.

5.3. Кредитори можуть в будь-як ий момент відмовитись від по гашення Боржником боргу за ц ією угодою (простити борг).

5.4. У випадку визнання цієї уг оди недійсною або розірвання її в порядку встановленому з аконодавством, провадження у справі про банкрутство підл ягає поновленню, про що робит ься публікація в офіційному друкованому органі.

5.5. У випадку визнання недійс ним якогось положення цієї у годи, інші положення угоди пр одовжують діяти, якщо це не су перечить вимогам законодавс тва.

5.6. Дана мирова угода укладе на на підставі рішення коміт ету кредиторів від 15.11.2011 року. П равоздатність, дієздатність та повноваження представник ів кредиторів, що брали участ ь в засіданні комітету креди торів з питання укладення ми рової угоди перевірено.

2. Припинити провадження у справі.

3. Скасувати дію мораторі ю на задоволення вимог креди торів, всіх заборон і обмежен ь, накладених господарським судом у даній справі, стосо вно розпорядження майном бор жника та вчинення інших за боронених судом у справі пр о банкрутство дій і повноваж ень.

4. Ухвалу надіслати: кред иторам, боржнику, Відділу бан крутства ГУЮ у Херсонській о бласті, ВДВС Цюрупинського Р УЮ, Цюрупинській райдержадмі ністрації (державному реєст ратору), розпоряднику майна Сорока Л.М.

Суддя Т.Г. Пінтеліна