Рішення

від 11.01.2012 по справі 34/273

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 34/273 11.01.12

За позовом Товариства з обмеженою в ідповідальністю «НК Альфа-На фта»

до Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Українськи й промисловий банк»

про визнання договору застави недійсним

Суддя Сташків Р.Б.

Представники

від позивача: ОСОБА_2 (представник за дов іреністю);

ОСОБА_3 (представник за дов іреністю);

від відповідача - ОСОБА_4 (представник за дов іреністю).

СУТЬ СПОРУ:

У листопаді 2011 року Тов ариство з обмеженою відповід альністю «НК Альфа-Нафта»(да лі - позивач або Товариство) звернулось до господарськог о суду з позовом до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Український промисловий банк»(далі - відповідач або Банк) про визнання недійсним и договору застави товарів в обороті № 220/Zг-08-3, укладеного 27.11.20 08 між Банком та філією № 5 - «За порізька» Товариства (далі - Договір застави), на підставі частини 3 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір застави з боку філії № 5 - «Запорізька»було підписано директором філії ОСОБА_5, який не мав відпов ідних повноважень на укладан ня зазначеного договору. На п ідтвердження вказаного твер дження позивач зазначив, що в ідповідно до статуту Товарис тва філії та представництва діють на підставі положень п ро них, які затверджуються зб орами учасників Товариства. Керівники філій та представн ицтв діють на підставі довір еності, що видається Товарис твом. Відповідно до положенн я про філію, затвердженого рі шенням загальних зборів учас ників Товариства (протокол № 79 від 19.10.2005) директор філії має п раво укладати від імені Това риства договори відповідно д о довіреності, виданої Товар иством. У той же час, згідно з д овіреністю посвідченою прив атним нотаріусом від 13.09.2006, на п ідставі якої директором філі ї № 5 - «Запорізька»ОСОБА_5 було підписано Договір заст ави, директор цієї філії був у повноважений укладати від ім ені Товариства договори заст ави майна та майнових прав ли ше за наявності письмового д озволу Товариства. Відповідн их дозволів Товариство дирек тору філії ОСОБА_5 не нада вало.

Ухвалою суду від 28.11.2011 поруше но провадження у даній справ і та призначено її розгляд на 19.12.2011.

Відповідач проти позову за перечив з підстав його необґ рунтованості, зазначивши, що заставлене майно належить ф ілії № 5 - «Запорізька»позив ача, про що свідчить довідка ц ієї філії, а оспорюваний дого вір було підписано директоро м філії № 5 - «Запорізька», яки й мав на це достатньо повнова жень.

Ухвалою суду від 19.12.2011 з метою витребування додаткових док ументів розгляд справи було відкладено на 11.01.2012. Вказаною ух валою суду витребувано від в ідповідача письмовий дозвіл позивача, як юридичної особи , на укладання його відособле ним підрозділом (філією № 5 - « Запорізька») оспорюваного до говору застави та докази под альшого схвалення оспорюван ого договору застави позивач ем, як юридичною особою.

У судовому засіданні предс тавник відповідача витребув ані судом документи не надав та заявив, що письмовий дозві л Товариства на укладання фі лією № 5 - «Запорізька»остан ього Договору застави у Банк а відсутній, а доказів подаль шого схвалення Товариством Д оговору застави Банк також н е має.

За таких обставин, на підс таві статті 75 Господарського процесуального кодексу Укра їни (далі - ГПК України) спра ва розглядається за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактич ні обставини, на яких ґрунтує ться позов, об'єктивно оцінив ши докази, які мають юридичне значення для розгляду справ и і вирішення спору по суті, су д

ВСТАНОВИВ:

27 листопада 2008 року мі ж Банком та товариством з обм еженою відповідальністю «На фтобудсервіс»(Позичальник) б уло укладено кредитний догов ір № 220/-08 про здійснення кредит ування та проведення інших а ктивних банківських операці й (далі - Кредитнй договір), ві дповідно до якого Позичальни к зобов' язався до 15 листопад а 2011 року включно повернути Ба нку отриманий кредит з ліміт ом кредитування 100 000 000 грн., спла чувати проценти за користува ння ним у розмірі 25 відсотків річних, комісії у розмірах і п орядку встановлених цим Дого вором.

З метою забезпечення викон ання зобов'язань Позичальник а за укладеним Кредитним дог овором між філією №5 - «Запор ізька»Товариства (далі - філ ія № 5 «Запорізька») та Банком було укладено Договір застав и, предметом застави якого є н афтопродукти заставною варт істю 566 000 грн.

Заставодавцем за даним Дог овором є філія № 5 «Запорізька », від імені якої, на підставі Положення про філію затвердж еного рішенням загальних збо рів учасників, протокол № 79 ві д 19.10.2005, і довіреності посвідчен ої приватним нотаріусом Київ ського міського нотаріально го округу ОСОБА_6 13.09.2006, зареє строваної в реєстрі за №7929 (дал і - довіреність Товариства в ід 13.09.2006), діяв директор філії № 5 «Запорізька»ОСОБА_5.

Відповідно до частини 1, 3, 4 ст атті 95 ЦК України філією є від окремлений підрозділ юридич ної особи, що розташований по за її місцезнаходженням та з дійснює всі або частину її фу нкцій. Філії та представницт ва не є юридичними особами. Во ни наділяються майном юридич ної особи, що їх створила, і ді ють на підставі затвердженог о нею положення. Керівники фі лій та представництв признач аються юридичною особою і ді ють на підставі виданої нею д овіреності.

Пунктом 3.1 Положення про філ ію № 5 «Запорізька», затвердже ного рішенням загальних збор ів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005 (далі - Положення про філ ію № 5 «Запорізька») закріплен о, що філія є відокремленим пі дрозділом Товариства без пра в юридичної особи по законод авству України.

Згідно з частиною 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє п равочин, повинна мати необхі дний обсяг цивільної дієздат ності.

Оскільки філії не мають ста тусу юридичної особи, то, відп овідно, вони не мають і цивіль ної дієздатності, а отже не мо жуть самостійно від власного імені бути учасниками цивіл ьних правовідносин.

У пункті 9.2 роз' яснень Вищо го арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 «Про деякі питанн я практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод н едійсними» зазначено, що якщ о керівник відособленого під розділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у тексті угоди помилково від сутні вказівки на те, що її укл адено від імені юридичної ос оби, то сама лише ця обставина не може бути підставою для ви знання угоди недійсною. У так их випадках угоду слід вважа ти укладеною від імені юриди чної особи.

Зважаючи на те, що у Договор і застави йдеться посилання на Положення про філію №5 «Зап орізька»та довіреність Това риства від 13.09.2006 у якій вказано, що директор філії ОСОБА_5 уповноважений діяти від іме ні Товариства, суд дійшов вис новку, що стороною у Договорі застави від Заставодавця є Т овариство, як юридична особа , в особі філії № 5 «Запорізька ». Тобто, Договір застави укла дений саме між Банком та Това риством.

Відповідно до частини 1 стат ті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та об ов'язків і здійснює їх через с вої органи, які діють відпові дно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 ЦК Україн и передбачено, що орган або ос оба, яка відповідно до устано вчих документів юридичної ос оби чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інт ересах юридичної особи, добр осовісно і розумно та не пере вищувати своїх повноважень.

У пункті 9.1 роз' яснень Вищо го арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 «Про деякі питанн я практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод н едійсними» вказано, що коло п овноважень відособленого пі дрозділу юридичної особи сто совно укладення угод від іме ні цієї особи визначається ї ї установчими документами, п оложенням про відособлений п ідрозділ, яке затверджене юр идичною особою, або довірені стю, виданою нею ж у встановле ному порядку керівникові цьо го підрозділу.

Згідно з пунктом 3.7 статуту Т овариства (затверджений збор ами учасників товариства (пр отокол № 71 від 22.09.2005) філії та пре дставництва діють на підстав і положень про них, які затвер джуються Зборами учасників Т овариства. Керівники філій т а представництв діють на під ставі довіреності, що видаєт ься Товариством.

Пунктом 9.4.1 Положення про філ ію № 5 «Запорізька»передбаче но, що директор філії має прав о укладати від імені Товарис тва договори відповідно д о довіреності, виданої Товар иством. У пункті 9.1 цього По ложення також зазначено, що д иректор філії представляє ін тереси Товариства на підстав і довіреності, виданої йому в ід імені Товариства.

Як убачається з довіреност і Товариства від 13.09.2006, на яку йд еться посилання у Договорі з астави, директор філії № 5 «Зап орізька»ОСОБА_5 уповнова жений представляти інтереси Товариства у всіх підприємс твах, установах, організація х, банківських установах Укр аїни, в органах нотаріату, а та кож судових органах, у зв' яз ку із чим йому надається прав о, зокрема, на укладання та під писання від імені Товариства договорів застави майна та м айнових прав за наявності письмового дозволу Тов ариства.

У матеріалах справи відсут ній такий дозвіл. Про відсутн ість такого дозволу зазначил и і представники сторін у суд овому засіданні. Крім того, у Д оговорі застави не зазначено , що директор філії ОСОБА_5 діяв на підставі відповідно го письмового дозволу Товари ства.

У пункті 9.1 роз' яснень Вищ ого арбітражного суду Україн и від 12.03.1999 № 02-5/111 «Про деякі питан ня практики вирішення спорів , пов'язаних з визнанням угод н едійсними» передбачено, що у года, укладена представником юридичної особи або керівни ком її відособленого підрозд ілу без належних повноважень на її укладення або з перевищ енням цих повноважень, повин на бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимога м закону. При цьому припущенн я про те, що сторона, з якою укл адено угоду, знала або повинн а була знати про відсутність у представника юридичної ос оби або керівника її відособ леного підрозділу повноваже нь на укладення угоди, ґрунту ється на її обов'язку перевір яти такі повноваження.

Суд наголошує, що представ ники Банку при укладені Дого вору застави, зважаючи на дов іреність Товариства від 13.09.2006, п ри укладанні оспорюваного до говору повинні були витребув ати у директора філії № 5 «Запо різька»ОСОБА_5 зазначени й письмовий дозвіл Товариств а.

Судом при розгляді спору по суті враховано, що у відносин ах із третіми особами обмеже ння повноважень щодо предста вництва юридичної особи не м ає юридичної сили, крім випад ків, коли юридична особа дове де, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла н е знати про такі обмеження (аб зац 2 частини 3 статті 92 ЦК Украї ни). А правочин, вчинений предс тавником з перевищенням повн оважень, створює, змінює, прип иняє цивільні права та обов'я зки особи, яку він представля є, лише у разі наступного схва лення правочину цією особою. Правочин вважається схвален им зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийнятт я його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, з мінює і припиняє цивільні пр ава та обов'язки з моменту вчи нення цього правочину (статт я 241 ЦК України).

Разом з тим, враховуючи вище викладене, судом встановлено , що директор філії № 5 «Запорі зька»ОСОБА_5 при укладанн і та підписанні Договору зас тави від імені Товариства ді яв з перевищенням своїх повн оважень, про перевищення цих повноважень Банк повинен бу в знати чи за всіма обставина ми не міг не знати про такі обм еження повноважень директор а філії, доказів наступного с хвалення Товариством Догово ру застави матеріали справи не містять, а представники ст орін у судовому засіданні вк азали, що такі докази взагалі відсутні.

Частиною 3 статті 203 ЦК Україн и передбачено, що волевиявле ння учасника правочину має б ути вільним і відповідати йо го внутрішній волі.

Відповідно до частини 1 стат ті 215 ЦК України підставою нед ійсності правочину є недодер жання в момент вчинення прав очину стороною (сторонами) ви мог, які встановлені частина ми першою - третьою, п'ятою та ш остою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 33 ГПК Укр аїни обов'язок доказування т их обставин, на які посилаєть ся сторона як на підставу сво їх вимог і заперечень, поклад ається на цю сторону. Докази п одаються сторонами та іншими учасниками судового процесу .

Відповідачем не спростова но належними засобами доказу вання обставин на які посила ється позивач в обґрунтуванн я своїх позовних вимог.

За таких обставин позовні вимоги є законними та обґрун тованими, а тому підлягають з адоволенню.

Згідно з частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний право чин не створює юридичних нас лідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Виходячи з викладеного та к еруючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір застави товарів в обороті № 22 0/Zг-08-3 від 27.11.2008, укладений між Тов ариством з обмеженою відпові дальністю «Український пром исловий банк»та філією № 5 - « Запорізька» Товариства з обм еженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта».

Стягнути з Товариства з о бмеженою відповідальністю « Український промисловий бан к»(01133, м. Київ, бульвар Лесі Укра їнки, 26, ідентифікаційний код 19357325) на користь Товариства з обмеженою відповідальніст ю «НК Альфа-Нафта»(01133, м. Київ, бу львар Лесі Українки, 26, іденти фікаційний код 31088169) 941 (дев' я тсот сорок одну) грн. судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили п ісля закінчення строку подан ня апеляційної скарги, якщо а пеляційну скаргу не було под ано. У разі подання апеляційн ої скарги рішення, якщо його н е скасовано, набирає законно ї сили після розгляду справи апеляційним господарським с удом.

Суддя Сташків Р.Б.

Рішення підписано 12.01.2012