Постанова

від 13.03.2012 по справі 6/5007/105/11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" березня 2012 р. Справа № 6/5007/105/11

Вищий господарський суд України у складі колегії с уддів:

головуючого Демидової А.М.,

суддів: Воліка І.М.,

Кролевець О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційн і скарги 1. Товариства з об меженою відповідальністю "Ла зер-Інтер" (позивач);

2. Публічного акціоне рного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Житомирсь кої обласної дирекції Публіч ного акціонерного товариств а "Райффайзен Банк Аваль" (відп овідач)

на постанову Рівненського апеляційно го господарського суду від

17.01.2012 р.

(залишено без змін рішення господарського суду Житомир ської

області від 01.12.2011 р.)

у справі № 6/5007/105/11 господарського суду Житомирської

області

за позовом Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Лазер-

Інтер"

до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен

Банк Аваль" в особі Житомир ської обласної дирекції

Публічного акціонерного т овариства "Райффайзен

Банк Аваль"

треті особи, які не заявляю ть самостійних вимог на пред мет спору, на стороні позивач а 1.ОСОБА_1 (третя особа-1);

2.ОСОБА_2 (третя особа-2);

3.ОСОБА_3 (третя особа-3)

про визнання договорів недій сними,

за участю представників:

від позивача Парицька Н.О.

від відповідача Кулик М.В., Шевчук О.В.

від третьої особи-1 не з'явився

від третьої особи-2 не з'явився

від третьої особи-3 не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарськ ого суду Житомирської област і від 01.12.2011 р. у справі № 6/5007/105/11 (суддя Терлецька-Байдюк Н .Я.) позов задоволено, визнано недійсними наступні договор и, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лазер-Інтер" (далі - ТОВ "Лазе р-Інтер") та Публічним акціоне рним товариством "Райффайзен Банк Аваль" (далі - ПАТ "Райфф айзен Банк Аваль"):

- договір іпотеки від 28.03.2006 р., п освідчений приватним нотарі усом Житомирського районног о нотаріального округу ОСО БА_6., та зареєстрований в реє стрі за № 1105, із змінами та допо вненнями, внесеними договоро м про внесення змін та доповн ень від 26.03.2009р., який посвідчени й приватним нотаріусом Житом ирського районного нотаріал ьного округу ОСОБА_6. та за реєстрований в реєстрі за № 171 5;

- договір поруки № Р14-2/006-4/67992/1 від 29.03.2006 р., із змінами та доповненн ями, внесеними додатковою уг одою від 25.03.2009 р.;

- договір поруки № Р14-2/006-4/67980/1 від 29.03.2006 р., із змінами та доповненн ями, внесеними додатковою уг одою від 25.03.2009 р.;

- договір іпотеки від 20.04.2006 р., з ареєстрований в реєстрі за № 1547;

- договір іпотеки від 06.05.2006 р., п освідчений приватним нотарі усом Житомирського районног о нотаріального округу ОСО БА_6. та зареєстрований в реє стрі за № 1793;

- договір іпотеки від 28.04.2007 р., п освідчений приватним нотарі усом Житомирського районног о нотаріального округу ОСО БА_4 та зареєстрований в реє стрі за № 395, із змінами та допов неннями, внесеними договором від 25.05.2007 р., який посвідчений пр иватним нотаріусом Житомирс ького районного нотаріально го округу ОСОБА_4 та зареє стрований в реєстрі за № 531;

- договір поруки № Z012/110/330/2 від 28. 04.2007 р.;

- договір поруки № Z012/110/543/2 від 06. 08.2007 р.;

- договір іпотеки від 06.08.2007 р., п освідчений приватним нотарі усом Житомирського районног о нотаріального округу ОСО БА_4 та зареєстрований в реє стрі за № 1054, із змінами та допо вненнями, внесеними Договоро м про внесення змін до догово ру іпотеки від 28.08.2007р., який посв ідчений приватним нотаріусо м Житомирського районного но таріального округу ОСОБА_4 та зареєстрований в реєстр і за № 1169;

- договір поруки № Z012/110/543/4 від 28.08 .2007 р.;

- договір поруки № Z012/110/544/2 від 06.08 .2007 р.;

- договір поруки № Z012/110/544/4 від 28.08 .2007 р.

Стягнуто з ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на користь ТОВ "Ла зер-Інтер" 85,00 грн. сплаченого д ержавного мита та 236,00 грн. витр ат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су, повернуто ТОВ "Лазер-Інте р" з Державного бюджету зайво сплачене державне мито в сум і 1 105,00 грн.

Постановою Рівненського апеляційного господарськог о суду від 17.01.2012 р. (колегія судді в у складі: головуючий суддя Т имошенко О.М., судді Коломис В. В., Огороднік К.М.) рішення госп одарського суду Житомирсько ї області від 01.12.2012 р. у справі № 6 /5007/105/11 залишено без змін.

Не погоджуючись з постанов ою Рівненського апеляційног о господарського суду від 17.01.20 12 р. у справі № 6/5007/105/11, ТОВ "Лазер-Ін тер" звернулось до Вищого гос подарського суду України з к асаційною скаргою, в якій про сить суд змінити зазначену п останову шляхом доповнення ї ї резолютивної частини части ною щодо розподілу судових в итрат. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувана постано ва прийнята з порушенням нор м процесуального права.

Ухвалою Вищого господарсь кого суду України від 03.03.2012 р. ко легією суддів у складі: Демид ової А.М. - головуючого, Волік а І.М., Коваленко С.С. прийнято к асаційну скаргу ТОВ "Лазер-Ін тер" до касаційного провадже ння та призначено розгляд ск арги у судовому засіданні на 13.03.2012 р. о 09 год. 50 хв.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Житомир ської області від 01.12.2012 р. та з постановою Рівненсько го апеляційного господарськ ого суду від 17.01.2012 р. у справі № 6/500 7/105/11, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль " в особі Житомирської обласн ої дирекції ПАТ "Райффайзен Б анк Аваль" також звернулось д о Вищого господарського суду України з касаційною скарго ю, в якій просить суд скасуват и зазначені рішення та поста нову та прийняти нове рішенн я, яким відмовити в задоволен ні позову.

В обґрунтування своїх вимо г скаржник посилається на те , що оскаржувані рішення та по станова прийняті з порушення м норм матеріального та проц есуального права.

Ухвалою Вищого господарсь кого суду України від 05.03.2012 р. ко легією суддів у складі: Демид ової А.М. - головуючого, Волік а І.М., Коваленко С.С. прийнято к асаційну скаргу ПАТ "Райффай зен Банк Аваль" в особі Житоми рської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до кас аційного провадження та приз начено розгляд скарги у судо вому засіданні на 13.03.2012 р. о 09 год . 50 хв.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 12.03.2012 р. № 03.07-05/177 для розгляду сп рави № 6/5007/105/11 сформовано колегі ю суддів у наступному складі : головуючий - Демидова А.М., с удді Волік І.М., Кролевець О.А.

Від ТОВ "Лазер-Інтер" 12.03.2012 р. до Вищого господарського суду України надійшов відзив на к асаційну скаргу ПАТ "Райффай зен Банк Аваль", в якому позива ч проти задоволення останньо ї заперечує.

Учасники судового процесу , згідно з приписами ст. 1114 ГПК У країни, були належним чином п овідомлені про час і місце ро згляду касаційної скарги, од нак треті особи не скористал ися передбаченим законом пра вом на участь у розгляді скар г касаційною інстанцією.

Заслухавши представників позивача та відповідача, дос лідивши матеріали справи, оц інивши доводи касаційних ска рг, перевіривши правильність застосування господарським и судами норм матеріального та процесуального права, кол егія суддів Вищого господарс ького суду України дійшла ви сновку, що касаційні скарги з адоволенню не підлягають, ви ходячи із наступного.

Як встановлено місцевим та апеляційним господарськими судами, між ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7.) та Акціонерним по штово-пенсійним банком "Авал ь" (далі - АППБ "Аваль"), правона ступником якого є ПАТ "Райффа йзен Банк Аваль", 29.03.2006 р. укладен о кредитний договір № Z14-2/006-4/67980 на суму 160 000,00 євро на споживчі ціл і, зі змінами та доповненнями , внесеними додатковою угодо ю № 1 від 25.03.2009 р.

Також, 29.03.2006 р. між ОСОБА_5 (д алі - ОСОБА_5.) та АППБ "Авал ь", правонаступником якого є П АТ "Райффайзен Банк Аваль", укл адено кредитний договір № Z14-2/00 6-4/67992 на суму 160 000,00 євро на споживч і цілі, зі змінами та доповнен нями, внесеними додатковою у годою № 1 від 25.03.2009 р.

Судами встановлено, що між с торонами у справі 28.03.2006 р. уклад ено договір іпотеки, посвідч ений приватним нотаріусом Жи томирського районного нотар іального округу ОСОБА_6., з ареєстрований в реєстрі за № 1105, за умовами якого позивач на дав в забезпечення вимог від повідача, що випливають з кре дитного договору № Z14-2/006-4/67980 від 29 .03.2006 р. та кредитного договору № Z14-2/006-4/67992 від 29.03.2006 р., нерухоме майно , а саме незакінчену будівниц твом будівлю готелю та ресто рану, яка знаходиться на тери торії Садківської сільської ради на відстані 500м від села С адки в районі з'їзду з автодор оги Київ-Чоп в напрямку села С адки. Договором від 26.03.2009 р., який посвідчений приватним нотар іусом Житомирського районно го нотаріального округу ОС ОБА_6. та зареєстрований в ре єстрі за № 1715, який є невід'ємно ю частиною договору іпотеки від 28.03.2006 р., сторони внесли змін и та доповнення до договору і потеки від 28.03.2006 р.

Крім того, в забезпечення ви конання зобов'язань за креди тним договором № Z14-2/006-4/67992 від 29.03.2006 р. між сто ронами у справі 29.03.2006 р. укладен о договір поруки № Р14-2/006-4/67992/1 із з мінами та доповненнями, внес еними додатковою угодою № 1 ві д 25.03.2009 р. В забезпечення викона ння зобов'язань за кредитним договором № Z14-2/006-4/67980 від 29.03.2006 р. між сторон ами у справі укладено догові р поруки № Р14-2/006-4/67980/1 в ід 29.03.2006 р. із змінами та доповне ннями, внесеними додатковою угодою № 1 від 25.03.2009 р.

Укладенню зазначених дого ворів передували загальні зб ори учасників ТОВ "Лазер-Інте р", рішення яких оформлені про токолом № 6 від 03.03.2006 р., якими вир ішено надати в заставу Житом ирській обласній дирекції АП ПБ "Аваль" готельний комплекс з рестораном в с. Садки Житомирського району Житоми рської області, що належить Т ОВ "Лазер-Інтер", в забезпеченн я по кредиту за приватних під приємців ОСОБА_5. та ОСОБ А_7.; уповноважити ОСОБА_5 . підписати необхідні докуме нти, пов'язані з майновим пору чительством ТОВ "Лазер-Інтер " для отримання кредиту.

Також судами попередніх ін станцій встановлено, що 20.04.2006 р. між АППБ "Аваль" та громадянин ом ОСОБА_8 (далі - ОСОБА_ 8) укладено кредитний догов ір № Z14-2/006-4/72048, із змінами, внесени ми додатковою угодою № 1 від 30.03 .2009 р., на суму 80 000,00 євро на споживч і цілі.

Між сторонами у справі 20.04.2006 р . укладено договір іпотеки, за реєстрований в реєстрі за № 154 7, за умовами якого позивач над ав в забезпечення вимог відп овідача, що випливають з кред итного договору № Z14-2/006-4/72048 від 20.04. 2006 р., нерухоме майно, а саме нез акінчену будівництвом будів лю готелю та ресторану, яка зн аходиться на території Садкі вської сільської ради на від стані 500м від села Садки в райо ні з'їзду з автодороги Київ-Чо п в напрямку села Садки.

Укладенню зазначених дого ворів передували загальні зб ори учасників ТОВ "Лазер-Інте р", рішення яких оформлені про токолом № 7 від 19.04.2006 р., якими вир ішено надати в заставу Житом ирській обласній дирекції АП ПБ "Аваль" готельний комплекс з рестораном в с. Садки Житоми рська область Житомирський р айон, що належить ТОВ "Лазер-Ін тер", в забезпечення зобов'яза нь по кредиту за ОСОБА_8.; уп овноважити ОСОБА_5. підпис ати необхідні документи, пов 'язані з майновим поручитель ством ТОВ "Лазер-Інтер" для отр имання кредиту.

Також, 06.05.2006 р. між АППБ "Аваль" т а громадянином ОСОБА_8. ук ладено кредитний договір № Z14- 2/006-4/73796, із змінами, внесеними дод атковою угодою № 1 від 30.03.2009 р., на суму 40 000,00 євро на споживчі цілі .

Між сторонами у справі 06.05.2006 р . укладено договір іпотеки, по свідчений приватним нотаріу сом Житомирського районного нотаріального округу ОСОБ А_6. та зареєстрований в реєс трі за № 1793, за умовами якого по зивач надав в забезпечення в имог відповідача, що виплива ють з кредитного договору № Z14 -2/006-4/73796 від 06.05.2006 р., нерухоме майно, а саме незакінчену будівниц твом будівлю готелю та ресто рану, яка знаходиться на тери торії Садківської сільської ради на відстані 500м від села С адки в районі з'їзду з автодор оги Київ-Чоп в напрямку села С адки.

Укладенню зазначених дого ворів передували загальні зб ори учасників ТОВ "Лазер-Інте р", рішення яких оформлені про токолом № 8 від 04.05.2006 р., якими вир ішено надати в заставу Житом ирській обласній дирекції АП ПБ "Аваль" готельний комплекс з рестораном в с. Садки Житоми рська область Житомирський р айон, що належить ТОВ "Лазер-Ін тер", в забезпечення зобов'яза нь по кредиту за ОСОБА_8.; уп овноважити ОСОБА_5. підпис ати необхідні документи, пов 'язані з майновим поручитель ством ТОВ "Лазер-Інтер" для отр имання кредиту.

Крім того, 28.04.2007 р. між АППБ "Ава ль" та громадянином ОСОБА_5 укладено кредитний договір № Z012/110/330, за умовами якого ОСОБ А_5. отримав кредит в сумі 150 000,00 доларів США на розвито к бізнесу, зі змінами та допов неннями, внесеними додатково ю угодою від 05.02.2009 р.

В забезпечення виконання к редитного договору № Z012/110/330 від 28.04.2007 р. між сторонами у справі 28 .04.2007 р. укладено договір іпотек и, посвідчений приватним нот аріусом Житомирського район ного нотаріального округу ОСОБА_4 та зареєстрований в реєстрі за № 395, за умовам и якого позивач надав нерухо ме майно, а саме майновий комп лекс - готель з рестораном, я кий розташований за адресою: АДРЕСА_1.

Також в забезпечення вимог кредитора за кредитним дого вором № Z012/110/330 від 28.04.2007 р. між сторо нами у справі 28.04.2007 р. укладено д оговір поруки № Z012/110/330/2.

Укладенню зазначених дого ворів передували загальні зб ори учасників ТОВ "Лазер-Інте р", рішення яких оформлені про токолом № 21 від 18.04.2007 р., якими вир ішено виступити майновим пор учителем ТОВ "Лазер-Інтер" за о триманий ОСОБА_5 кредит в сумі 150 000,00 доларів СШ А строком на 8 років у Житомирс ькій обласній дирекції "Райф файзен Банк Аваль"; передати в забезпечення по кредиту ОС ОБА_5. належний ТОВ "Лазер-Інт ер" комплекс готелю та рестор ану, що знаходиться за адресо ю: АДРЕСА_1; надати повнова ження на підписання договору іпотеки, договору поруки, та у сіх інших документів, пов'яза них з оформленням кредиту, ди ректору ТОВ "Лазер-Інтер" ОС ОБА_5.

Крім того, 25.05.2007р. між ВАТ "Райф файзен Банк Аваль" та ОСОБА _5 укладено договір про внес ення змін і доповнень № 1 до кр едитного договору № Z012/110/330 від 28. 04.2007 р. про збільшення ліміту кр едитування до 250 000,00 доларів США .

Також 25.05.2007 р. між ВАТ "Райффайз ен Банк Аваль" та ТОВ "Лазер-Ін тер" було укладено договір пр о зміни та доповнення до дого вору іпотеки, посвідченого п риватним нотаріусом Житомир ського районного нотаріальн ого округу ОСОБА_4 28.04.2007 р. за реєстровим № 395, про забезпече ння тим же предметом іпотеки збільшеного ліміту кредитув ання. Зазначений договір пос відчений приватним нотаріус ом Житомирського районного н отаріального округу ОСОБА _4 та зареєстрований в реєст рі за № 531.

Укладенню зазначених допо внень до договорів передувал и загальні збори учасників Т ОВ "Лазер-Інтер", рішення яких оформлені протоколом № 22 від 1 7.05.2007 р., якими вирішено виступит и майновим поручителем за от риманий ОСОБА_5 кредит в с умі 150 000,00 доларів США ст роком на 8 років, за збільшення м ліміту кредитування на 100 000,00 д оларів США - до 250 000,00 доларів США у Житомирській обласній дир екції "Райффайзен Банк Аваль "; передати в забезпечення по к редиту ОСОБА_5. належний Т ОВ "Лазер-Інтер" комплекс готе лю та ресторану, що знаходить ся за адресою: АДРЕСА_1; над ати повноваження на підписан ня договору іпотеки, договор у поруки, та усіх інших докуме нтів, пов'язаних з оформлення м кредиту, директору ТОВ "Лазе р-Інтер" ОСОБА_5.

Також судами встановлено, щ о 06.08.2007 р. між ВАТ "Райффайзен Бан к Аваль" та громадянином ОС ОБА_5 укладено Генеральну к редитну угоду № Z012/110/543, а також в рамках цієї Генеральної угод и укладено кредитний договір № Z012/110/544 на суму 240 000,00 доларів США, з і змінами та доповненнями, вн есеними додатковою угодою ві д 05.02.2009 р.

В забезпечення вимог ВАТ "Ра йффайзен Банк Аваль", що випли вають з Генеральної кредитно ї угоди № Z012/110/543 від 06.08.2007 р. та креди тного договору № Z012/110/544 від 06.08.2007 р ., між сторонами у справі 06.08.2007 р. укладено договір іпотеки, по свідчений приватним нотаріу сом Житомирського районного нотаріального округу ОСОБ А_4 та зареєстрований в реєс трі за № 1054, за умовами якого ТО В "Лазер-Інтер" надав комплекс готелю та ресторану, що знахо диться за адресою: АДРЕСА_1 .

Також в забезпечення вимог відповідача за Генеральною кредитною угодою № Z012/110/543 від 06.08.2007 р. між сторон ами у справі 06.08.2007 р. укладено до говір поруки № Z012/110/543/2, а в забезп ечення вимог за кредитним до говором № Z012/110/544 від 06.08.2007 р. - дого вір поруки № Z012/110/544/2.

Укладенню зазначених дого ворів передували загальні зб ори учасників ТОВ "Лазер-Інте р", рішення яких оформлені про токолом № 23 від 23.07.2007 р., якими вир ішено виступити майновим пор учителем за кредитом, отрима ним ОСОБА_5 в Житомирській обласній дирекції "Райфайзе н Банк Аваль" на суму 900 000,00 долар ів США строком на 8 років; пере дати в забезпечення по креди ту ОСОБА_5. належний ТОВ "Ла зер-Інтер" комплекс готелю та ресторану, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1; надати п овноваження на підписання до говору іпотеки, договору пор уки, та усіх інших документів , пов'язаних з оформленням кре диту, директору ТОВ "Лазер-Інт ер" ОСОБА_5. та головному бу хгалтеру Курній Надії Михайл івні (далі - Курна Н.М.).

Між ВАТ "Райффайзен Банк Ава ль" та громадянином ОСОБА_5 28.08.2007 р. укладено договір про вн есення змін та доповнень до Г енеральної кредитної угоди № Z012/110/543 від 06.08.2007 р . та договір про внесення змін та доповнень до кредитного д оговору № Z012/110/544 від 06.08.2007 р. про збі льшення ліміту кредитування до 1 160 000,00 доларів США.

Договором про внесення змі н до договору іпотеки від 28.08.2007 р., який посвідчений приватни м нотаріусом Житомирського р айонного нотаріального окру гу ОСОБА_4 та зареєстрован ий в реєстрі за № 1169, внесено зм іни та доповнення (реєстраці йний № 1169) до договору іпотеки № 1054 від 06.08.2007 р., укладеного між сто ронами.

В забезпечення вимог відпо відача за Генеральною кредит ною угодою № Z012/110/543 від 06.08.2007 р. між с торонами у справі 28.08.2007 р. уклад ено договір поруки № Z012/110/543/4, а в забезпечен ня вимог за кредитним догово ром № Z012/110/544 від 06.08.2007 р. - договір п оруки № Z012/110/544/4 від 28.08.2007 р.

Укладанню зазначених дого ворів передували загальні зб ори учасників ТОВ "Лазер-Інте р", рішення яких оформлені п ротоколом № 24 від 14.08.2007 р., якими в ирішено виступити майновим п оручителем за збільшенням лі міту генеральної кредитної у годи № Z012/110/543 від 06.08.2007 р. позичальника ОСОБА_5. на 1 200 000,00 доларів США та кредитом, отриманим ОСОБА_5 в Житом ирській обласній дирекції

"Райффайзен Банк Аваль", на с уму 1 200 000,00 доларів США строком н а 8 років; передати в наступну іпотеку за генеральною креди тною угодою та кредитним дог овором ОСОБА_5. належний Т ОВ "Лазер-Інтер" комплекс готе лю та ресторану, що знаходить ся за адресою: АДРЕСА_1; над ати повноваження на підписан ня договору іпотеки, договор у поруки та усіх інших докуме нтів, пов'язаних з оформлення м кредиту, директору ТОВ "Лазе р-Інтер" ОСОБА_5. та головно му бухгалтеру Курній Н.М.

Як встановлено судами попе редніх інстанцій, відповідно до п. 16.3.13 Статуту ТОВ "Лазер-Інтер", зареєстрованог о у редакції від 06.02.2006 р., до винят кової компетенції зборів уча сників товариства віднесено затвердження договорів на с уму понад 1 000 000,00 грн. Пунктом 4.13.4 С татуту ТОВ "Лазер-Інтер" у реда кції від 01.09.2008 р. передбачено, що директор товариства в межах своєї компетенції розпорядж ається майном та грошовими к оштами товариства, укладає у годи, контракти та видає дові реності виключно в межах заг альної суми 50 000,00 грн. в місяць.

Місцевим та апеляційним су дами, з посиланням на положен ня укладених між сторонами д оговорів іпотеки, встановлен о, що предмет іпотеки - незак інчену будівництвом будівлю готелю та ресторану, оцінено в 7 525 533,00 грн., а майновий комплек с готелю та ресторану, що знах одиться за адресою: Житомирс ька область, Житомирський ра йон, с. Садки, вул. Тімірязєва, 1- а, оцінено в 9 621 765,00 грн.

Від імені ТОВ "Лазер-Інтер" о скаржувані договори підписа ні директором ТОВ "Лазер-Інте р" ОСОБА_5, який був уповнов ажений на їх підписання вище зазначеними рішеннями загал ьних зборів учасників ТОВ "Ла зер-Інтер".

Підставою недійсності пра вочину, згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК У країни, є недодержання в м омент вчинення правочину сто роною (сторонами) вимог, які вс тановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою стат ті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1, 2, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочин у не може суперечити цьому Ко дексу, іншим актам цивільног о законодавства, а також мора льним засадам суспільства; о соба, яка вчиняє правочин, пов инна мати необхідний обсяг ц ивільної дієздатності; волев иявлення учасника правочину має бути вільним і відповіда ти його внутрішній волі; прав очин має бути спрямований на реальне настання правових н аслідків, що обумовлені ним; п равочин, що вчиняється батьк ами (усиновлювачами), не може с уперечити правам та інтереса м їхніх малолітніх, неповнол ітніх чи непрацездатних діте й.

Правочини між юридичними особами, згідно з вимогами ст . 208 ЦК України, належить вчинят и в письмовій формі.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України п равочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, я кщо він підписаний його стор онами. Правочин, який вчиняє ю ридична особа, підписується особами, уповноваженими на ц е її установчими документами , довіреністю, законом або інш ими нормативними актами циві льного законодавства та скрі плюється печаткою.

Судами попередніх інстан цій встановлено, що рішенням господарського суду Житомир ської області від 16.03.2010 р. у спра ві № 11/26-К за позовом ОСОБА_9 до ТОВ "Лазер-Інтер" за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору: ВАТ "Ра йффайзен Банк Аваль" в особі Ж итомирської обласної дирекц ії ВАТ "Райффа йзен Банк Аваль"; фізичної осо би ОСОБА_5.; фізичної особи ОСОБА_8., про визнання ріше нь загальних зборів учасникі в недійсними, залишеним без з мін постановою Житомирськог о апеляційного господарсько го суду від 27.05.2010 р. та постаново ю Вищого господарського суду України від 25.08.2010 р., визнано не дійсними рішення загальних з борів учасників ТОВ "Лазер-Ін тер", а саме: від 03.03.2006 р., оформлен е протоколом № 6, від 19.04.2006 р., офор млене протоколом № 7, від 04.05.2006 р., оформлене протоколом № 8, від 18.04.2007 р., оформлене протоколом № 21, від 17.05.2007 р., оформлене протоко лом № 22, від 23.07.2007 р., оформлене пр отоколом № 23, від 14.08.2007 р., оформле не протоколом № 24.

На підставі викладеного, ко легія суддів Вищого господар ського суду України погоджує ться з висновком місцевого господарського суду, з яким п огодився апеляційний господ арський суд, що оскільки рі шенням господарського суду Ж итомирської області від 16.03.2010 р . у справі № 11/26-К рішення загаль них зборів учасників ТОВ "Лаз ер-Інтер", які стосувалися укл адення оскаржуваних договор ів та уповноваження на їх під писання зі сторони ТОВ "Лазер -Інтер" директора ОСОБА_5., в изнані недійсними, то оскарж увані договори підлягають ви знанню недійсними як такі, що підписані не уповноваженою особою.

Колегія суддів Вищого госп одарського суду України зазн ачає, що суди попередніх інст анцій, з посиланням на норми ч . 3 ст. 92, ч. 3 ст. 238 ЦК України, дійшли вірного висновку, що правочи н має вчинятися в інтересах с торони, яку представляють, з м етою забезпечення інтересів цієї особи представнику заб оронено вчиняти представниц ький правочин у своїх інтере сах або в інтересах іншої осо би, представником якої він од ночасно є, а відтак, підписанн я оскаржуваних договорів зі сторони ТОВ "Лазер-Інтер" ОС ОБА_5 в забезпечення викона ння ним же (ОСОБА_5) своїх зо бов'язань за кредитними дого ворами суперечить вимогам чи нного законодавства.

Враховуючи викладене, кол егія суддів касаційної інс танції вважає, що суди попе редніх інстанцій дійшли вірн ого висновку про обґрунтован ість вимог ТОВ "Лазер-Інтер" та правомірно задовольнили поз ов.

Що стосується викладених в касаційній скарзі посилан ь ТОВ "Лазер-Інтер" на порушенн я Рівненським апеляційним го сподарським судом норм стате й 49, 105 ГПК України при прийнятт і постанови від 17.01.2012 р. у справі № 6/5007/105/11, то вони спростовуються матеріалами справи, оскільк и ухвалою Рівненського апеля ційного господарського суду від 17.01.2012 р. у справі № 6/5007/105/11 повер нуто позивачу 5 175,50 грн. судовог о збору, внесеного в більшому розмірі, ніж встановлено зак оном. З огляду на викладене, вр аховуючи, що постановою Рівн енського апеляційного госпо дарського суду від 17.01.2012 р. у спр аві № 6/5007/105/11 в задоволен ні апеляційної скарги ТОВ "Ла зер-Інтер" відмовлено, прийня та апеляційним господарськи м судом постанова відповідає положенням чинного законода вства.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі вже встановлени х фактичних обставин справи перевіряє судові рішення вик лючно на предмет правильност і юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встанов лення в рішенні та постанові господарських судів. Касаці йна інстанція не має права вс тановлювати або вважати дове деними обставини, що не були в становлені в рішенні або пос танові господарського суду ч и відхилені ним, вирішувати п итання про достовірність тог о чи іншого доказу, про перева гу одних доказів над іншими, з бирати нові докази або додат ково перевіряти докази.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК Ук раїни касаційна інстанція за результатами розгляду касац ійної скарги має право залиш ити рішення першої інстанції або постанову апеляційної і нстанції без змін, а скаргу бе з задоволення.

На підставі встановлених ф актичних обставин місцевим г осподарським судом правильн о застосовано норми матеріал ьного та процесуального прав а, та правомірно задоволено п озов.

У свою чергу, висновки апеля ційного господарського суду ґрунтуються на доказах, наве дених в постанові суду, та від повідають положенням чинног о законодавства. Як наслідок , прийнята апеляційним госпо дарським судом постанова від повідає положенням ст. 105 ГПК У країни.

Твердження оскаржувачів п ро порушення судами попередн іх інстанцій норм матеріальн ого та процесуального права при прийнятті рішення та пос танови не знайшли свого підт вердження, у зв'язку з чим підс тав для зміни чи скасування з аконних та обґрунтованих суд ових актів колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційні скарги Тов ариства з обмеженою відповід альністю "Лазер-Інтер" та Публ ічного акціонерного товарис тва "Райффайзен Банк Аваль" в о собі Житомирської обласної д ирекції Публічного акціонер ного товариства "Райффайзен Банк Аваль" залишити без задо волення.

Постанову Рівненського ап еляційного господарського с уду від 17.01.2012 р. та рішення госпо дарського суду Житомирської області від 01.12.2011 р. у справі № 6/500 7/105/11 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М . Демидова

Судді І.М.Волік

О.А.Кролевець