Рішення

від 01.08.2008 по справі 13/202

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

13/202

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

01.08.08                                                                                           Справа№ 13/202

За позовом: Приватної торгово-виробничої фірми «Анна-Г», м. Львів

до відповідача: Закрите акціонерне товариство «Джерела Карпат», м. Дрогобич

про ви знання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №69/07Б/1Б від 26

жовтня 2007 року.

Суддя Л. Станько

Представники:

від позивача: Романко Н.О. - представник;

від відповідача - не з"явився

Представнику позивача роз»яснено права і обов»язки, передбачені ст. ст. 20, 22 ГПК України.

Згідно клопотання, технічна фіксація судового процесу не здійснюється.

Суть спору:

Позов заявлено Приватною торгово-виробничою фірмою «Анна-Г», м. Львів до Закритого акціонерного товариства «Джерела Карпат», м. Дрогобич про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №69/07Б/1Б від 26 жовтня 2007 року. Ухвалою суду від 22.07.2008 р. позовна заява була прийнята до розгляду, судове засідання призначено на 01.08.2008р.

Представником позивача в судовому засіданні підтримано позовні вимоги і виражено прохання про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №69/07Б/1Б від 26 жовтня 2007 року на підставі невідповідності вимогам закону.

Відповідач в судове засідання не з»явився, проте, ним подано відзив (вих. №247 від 29.07.2008р.) в якому проти змісту позовних вимог не заперечується і виражено прохання про розгляд справи без участі його представника.

3”ясовано:

26 жовтня 2007 року між позивачем - Приватною торгово-виробничою фірмою «Анна-Г», від імені та в інтересах якої на підставі Договору-доручення на продаж цінних паперів №69/07Б від 22.10.2007р. діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Декра», та відповідачем - Закритим акціонерним товариством «Джерела Карпат» було укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів №69/07Б/1Б (надалі - «Договір купівлі-продажу цінних паперів»). Згідно п.1.1. Договору купівлі-продажу цінних паперів, Повірений від імені Позивача передав у власність Відповідача 78 622 (сімдесят вісім тисяч шістсот двадцять дві) штуки простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Джерела Карпат», номінальною вартістю 10,00 (десять) гривень кожна на загальну суму 786 220,00 (сімсот вісімдесят шість тисяч двісті двадцять) гривень. Право власності на цінні папери було перереєстровано в межах національної депозитарної системи України шляхом внесення відповідного запису до Реєстру власників

іменних цінних паперів у реєстроутримувача. Відповідачем було перераховано кошти у розмірі 786 220,00 гривень за отримані, згідно Договору, акції.

Відповідно до п.3.ст.92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов»язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Згідно аб.6 п.2.3.7 Статуту ПТВФ «Анна-Г», зареєстрованого виконавчим комітетом Львівської міської ради 29.11.2006р. за № 14151050004006116, директор вправі без довіреності вчиняти від імені Фірми правочини, укладати угоди, договори, контракти на суму, що не перевищує 25 000,00 (двадцяти п»яти тисяч) гривень, затвердження договорів на суму 25 000,00 (двадцять п»ять тисяч) гривень і більше підпунктом «і» п.2.2.3. Статуту ПТВФ «Анна-Г»віднесено до виключної компетенції засновника. Рішенням компанії Інтернешнл Дістріб»юш Сістемз Лімітед (ІЖЕКМАТЮМАЬ ВІ8ТШВІШСЖ 8У8ТЕМ8 Ьіпйесі), яка в силу пунктів 1.1. та 2.2.1. Статуту ПТВФ «АННА - Г»є єдиним і повноправним власником фірми, Договір купівлі-продажу цінних паперів не був схвалений Засновником та визнаний таким, що суперечать інтересам ПТВФ «Анна-Г»(Протокол зборів засновників ПТВФ «Анна-Г»№2/08 від 16 квітня 2008 року).

Відповідно до п.і.ст. 238 ЦК України, представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа яку він представляє. Директор ПТВФ «Анна-Г»Дубик О.М., діючи на підставі статуту, не мав права відчужувати чи доручати відчуження цінних паперів на суму, що перевищує 25 000,00 (двадцять п»ять тисяч) гривень, проте пунктом 1.2. Договору-доручення на продаж цінних паперів №69/07Б від 22 жовтня 2007р., укладеного між ТЗОВ «Фінансова компанія «Декра»та ПТВФ «Анна-Г»визначена гранична ціна, за якою Довіритель доручає Повіреному продати цінні папери - не менше 786 220, 00 (сімсот вісімдесят шість тисяч двісті двадцять) гривень.

В силу ч.7 ст.179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів. Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема п.2 цієї статті вказує на те, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Недодержання цієї вимоги в момент вчинення правочину, згідно п.1 ст.215 ЦК України, є підставою для визнання правочину недійсним. Таким чином, ТЗОВ «Фінансова компанія «Декра»не мала повноважень на те, щоб бути Повіреним та діяти від імені та в інтересах позивача при укладенні Договору купівлі-продажу цінних паперів.

У відповідності до ч.і.ст. 207 ГК України, господарське зобов»язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб»єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. Частина 2 ст. 208 ГК України передбачає, що у разі визнання господарського зобов»язання недійсним з підстав невідповідності вимогам закону, кожна із сторін зобов»язана повернути другій стороні все одержане за зобов»язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі —відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов»язання не передбачені законом.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтовані та підлягають до задоволення.

Відповідно до аб.2 ст. 49 ГПК України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї державне мито незалежно від результатів вирішення спору.

Враховуючи наведене та керуючись ст. ст. 203, 215, 216 ЦК України, ст ст. 207, 208 ГК України, ст. ст. 33, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задоволити повністю.

Визнати недійсним на підставі невідповідності вимогам закону договір купівлі-продажу цінних паперів №69/07Б/1Б від 26 жовтня 2007 року, укладений між Приватною торгово-виробничою фірмою «Анна-Г», від імені та в інтересах якої діяло Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Декра»та Закритим акціонерним товариством «Джерела Карпат».

2.          Зобов»язати   Закрите   акціонерне   товариство   «Джерела   Карпат»  передати   у

власність Приватній торгово-виробничій фірмі «Анна-Г»78 622 штуки простих

іменних акцій, емітентом яких є ЗАТ «Джерела Карпат», номінальною вартістю

10,00 грн.  кожна.  Перереєструвати право власності на акції шляхом внесення

відповідних     змін     до     Реєстру     власників     іменних     цінних     паперів     у

реєстроутримувача.

3.          Зобов»язати    Приватну    торгово-виробничу    фірму    «Анна-Г»   (м.Львів,    вул.

Кавалерідзе, 2/23, код ЄДРПОУ 19141173, р/р 2600100002600 у ВАТ «Державний

експортно-імпортний  банк  України»,  МФО   325718)  перерахувати  на користь

Закритого   акціонерного   товариства   «Джерела   Карпат»  (Львівська   обл.,   м.

Дрогобич, вул. Л. Українки, 14, код ЄДРПОУ 05381722, р/р 2600100002583 у ВАТ

«Державний експортно-імпортний банк України», МФО 325718) - 786 220,00 грн.

вартості акцій.    

Суддя                                                                                             Станько Л.Л.