Постанова

від 29.05.2012 по справі 37/279

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" травня 2012 р. Справа № 37/279

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Круглікової К.С.,

Мамонтової О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Броварський домобудівний комбінат "Меркурій" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.01.2012 року у справі № 37/279 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Броварський домобудівний комбінат "Меркурій" до Національного банку України, Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" про визнання договору застави майнових прав недійсним,

за участю представників:

Позивача: ОСОБА_2, дов. б/н від 28.05.2012 року,

Відповідача 1: ОСОБА_3, дов. № 4059 від 27.12.2011 року,

Відповідача 2: ОСОБА_4, дов. № Л-17 від 05.10.2011 року.

В с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Броварський домобудівний комбінат "Меркурій" (далі -ТОВ "БДК "Меркурій", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Національного банку України (далі -НБУ, Відповідач 1), Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" (далі -АБ "Банк регіонального розвитку", Відповідач 2) про визнання договору застави майнових прав № 16/09/ЗМП-2 від 12.03.2009 року недійсним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 14.11.2011 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.01.2012 року, у позові ТОВ "БДК "Меркурій" відмовлено повністю.

У поданій касаційній скарзі, Позивач, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права і, зокрема, ст.ст. 203, 509, 512, 513 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України), просить скасувати рішення місцевого господарського суту та постанову апеляційного господарського суду у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "ДК "Меркурій".

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 15.07.2008 року між АБ "Банк регіонального розвитку" (Банк) та ТОВ "БДК "Меркурій" (Позичальник) було укладено кредитний договір №11/21-55, відповідно до умов якого (пункт 1.1.) Банк зобов'язався надати Позичальнику кредит, а Позичальник зобов'язався використовувати кредит на цілі, зазначені в пункті 1.5 цього договору, своєчасно та у повному обсязі виплачувати Банку проценти за користування кредитом, виконати інші умови цього договору і своєчасно повернути кредит Банку.

Згідно пункту 1.2. кредитного договору № 11/21-55, сума кредиту становила 2500000,00 грн.

Відповідно до пункту 1.4. кредитного договору № 11/21-55, сторони погодили, що Позичальник зобов'язаний повернути Банку кредит за графіком, який є додатком № 1 до цього договору, але не пізніше 14.07.2010 року.

Крім того, 12.03.2009 року між НБУ (Кредитор) та АБ "Банк регіонального розвитку" (Позичальник) було укладено кредитний договір №16/09/02, відповідно до умов якого (пункт 1.1.) в рахунок відкритої кредитної лінії за кредитним договором від 25.02.2009 року № 16/09 Кредитор надає Позичальнику кредит на суму 4000000,00 грн. на строк з 12.03.2009 року по 13.10.2009 року з оплатою 16,50% річних.

Згідно пункту 1.2. кредитного договору № 16/09/02, під його забезпечення надаються майнові права за кредитним договором № 11/21-55 від 15.07.2008 року, укладеними між АБ "Банк регіонального розвитку" та ТОВ "БДК "Меркурій", у сумі 1979166,70 грн., на строк з 15.07.2008 року по 14.07.2010 року.

Також, виконання міжбанківського кредитного договору забезпечувалось укладеним між НБУ (Заставодержатель), АБ "Банк регіонального розвитку" (Заставодавець) та ТОВ "БДК "Меркурій" (Боржник) договором застави майнових прав № 16/09/ЗМП-2 від 12.03.2009 року, відповідно до умов якого (пункт 1.1.) предметом застави за цим договором є майнові права за кредитним договором № 11/21-55 від 15.07.2008 року, з додатковими угодами до нього, укладеними між АБ "Банк регіонального розвитку" та ТОВ "Броварський домобудівний комбінат "Меркурій", відповідно до якого Боржник повинен повернути Заставодавцю кредит в розмірі 1979166,70 грн., з кінцевим терміном повернення 14.07.2010 року, та сплачувати відсотки за користування кредитом за ставкою 22% проценти річних.

При цьому, пунктом 1.3. договору застави майнових прав №16/09/ЗМП-2 від 12.03.2009 року встановлювалось, що Боржником щодо Заставодавця є суб'єкт господарювання ТОВ "БДК "Меркурій".

Крім того, умовами договору застави майнових прав № 16/09/ЗМП-2 від 12.03.2009 року (пункт 1.5.) передбачалось, що за рахунок заставленого майнового права вимоги Заставодержателя задовольняються в повному обсязі, включаючи суму основного боргу, нараховані проценти та пеню.

Відповідно до п. 3.1.3 договору застави майнових прав № 16/09/ЗМП-2 від 12.03.2009 року, Заставодержатель має право у разі прострочення виконання зобов'язань за кредитним договором та відсутності коштів на кореспондентському рахунку Заставодавця задовольнити грошові вимоги, за якими настав строк погашення, шляхом реалізації заставлених майнових прав (шляхом отримання права вимоги на заставлені майнові права) згідно із статтею 73 Закону України "Про Національний банк України" та умовами цього договору та/або в інший встановлений законодавством України спосіб.

Крім того, пунктом 4.2. договору застави майнових прав № 16/09/ЗМП-2 від 12.03.2009 року передбачалось, що у частині уступки права вимоги цей договір укладено з відкладальною умовою відповідно до статті 212 Цивільного кодексу України. Права вимоги переходять до Заставодержателя наступного дня після настання строку виконання зобов'язань за настанням випадку, передбаченого підпунктом 3.1.4. цього договору.

Вимогами Позивача у даній справі є визнання недійсним договору застави майнових прав № 16/09/ЗМП-2 від 12.03.2009 року, з посиланням на те, що зміст цього договору не відповідає вимогам ст.ст. 509, 512 -514 та 628 ч. 1 ЦК України, ст. 23 Закону України "Про заставу", та ст.ст. 91, 93 Закону України "Про банки та банківську діяльність", оскільки у самому договорі про заставу майнових прав, укладеного з елементами угоди про уступку права вимоги, не визначено предмет і зміст права вимоги та підстав, за наявності яких здійснюється перехід права вимоги, як і не вказано з якого часу виникає таке право і в якому розмірі.

Суд апеляційної інстанції, на підставі встановлених обставин справи, з урахуванням норм матеріального права і, зокрема, ст.ст. 6, 202, 203, 212, 215, 572, 627, 628, 638 ЦК України, та умов укладених між сторонами договорів, посилаючись на те, що договір застави майнових прав № 16/09/ЗМП-2 від 12.03.2009 року, який було підписано сторонами без будь-яких зауважень, містить в собі пункти правочину уступки права вимоги, що відповідають положенням ч. 2 ст. 628 ЦК України, у тому числі про умову переходу права вимоги від боржника до заставодержателя за умови невиконання позичальником основного зобов'язання за кредитним договором, у той час як укладення ще одного договору про відступлення прав за договором не передбачалось, та містить визначені суть, розмір і строк виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також особу, яка є боржником по відношенню до заставодавця, дійшов висновку про те, що сторонами при укладенні вказаної угоди було додержано всі вимоги законодавства, яке регулює спірні правовідносини, у зв'язку з чим, рішення суду першої інстанції про відмову в позові, як законне та обґрунтоване залишив без змін.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки суду апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків апеляційної інстанції, а тому підстав для зміни чи скасування постанови апеляційного господарського суду, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 -111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Броварський домобудівний комбінат "Меркурій" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.01.2012 року у справі № 37/279 -без змін.

Головуючий - суддя Малетич М.М.

Судді Круглікова К.С.

Мамонтова О.М.