Рішення

від 21.06.2012 по справі 14пн/5014/671/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21.06.12 Справа № 14пн/5014/671/2012

За позовом

Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами, м. Москва, Російська Федерація

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрум 2006", м. Луганськ

Треті особи, яки не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

-Державний реєстратор Виконавчого комітету Луганської міської ради, м. Луганськ

-ОСОБА_1, м. Луганськ

про витребування майна з чужого незаконного володіння на суму 20 500 грн. 00 коп.

головуючий -Лісовицький Є.А.

суддя - Василенко Т.А.

суддя - Яресько Б.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, довіреність № 2-758 від 16.03.11;

від відповідача: ОСОБА_3, представник за довіреністю № б/н від 22.05.2012р.;

від 3-іхосіб: представники не прибули.

До початку слухання справи по суті не заявлено вимогу про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, у зв'язку з чим відповідно до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

Суть спору: позивачем заявлена вимога про витребування у відповідача (ТОВ "Квадрум 2006") наявних у нього частки статутного капіталу ТОВ "Каскад 2004" у розмірі 99% на користь позивача.

Представником відповідача у судовому засіданні надано відзив на позовну заяву від 30.05.2012р., яким він проти позову заперечив та просить суд залишити позов без розгляду.

У відзиві зазначено, що позивачем не додано жодного доказу, що майно вибуло з його володіння не за бажанням позивача.

Також, відповідач зазначив, що 12.01.2010р. з приводу підробки протоколів загальних зборів ТОВ "Каскад 2004" на яких приймалось рішення щодо відступлення належної Фонду частки в статутному капіталі ТОВ "Каскад 2004" на користь 3-х осіб, за повідомленням Фонду, порушено кримінальну справу № 02/10/0039, розслідування якої здійснювалось Ленінським РВ ЛМУ УМВС України в Луганській області. Вказану кримінальну справу було закрито на підставі п. 2 ст. 6 КПК України у зв'язку з відсутністю фактів підробки документів та ознак складу злочину в діях посадових осіб ТОВ "Каскад". Вказані рішення загальних зборів, на яких голосували та приймали рішення, у тому числі і повноважні представники позивача, недійсним не визнані.

Також відповідачем заявлено клопотання про залучення до участі у справі у якості третьої особи на стороні Відповідача ТОВ «Каскад-2004»та витребування від нього протоколу загальних зборів засновників Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків від 10.10.2005 року про уступку частки у ТОВ „Каскад-2004" і протоколу загальних зборів учасників ТОВ „Каскад-2004" від 21.10.2005 року про внесення змін до статуту ТОВ „Каскад-2004".

Дане клопотання відхиляється, оскільки спір у справі виник стосовно корпоративних прав учасників ТОВ „Каскад-2004" на володіння часткою у статутному фонді цього товариства. ТОВ „Каскад-2004" не має ніяких прав (ні власності, ні користування) на дану частку. Його інтереси як юридичної особи жодним чином не зачіпаються. Протоколи загальних зборів також не мають значення для вирішення спору.

Розглянувши матеріали справи, суд, -

В С Т А Н О В И В:

19 серпня 2004 року згідно з протоколом №1 Регіональний громадський фонд сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами( далі - Позивач) створює ТОВ «Каскад-2004»у м. Луганську, як його єдиний засновник та учасник.

28 жовтня 2005 року державним реєстратором у виконавчому комітеті Луганської міської ради проведено державну реєстрацію змін до установчих документів цієї юридичної особи ТОВ «Каскад-2004»у зв'язку зі зміною його місцезнаходження та зміною складу учасників, якими стали ТОВ «Цефей 2005»та ОСОБА_4 Підставою для такої перереєстрації став нотаріально засвідчений договір від 21 жовтня 2005 року про продаж Позивачем частки у статутному фонді ТОВ «Каскад-2004»ТОВ «Цефей 2005»та ОСОБА_4, а також протокол загальних зборів ТОВ «Каскад-2004»і від 21 жовтня 2005 року про затвердження змін до установчих документів.

У грудні 2005 року у Ленінському районному суді м. Луганська відкрито провадження за позовом Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами до ТОВ „Цефей 2005" та ОСОБА_4, державного реєстратора Виконавчого комітету Луганської міської ради про визнання недійсним протоколу зборів учасників ТОВ „Каскад 2004", договору купівлі-продажу від імені Позивача на ім'я ТОВ „Цефей 2005" та ОСОБА_4 частки у статутному капіталі ТОВ „Каскад 2004", посвідченого 21 жовтня 2005 року приватним нотаріусом Луганського міського округу ОСОБА_5 за реєстром №3574. Рішенням Ленінського районного суду м. Луганська від 06.07.09 проміж іншого визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Каскад 2004", посвідченого 21 жовтня 2005 року.

31.01.2011 р. Донецьким апеляційним господарським судом винесено постанову якою скасовано рішення Ленінського районного суду м. Луганська від 06.07.09 крім частини, у якій визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Каскад 2004", посвідченого 21 жовтня 2005 року.

Дана постанова вступила у законну силу та сторонами не оскаржується.

Також, при розгляді справи № 2а-4958/11/1270, що розглядалась в Луганському окружному адміністративному суді було встановлено наступне.

В даному процесі представник ТОВ „Квадрум 2006" надав копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Каскад 2004" від 18 грудня 2008 року, за яким ТОВ „Цефей 2005" продало ТОВ „Журавлик 2005" 99,9 % частки у статутному капіталі ТОВ „Каскад 2004".

Також представником ТОВ „Квадрум 2006" надано копію договору від 03.11.2009 р. за яким ТОВ „Журавлик 2005" продало свою долю у статутному капіталі ТОВ „Каскад 2004" товариству з обмеженою відповідальністю „Квадрум 2006".

Крім того, 03.11.2009 р. протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Каскад-2004" вирішено прийняти до складу Товариства ОСОБА_1 та збільшено статутний капітал на 205 грн. Тобто з 03.11.2009 р. статутний капітал Товариства став складати 20 705 грн.

Отже, станом на цей час Відповідачу належить 99 % статного капіталу ТОВ «Каскад-2004», що складає 20 500 грн.

Позивач звернувся з позовом про витребування у відповідача (ТОВ "Квадрум 2006") наявних у нього частки статутного капіталу ТОВ "Каскад 2004" у розмірі 99% на користь позивача.

Оцінивши матеріали справи суд дійшов висновку, що позов є обґрунтованим і підлягає задоволенню з наступних підстав.

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Каскад-2004», укладений від імені Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами на користь ТОВ «Цефей 2005»і ОСОБА_4, посвідчений 21 жовтня 2005 року приватним нотаріусом Луганського міського округу ОСОБА_5 за реєстром № 3574, рішенням Ленінського районного суду м.Луганська від 06 липня 2009 року, залишеним в цієї частині без змін постановою апеляційної інстанції від 31 січня 2011 року, визнаний недійсним з усіма наслідками передбаченими ст. 216 ЦК України - недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Таким чином, відповідач у справі, ООО «Квадрум 2006», і фізична особа ОСОБА_1, яка володіє 1% статутного капіталу ТОВ «Каскад 2004», набули статусу учасників ТОВ «Каскад 2004»внаслідок правочинів, укладених на підставі недійсного договору.

Частиною 3 статті 388 ЦК України встановлено право власника на витребування майна від добросовісного набувача у випадку, якщо воно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Отже і способом захисту права Позивача в даному позові є вимоги щодо витребування майна з чужого незаконного володіння.

Рішенням Ленінського районного суду м.Луганська від 06 липня 2009 року проміж іншого встановлено, що загальні збори учасників ТОВ «Каскад-2004»10.10.05 не проводились і рішення про продаж частки статутного фонду не приймалось.

Слід зазначити, що дана справа розглядалась Ленінським районним судом м.Луганська як цивільна справа за правилами ЦПК України.

Згідно ст.35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Отже, факти, встановлені рішенням Ленінського районного суду м.Луганська від 06 липня 2009 року, мають враховуватись при прийнятті рішення у даній справі.

Тому суд дійшов висновку, що майно, яке витребує позивач, вибуло з його володіння поза його волею.

За таких підстав позов підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача. На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрум 2006" про витребування наявних у нього частки статутного капіталу ТОВ "Каскад 2004" у розмірі 99% на суму 20 500 грн. 00 коп. задовольнити повністю.

2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрум 2006", м. Луганськ, вул.Руднева, 109 «А», ідентифікаційний код 34450072 на користь Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами, м. Москва, Малий Златоустинський провулок 3, будівля 6, основний реєстраційний код 1047746007561, Російська Федерація наявних у Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрум 2006" частки статутного капіталу ТОВ "Каскад 2004" (м.Луганськ, вул.Шелкового, 35, ідентифікаційний код 33112245) у розмірі 99% на суму 20500 грн. 00 коп. Наказ видати.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Квадрум 2006", м. Луганськ, вул.Руднева, 109 «А», ідентифікаційний код 34450072 на користь Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами, м. Москва, Малий Златоустинський провулок 3, будівля 6, основний реєстраційний код 1047746007561, Російська Федерація витрати на сплачений судовий збір у сумі 1609 грн. 50 коп. наказ видати.

21 червня 2012 р. було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 22 червня 2012 р. і може бути оскаржене протягом 10 днів з цієї дати.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Головуючий Є.А.Лісовицький

Суддя Т.А.Василенко

Суддя Б.В.Яресько