Постанова

від 04.07.2012 по справі 26/385

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" липня 2012 р. Справа № 26/385

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. -головуючого,

Мележик Н.І.,

Подоляк О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 25 квітня 2012 року у справі № 26/385 Господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта", м. Київ, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк", м. Київ, про визнання договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 року недійсним,

за участю представників сторін:

позивача -ОСОБА_4 (дов. № 12/01-02 від 12.01.12);

відповідача - ОСОБА_5 (дов. № 110-ГО/12 від 22.06.12),

в с т а н о в и в:

У листопаді 2011 року позивач ТОВ "НК Альфа-Нафта" пред'явив у господарському суді позов до відповідача ТОВ "Український промисловий банк" про визнання договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 року недійсним.

Вказував, що 27.11.08, в забезпечення виконання зобов'язань ВАТ "Броварський Райагропостач" за кредитним договором № 219-08 від 27.11.08, між ТОВ "Український промисловий банк" (заставодержателем) та Філією № 17 "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" (заставодавцем) був укладений договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7, згідно якого заставодавець передав в заставу заставодержателю нафтопродукти заставною вартістю 7 693 000 грн.

Посилаючись на ту обставину, що вказаний договір застави укладений директором Філії позивача без надання йому відповідних повноважень юридичною особою, позивач просив визнати договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.08 недійсним з підстав, що встановлені приписами ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26 січня 2012 року (суддя Пінчук В.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25 квітня 2012 року (колегія суддів у складі: Тищенко О.В. -головуючого, Чорної Л.В., Смірнової Л.Г.) в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що на час укладення спірного договору директор Філії № 17 "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, оскільки установчими документами останнього не врегульовано питання порядку надання дозволу директору філії на укладення договору.

У касаційній скарзі ТОВ "НК Альфа-Нафта", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 92, 97, 98, 202, 203, 205, 207, 215, 237, 241 ЦК України та ст. 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 27.11.08, в забезпечення виконання зобов'язань ВАТ "Броварський Райагропостач" за кредитним договором № 219-08 від 27.11.08, між ТОВ "Український промисловий банк" (заставодержателем) та Філією № 17 "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" (заставодавцем) був укладений договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7, згідно якого заставодавець передав в заставу заставодержателю нафтопродукти заставною вартістю 7 693 000 грн.

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач посилається на те, що вказаний договір застави укладений керівником філії позивача без надання йому відповідних повноважень юридичною особою.

Так, приписами ст. 95 ЦК України встановлено, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.

Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Відповідно до п. 3.7 статуту ТОВ "НК Альфа-Нафта" філії та представництва діють на підставі положень про них. Положення про філії та представництва затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством.

Пунктом 3.1 Положення про Філією № 17 "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" закріплено, що Філія є відокремленим підрозділом товариства без прав юридичної особи по законодавству України.

Директор Філії має право укладати договори від імені і за рахунок товариства на підставі довіреності товариства ( п. 9.4.1 Положення).

Судами встановлено та з наявної в матеріалах справи довіреності від 13.09.06 вбачається, що ТОВ "НК Альфа-Нафта" уповноважив директора Філії № 17 "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" на укладення договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.

Приписами ст. 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу (ч. 1 ст. 98 ЦК України).

Згідно приписів ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обставини щодо наявності письмового дозволу ТОВ "НК Альфа-Нафта" на укладення директором Філії № 17 "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.08, не були досліджені судами і будь-яких висновків щодо зазначених обставин судові акти не містять.

Крім того, згідно вимог ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Разом з тим, судами не досліджено обставин наступного схвалення ТОВ "НК Альфа-Нафта" укладеного Філією спірного правочину.

Приписами ч. 2 ст. 203 ЦК України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Зазначені обставини мають суттєве значення для справи і можуть вплинути на результати вирішення спору, проте не були досліджені судами, тому висновки судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав до визнання договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.08 недійсним, слід вважати передчасними та такими, що суперечать вимогам ст. 43 ГПК України щодо всебічного, повного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Оскільки передбачені ст. 111 7 ГПК України межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені попередніми судовими інстанціями чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, постановлені у даній справі рішення та постанова підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Під час нового розгляду, суду першої інстанції необхідно врахувати викладене, встановити наявність чи відсутність письмової згоди ТОВ "НК Альфа-Нафта" на укладення директором Філії спірного договору застави та обставини подальшого схвалення товариством вказаного правочину, всебічно і повно з'ясувати і перевірити всі фактичні обставини справи, об'єктивно оцінити докази, що мають юридичне значення для її розгляду і вирішення спору по суті, і в залежності від встановленого, правильно визначити норми матеріального права, що підлягають застосуванню до спірних правовідносин, та прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 - 111 12 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" задовольнити.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 25 квітня 2012 року та рішення Господарського суду міста Києва від 26 січня 2012 року у справі № 26/385 скасувати.

3. Справу № 26/385 передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва в іншому складі суду.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.І. Мележик

О.А. Подоляк