Ухвала
від 03.07.2012 по справі 47/176
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 47/176 03.07.12

За спільною заявою Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Дюна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська група морепродуктів"

про затвердження мирової угоди в справі № 47/176

За позовом Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дюна"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська група морепродуктів"

про стягнення 16 641 016,46 грн.

Суддя Станік С.Р.

Представники :

від ПАТ Банк «Контракт»Білик О.А. -представник за довіреністю;.

від ТОВ «Дюна»Мунтян С.М. -директор

від ТОВ «Українська група морепродуктів»Мунтян С.М. -директор

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.07.2011, було повністю задоволено позов Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт", а саме розірвано договір № 19/2009 про відкриття кредитної лінії від 05.11.2009 (з наступними змінами та доповненнями), укладений між ВАТ Торговельно-фінансовий банк "Контракт", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство Банк "Контракт", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дюна". Також присуджено до стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дюна" та з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська група морепродуктів" на користь Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт" суму заборгованості по кредитам в розмірі 16 641 016 грн. 46 коп., а також витрати по сплаті державного мита 25 500,00 грн. та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.09.2011 у справі № 47/176 рішення Господарського суду міста Києва від 05.07.2011 у справі 47/176 залишено без змін.

На виконання рішення Господарського суду міста Києва від 05.07.2011 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 05.09.2011 у справі № 47/176, яка набрала законної сили 05.09.2011, Господарським судом міста Києва було видано наказ про стягнення № 47/176 від 13.09.2011 .

Учасники судового процесу 20.06.2012 в порядку ст. 121 Господарського процесуального кодексу України звернулись до Господарського суду міста Києва з заявами про затвердження між ними мирової угоди у справі № 47/176 в процесі виконавчого провадження, а також подано суду мирову угоду в справі № 47/176, яка підписана від імені ПАТ Банк «Контракт»Головою правління ПАТ Банк «Контракт»А.В.Комісаренко, від ТОВ «Дюна»- директором Мунтян С.М., від ТОВ «Українська група морепродуктів»- директором Мунтян С.М., а також посвідчено мирову угоду печатками юридичних осіб.

Стаття 121 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що мирова угода, укладена сторонами у процесі виконання судового рішення, подається на затвердження господарського суду, який прийняв відповідне судове рішення. Про затвердження мирової угоди господарський суд виносить ухвалу.

Подана суду мирова угода в справі № 47/176 підписана від імені ПАТ Банк «Контракт»Головою правління ПАТ Банк «Контракт»А.В.Комісаренко, від ТОВ «Дюна»- директором Мунтян С.М., від ТОВ «Українська група морепродуктів»- директором Мунтян С.М., а також посвідчена печатками юридичних осіб і містить наступні умови:

Публічне акціонерне товариство Банк «Контракт», що є позивачем у справі № 47/176, в особі Голови Правління Комісаренко А.В., що діє на підставі Статуту, далі по тексту іменується "Стягувач",

Товариство з обмежено відповідальністю «Дюна», що є відповідачем-1 у справі № 47/176, в особі директора Мунтяна Сергія Миколайовича, що діє на підставі Статуту, далі по тексту іменується "Боржник 1",

Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська група морепродуктів»-що є відповідачем-2 у справі № 47/176, в особі директора Мунтяна Сергія Миколайовича, що діє на підставі Статуту, далі по тексту іменується "Боржник 2",

що є сторонами виконавчого провадження № 29166615, відкритого головним державним виконавцем відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України Маєвською Д.В. у справі про примусове виконання наказу №47/176, виданого 13.09.2011р. Господарським судом міста Києва у справі №47/176, домовились про укладення Мирової угоди на стадії виконання та закінчення виконавчого провадження на зазначених умовах:

ВРАХОВУЮЧИ, ЩО:

згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 05 липня 2011 року, далі по тексту іменується "Рішення суду", вирішено стягнути солідарно з Боржника 1 та з Боржника 2 на користь Стягувача суму заборгованості по кредитам в розмірі 16 641 016 (шістнадцять мільйонів шістсот сорок одна тисяча шістнадцять) грн. 46 коп., а також витрати по сплаті державного мита -25 500 (двадцять п'ять тисяч п'ятсот) грн. 00 коп. та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу

ТОМУ:

1. Боржник 1, Боржник 2 і Стягувач, виходячи з положень ст. 121 Господарського процесуального кодексу України, вирішили укласти цю Мирову угоду на стадії виконання про таке:

1.1. Рішенням суду встановлено факт наявності заборгованості Боржника 1 та Боржника 2 перед Стягувачем за кредитними договорами та договором поруки і стягнуто з Боржника 1 та Боржника 2 на користь Стягувача грошові кошти у розмірі 16 641 016,46 грн., 25 500,00 грн державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечся судового процесу .

1.2. Боржник 1 та Боржник 2 визнають всю заборгованість перед Стягувачем у розмірі, встановленому Рішенням суду.

1.3. Боржник 1 гарантує, що заборгованість, яка встановлена Рішенням суду на загальну суму 16 666 752,46 гривень, буде погашена перед Стягувачем у повному обсязі наступним шляхом:

Боржник 1 передає у власність Стягувача (шляхом укладення договорів купівлі-продажу) протягом 10 календарних днів з дня закриття виконавчого провадження № 29166615 на підставі Ухвали Господарського суду м. Києва про затвердження даної мирової угоди -

1) комплекс будівель та споруд м'ясопереробного комбінату загальною площею 1443,2 кв.м., а саме:

1. Літ. А Будівля гуртожитку зі столовою, загальною площею 342, 4 кв.м;

2. Літ. Б - Адмінбудівля, загальною площею 113,7 кв. м;

3. Літ. В - Прохідна, загальною площею 32,5 кв. м;

4. Літ. Г - Цех по переробці м»яса 824,4 кв.м;

5. Літ. Д - Дизельна 21,3 кв.м;

6. Літ. Ж - Господарський блок 92,2 кв.м;

7. Літ. І - Каналізаційно-насосна станція 16,7 кв. м

- Ворота; огорожа, щипорізка, загон для скота, водонапірна башта, скважина, що знаходяться за адресою: Київська область, Баришівський р-н, село Перемога, вул. Жовтнева, буд. 52;

2) земельну ділянку площею 0,74 га, розташовану на території Перемозької сільської ради Баришівського району Київської області, цільове призначення -для розміщення м'ясопереробного цеху, кадастровий номер 3220286100:16:076:0761;

3) земельну ділянку площею 1,2579 га, розташовану на території Перемозької сільської ради Баришівського району Київської області, цільове призначення - для розміщення м'ясопереробного цеху, кадастровий номер 3220286100:16:076:0760,

4) - причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44055, державний реєстраційний номер АА5762ХР;

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44056, державний реєстраційний номер АА5753ХР;

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44058, державний реєстраційний номер АА5749ХР;

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44062, державний реєстраційний номер АА5761ХР;

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44085, державний реєстраційний номер АА5756ХР;

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44086, державний реєстраційний номер АА5759ХР;

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44087, державний реєстраційний номер АА5763ХР;

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44088, державний реєстраційний номер АА5752ХР;

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44089, державний реєстраційний номер АА5751ХР;

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44059, державний реєстраційний номер АА5760ХР.

5) обладнання, яке було передано Боржником 1 у заставу Стягувачу за договорами застави від 04.11.2009 року та 11.03.2010 року.

1.4. Боржник 1 гарантує, що все рухоме та нерухоме майно (в тому числі земельні ділянки), зазначене в п.1.3. Мирової угоди належать Боржнику 1 на праві власності та Боржник 1 свідчить, що незастережних недоліків, які значно знижують цінність або можливість використання за цільовим призначенням зазначеного в цій мировій угоді майна, немає; від Сятгувача не приховано обставин, які мають істотне значення для укладання майбутніх договорів купівлі-продажу; усі інженерні комунікації нерухомого майна перебувають в робочому стані і функціонують за призначенням; до укладення цієї мирової угоди майно іншим особам не відчужено; майно під забороною (арештом) та в заставі, податковій заставі не перебуває (окрім застави та арешту Стягувача); майно як внесок до статутного капіталу юридичних осіб не передано; щодо майно відсутні судові спори третіх осіб; внаслідок продажу майна не буде порушено прав та законних інтересів інших осіб; майно не надана в користування наймачам (орендарям); обтяжень, а також будь-яких прав у третіх осіб щодо майна немає.

Якщо повідомлена інформація не відповідає дійсності, Стягувач має право відповідно до п.1.16 мирової угоди відкрити виконавче провадження в зв'язку з невиконанням Боржником 1 умов мирової угоди.

1.5. Стягувач з дня підписання договорів купівлі-продажу майна відповідно до п. 1.3. мирової угоди та в строки зазначені в п 1.3 мирової угоди підтверджує повне погашення заборгованості Боржника 1 та Боржника 2 за Рішенням суду.

1.6. Боржник 1, Боржник 2 та Стягувач домовилися, що будь-які витрати, пов'язані з виконавчим провадженням, що виникатимуть чи можуть виникнути після затвердження судом умов цієї Мирової угоди, покладаються на Боржника 1 та Боржника 2.

1.7. Стягувач заявляє, що з моменту підписання договорів купівлі-продажу майна відповідно до п. 1.3. мирової угоди та в строки зазначені в п 1.3 мирової угоди не матиме жодних майнових та фінансових претензій до Боржника 1 та Боржника 2 з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди.

1.8. Стягувач стверджує, що з моменту набрання чинності цією Мировою угодою він відмовляється від примусового виконання вказаного Рішення суду, після чого виконавче провадження 29166615, відкритого головним державним виконавцем відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України Маєвською Д.В. у справі про примусове виконання наказу №47/176, виданого 13.09.2011р. Господарським судом міста Києва у справі №47/176 підлягає закінченню.

1.9. Стягувач, Боржник 1 та Боржник 2 також домовляються, що наслідком набуття чинності цією Мировою угодою відповідно до ст. 49 Закону України "Про виконавче провадження" є закінчення виконавчого провадження.

1.10. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій.

1.11. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди.

1.12. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди Сторонам відомі.

1.13. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

1.14. Уся інформація, викладена в цій Мировій угоді, сприймається Сторонами як повною мірою достовірна. Кожна Сторона окремо несе повну відповідальність за недостовірність інформації, яка зазначена в цій Мировій угоді.

1.15. Ця Мирова угода передається на затвердження Господарського суду м. Києва , у справу № 47/176, і набуває чинності після затвердження цієї Мирової угоди судом.

1.16 Ухвала Господарського суду м. Києва про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом згідно статтею 17 Закону України "Про виконавче провадження". У випадках невиконання Боржником 1 умов мирової угоди, укладеної в процесі виконання судового рішення і затвердженої господарським судом, Стягувач може звернутися до державного виконавця на підставі статті 19 Закону України "Про виконавче провадження" із заявою про примусове виконання ухвали, якою затверджено цю угоду.

1.17. Ця Мирова угода складена у трьох примірниках.

Стягувач Боржник 1 Боржник 2

ПАТ Банк «Контракт» ТОВ «Дюна» ТОВ «Українська група морепродуктів»

А.В.Комiсаренко С.М. Мунтян С.М. Мунтян

Судом встановлено, що згідно договору купівлі -продажу земельної ділянки № 2970 від 19.05.2006, укладеного між Підприємством у формі ТОВ «Ремонтник», як продавцем та ТОВ «Дюна», як покупцем, нотаріально посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу -Погребняк Г.В., за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця земельну ділянку, площею 2,0 га, яка розташована на території Перемозької сільської ради Баришівського району Київської області, і складається з ділянки № 1, площею 0,74 га, та ділянки № 2 площею 1,26 га, цільове призначення - для розміщення м'ясопереробного цеху, а покупець, в свою чергу, зобов'язується прийняти зазначену земельну ділянку і сплатити за неї обумовлену грошову суму.

Відповідно до Державного акту на право власності на земельну ділянку Серія ЯБ № 276177 ТОВ «Дюна»на підставі договору купівлі продажу земельної ділянки № 2970 від 19.05.2006 є власником земельної ділянки площею 0,7400, яка розташована на території Перемозької сільської ради Баришівського району Київської області, цільове призначення - для розміщення м'ясопереробного цеху, кадастровий номер 3220286100:16:076:0761.

Відповідно до Державного акту на право власності на земельну ділянку Серія ЯБ № 276176 ТОВ «Дюна»на підставі договору купівлі продажу земельної ділянки № 2970 від 19.05.2006 є власником земельної ділянки площею 1, 2579, яка розташована на території Перемозької сільської ради Баришівського району Київської області, цільове призначення - для розміщення м'ясопереробного цеху, кадастровий номер 3220286100:16:076:0760.

Також, судом встановлено, що згідно договору купівлі -продажу комплексу будівель і споруд м'ясопереробного комбінату № 2966 від 19.05.2006 укладеного між Підприємством у формі ТОВ «Ремонтник», як продавцем та ТОВ «Дюна», як покупцем, нотаріально посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу -Погребняк Г.В., за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця комплекс будівель і споруд м'ясопереробного комбінату, який знаходиться за адресою: Київська область, Баришівський район, село Перемога, вулиця Жовтнева, 52, а саме: 1. Літ. А Будівля гуртожитку зі столовою, загальною площею 342, 4 кв.м; 2. Літ. Б - Адмінбудівля, загальною площею 113,7 кв. м; 3. Літ. В - Прохідна, загальною площею 32,5 кв. м; 4. Літ. Г - Цех по переробці м»яса 824,4 кв.м; 5. Літ. Д - Дизельна 21,3 кв.м; 6. Літ. Ж - Господарський блок 92,2 кв.м; 7. Літ. І - Каналізаційно-насосна станція 16,7 кв. м; Ворота; огорожа, щипорізка, загон для скота, водонапірна башта, скважина, а покупець зобов'язався прийняти зазначений комплекс будівель і споруд і сплатити за нього обумовлену грошову суму.

Згідно Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно із Баришівського бюро технічної інвентаризації № 12869151 від 12.12.2006 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Дюна»12.12.2006 на підставі договору купівлі-продажу № 2966 від 19.05.2006 зареєстровано право власності на комплекс будівель, споруд м'ясопереробного комбінату за адресою: Київська обл.., Баришівський р-н., с. Перемога, вул. Жовтнева, 52.

Відповідно до свідоцтв про державну реєстрацію транспортного засобу ААС708403, ААС708398, ААС708395, ААС708402, ААС708399, ААС708400, ААС708404, ААС708397, ААС708396, ААС708401 Товариству з обмеженою відповідальністю «Дюна»на праві власності належать:

- причіп до легкового автомобіля марки «Купава», моделі «81329», типу «ПР-Фургон-Е», рік випуску -2008, № шасі Y9981329080А44055, державний реєстраційний номер АА5762ХР;