Ухвала

від 24.12.2012 по справі б8/178-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"24" грудня 2012 р. Справа № Б8/178-11

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф. , при секретарі Каплі А.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №Б8/178-11

за заявою Публічного акціонерного товариства "Старокиївський банк", ідентифікаційний код юридичної особи: 19024948, місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Микільсько-Ботанічна, буд. 6/8,

до боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю "СП Бориспіль", ідентифікаційний код юридичної особи: 35512071, місцезнаходження: 08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71-А,

про банкрутство,

учасники провадження у справі про банкрутство:

ліквідатор Банкрута: арбітражний керуючий Гусар І.О., який діє на підставі ухвали господарського суду Київської області від 23.07.2012 у справі № Б8/178-11, ліцензії серії АВ № 600685, виданої 05.03.2012 р.;

Учасник Банкрута Павловець О.І. (02145, м. Київ, Дніпровський район, Русанівська Набережна, буд. 20, кв. 6);

За участю представників учасників провадежння у справі про банкрутство:

Від Кредитора: Ковальчук В.В., яка діє на підставі довіреності від 07.03.2012 року за № 25/12, та заступник голови правління ПАТ "Старокиївський банк" Прокопенко А.В., який діє на підставі довіреності 03.12.2012 року, що зареєстрована в реєстрі за № 1518;

Від Банкрута, ліквідатор Банкрута: арбітражний керуючий Гусар І.О., який діє на підставі ухвали господарського суду Київської області від 23.07.2012 року у справі № Б8/178-11, ліцензії серії АВ № 600685, виданої 05.03.2012 р.;

Від учасника Банкрута Павловця О.І.: не з'явився, -

В С Т А Н О В И В:

В провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/178-11 за заявою Публічного акціонерного товариства "Старокиївський банк", ідентифікаційний код юридичної особи: 19024948, місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Микільсько-Ботанічна, буд. 6/8 ("Кредитор" ) від 02 листопада 2011 року б/н про визнання банкрутом боржника -товариства з обмеженою відповідальністю "СП Бориспіль" (ідентифікаційний код юридичної особи: 35512071, місцезнаходження: 08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71-А) ("Банкрут "), з підстав, що керівні органи боржника відсутні за його місцезнаходженням, керуючись ст. ст. 6, 7, 11, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі за текстом "Закон про банкрутство").

Постановою господарського суду Київської області від 21 листопада 2011 року визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "СП Бориспіль", ідентифікаційний код юридичної особи: 35512071; визнано безспірні грошові вимоги Кредитора у сумі 51 472,00 грн., з яких: 51 000,00 грн. державного мита та 472,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення; покладено на Банкрута витрати по сплаті судового збору у сумі 985,00 грн.; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О.; зобов'язано ліквідатора Банкрута подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України "Голос України" чи Кабінету Міністрів України "Урядовий кур'єр" оголошення про порушення судом справи про визнання відсутнього боржника банкрутом, про що надати суду відповідні докази; призначено наступне засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 19 листопада 2012 року; зобов'язано ліквідатора надати суду до 12 листопада 2012 року звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, вирішено інші процедурні питання у справі.

Через відділ діловодства господарського суду Київської області від Відділення виконавчої дикції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Бориспільському районі та м. Бориспіль Київської області надійшла заява про визнання кредиторських вимог № 276 від 08 листопада 2011 року (ідентифікаційний код: 25885672, місцезнаходження: 08300, м. Бориспіль, вул. Головатого, буд. 6, кв. 3) ("Заявник 2"), в якій Заявник 2 просить суд визнати його кредитором Банкрута на загальну суму 60,54 грн.

16 грудня 2011 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Кредитора надійшла апеляційна скарга на постанову господарського суду Київської області від 21.11.11 р., в якій він просив скасувати зазначену постанову в частині призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О., призначити ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С., справу передати місцевому суду в новому складі. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.01.2012 року у справі № Б8/178-11 апеляційну скаргу Кредитора задоволено частково, постанову господарського суду Київської області від 21.04.2011 року у справі № Б8/178-11 скасовано в частині призначення ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Гусара І.О., прийнято в цій частині нове рішення; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Нестеренка С.С., в решті постанову Господарського суду Київської області від 21.11.2011р. у справі № Б8/178-11 залишено без змін.

Через відділ діловодства господарського суду Київської області від Бориспільського міськрайонного центру зайнятості Київського обласного центру зайнятості (ідентифікаційний код: 19422652, місцезнаходження: 08300, м. Бориспіль, вул. Котовського, буд. 4) (Заявника 3) надійшла заява про визнання кредитором по справі пор банкрутство № 5106 від 03.01.2012 року, в якій Заявник 3 просить суд визнати його поточним кредитором Банкрута та визнати грошові вимоги до Банкрута у сумі 94,06 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

В газеті "Голос України" № 240 від 20 грудня 2011 року опубліковано оголошення про визнання Боржника банкрутом та про призначення Гусара І.О. ліквідатором Банкрута.

17 лютого 2012 року від арбітражного керуючого Гусара І.О. до Київського апеляційного господарського суду надійшла касаційна скарга на постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.01.2012 року по справі № Б8/178-11 № 12289 від 13.02.2012 року.

Постановою Вищого господарського суду України від 10 квітня 2012 року у справі № Б8/178-11 касаційну скаргу арбітражного керуючого Гусара І.О. задоволено частково; постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.01.2012 р. та ухвалу господарського суду Київської області від 21.11.2011 р. в частині призначення ліквідатора у справі № Б8/178-11 скасовано; справу у цій частині передано на новий розгляд до господарського суду Київської області.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23 липня 2012 року відмовлено в задоволенні клопотання Кредитора в частині призначення ліквідатором арбітражного керуючого Нестеренка С.С.; відмовлено в задоволенні наступних заяв: Нестеренка С.С., арбітражного керуючого Мисенка Я.В. про участь у справі про банкрутство; призначено ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О. (ліцензія на право провадження діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) серії АВ № 600685 видана Міністерством юстиції України 05 березня 2012 року); зобов'язано ліквідатора Банкрута у встановлені строки виконати вимоги постанови господарського суду Київської області від 21 листопада 2011 року, в частині, що залишена в силі.

27.07.2012 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Кредитора надійшла апеляційна скарга на постанову господарського суду Київської області від 23.07.2012 року. Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2012 року про повернення апеляційної скарги, апеляційну скаргу Кредитора на ухвалу господарського суду Київської області від 23.07.2012 р. у справі № Б8/178-11 повернуто скаржнику.

29.08.2012 р. через відділ діловодства господарського суду Київської області від Кредитора надійшла апеляційна скарга на постанову господарського суду Київської області по справі № Б8/178-11 від 23.07.2012 року, в якій скаржник просить скасувати постанову господарського суду Київської області по справі № Б8/178-11 від 23.07.2012 р. в частині призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О.; призначити ліквідатором Крупка Б.Г., справу передати місцевому суду в новому складі.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.10.2012 року апеляційну скаргу Кредитора залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Київської області від 23.07.2012 року у справі залишено без змін, справу повернуто до господарського суду Київської області.

11 жовтня 2012 року матеріали справи № Б8/178-11 надійшли до господарського суду Київської області.

Ухваллю господарського суду Київської області від 11 жовтня 2012 року заяву Відділення виконавчої дикції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Бориспільському районі та м. Бориспіль Київської області № 276 від 98 листопада 2011 року та Бориспільського міськрайонного центру зайнятості Київського обласного центру зайнятості № 5106 від 03.01.2012 року з вимогами до банкрута, прийнято до розгляду у справі № Б8/178-11; призначено судові засідання для розгляду заяв на 19 листопада 2012 року.

В газеті "Голос України" № 217 від 16 грудня 2012 року опубліковано оголошення про визнання Боржника банкрутом та про призначення Гусара І.О. ліквідатором Банкрута.

03 грудня 2012 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Кредитора надійша заява з вимогами до Банкрута б/№ від 03.12.12 року (вх. № 19554 від 03.12.12 року), яка ухвалою госпоадсрького суду Київської області від 10 грудня 2012 року призначена до розгляду на 17 грудня 2012 року.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.12.12 року заява Кредитора з вимогами до Банкрута б/№ від 03.12.12 року (вх. № 19554 від 03.12.12 року) задоволена судом; визнано додаткові вимоги Кредитора у сумі 35 316 798,99 грн. забезпечені іпотекою, які підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів, 100 370,40 грн., які підлягають задоволенню чертверту чергу задоволення вимог кредиторів; визнано вимоги по сплаті судового збору та витратам на проведення оцінки земельних ділянок.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19 листопада 2012 року за результатом розгляду вимог Заявників 2, 3 припинено провадження у цій справі в частині кредиторських вимог Відділення виконавчої дикції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Бориспільському районі та м. Бориспіль Київської області № 276 від 98 листопада 2011 року та Бориспільського міськрайонного центру зайнятості Київського обласного центру зайнятості № 5106 від 03.01.2012 року в зв'язку з встановленням факту погашеності вимог вказаних заявників до Банкрута.

21 грудня 2012 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від ліквідатора Банкрута надійшло клопотання б/№ про затвердждення мирової угоди (вх. № 21060 від 21.12.12 р.) з доученими документами, яка ухвалою господарського суду Київської області у справі від 21.12.12 року призначена до розгляду на 24 грудня 2012 року.

В судове засідання з'явились представники Кредитора, ліквідатор Банкрута та надали свої пояснення у справі, обидва підтримали подану суду мирову угоду, укладену між Банкрутом та Кредитором та просять суд її затвердити, провадження у справі припинити. Учасник Банкрута в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Ліквідатор Банкрута надав пояснення у справі та вказав, що він не може в дане судове засідання подати доказів понесних ним витрат, пов'язаних з провадженням у справі, в зв'язку з чим відмовляється від їх відшкодувнаня. Також пояснив, що станом на поточну дату єдиним кредитором у справі, чиї вимоги визнані судом у справі та є не погашеними є Публічне акціонерне товариство «Старокиївський банк», більша частина вказаних вимог забезпечена іпотекою, та провівши збори кредиторів Банркута, дійшли згоди про доцільність укладення мирової угоди з подальшим припиненням провадженням у справі наголошуючи на тому, що за умовами укладеної мирової угоди Банкрут передає Кредитору в рахунок погашення кредиторських вимог по справі № Б8/178-11 права власності на активи Боржника -земельні ділянки загальною, що виступають предметом іпотеки, а також Кредитор в частині боргу Банкрута перед Кредитором застосовує прощення боргу. Поряд з цим, ліквідатор зауважив, що як видно з матеріалів справи наявний засновник Банкрута Павловець О.І., який знайомився з матеріалами справи (Т. 1), і є учасником цього провадження, та враховуючи цей факт, вбачає можливим та доцільним й подальше відновлення платоспроможності підприємства в подальшому.

Жодних заперечень від жодного з учасників провадження щодо укладення мирової угоди та безпосередньо умов поданої на затвердження суду мирової угоди у справі, до суду не надійшло. Жодних інших заяв у справі станом на сьогодні, що пілягають розгляду , немає.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 2 ст. 82 Господарького процесуального кодексу України України, рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.

Відповідно до сти. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обгрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Суд видалився до нарадчої кімнати для прийняття рішення, оголошення якого призначено на 24 грудня 2012 року.

Детально дослідивши матеріали справи, клопотання, що надійшли до суду, подану суду мирову угоду, заслухавши пояснення учасників провадження, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Провадження у справі перебуває в процедурі ліквідації, де на поточну дату призначене судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора Банкрута про затвердежння мирової угоди (вх. № 21060 від 21.12.12 року), до якого долучено мирову угоду, укладену між Банкрутом та Кредитором, до якої у якості додатків долучено низку документів. Судом встановлено, що ліквідаційна процедура у справі була відкрита постановою господарського суду Київської області від 21 листопада 2011 року, а отже відповідно до ч. 2 ст. 22 Закону про банкрутство строк ліквідаційної процедури є таким, що сплив та був продовжений судом на 2 місяці.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що від ліквідатора Банкрута звіту про оплату послуг, звіту про витрати пов'язані з провадження у справі про банкрутство, суду не надходило, а щодо останніх, надав пояснення в судовому засіданні, що станом на поточну дату він не має можливості їх надати.

Детально дослідивши матеріали справи разом з долученими останнім доказами, заслухавши пояснення учасників провадження, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 35 Закону про банкрутство, під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.п. 94, 95 Постанови № 15, частиною першою статті 35 Закону визначено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. За своєю суттю мирова угода фіксує умови врегулювання обов'язків неплатоспроможного боржника щодо погашення заборгованості його кредиторам будь-якими законними способами , наслідком чого має стати припинення провадження у справі про банкрутство . Інші особи, які беруть участь у провадженні в справі про банкрутство (інвестор, власник майна боржника), можуть бути учасниками мирової угоди, якщо вони беруть на себе обов'язок виконати частину зобов'язань боржника або іншим чином забезпечити виконання цих зобов'язань. Згідно з частиною другою статті 35 Закону мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство, у тому числі й після прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом.

Відповідно до п.п. 12.1. Рекомендацій, частиною 1 статті 35 Закону визначено, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. По суті мирова угода фіксує волевиявлення сторін, що спрямоване на припинення провадження у справі про банкрутство, та вирішення спірних правовідносин між сторонами.

Відповідно до п. 12.2. Рекомендацій, згідно з частиною 2 статті 35 Закону мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство, у тому числі й після винесення судом постанови про визнання боржника банкрутом .

В свою чергу відповідно до ст. 41 розділу 6 Зкону про банкрутство, відносини, пов'язані з банкрутством містоутворюючих, особливо небезпечних, сільськогосподарських підприємств, страховиків, інших категорій суб'єктів підприємницької діяльності, регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, передбачених цим розділом . Особливостями процедури банкрутства, визначених ст. 52 розділу 6 Закону про банкрутство, не передбачено створення комітету кредиторів Банкрута. В свою чергу судо м встановлено, що від Кредитора Банкрута, від ліквідатора банкрутства клопотань стосовно переходу до загальних процедур у справі про банкрутство, не заявлено.

Відповідно до ч. 1 ст. 36 Закону про банкрутство, мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.

Відповідно до п. 57 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року №15 «Про судову практику в справах про банкрутство»(надалі за текстом «Постанова № 15»), рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів не може визнаватися господарським судом недійсним, оскільки за своєю правовою природою не є актом юридичної особи, державного чи іншого органу. Суд повинен давати оцінку цим рішенням та враховувати їх резолюції у прийнятті судових актів у справі, якщо такі рішення відповідають приписам чинного законодавства.

Відповідно до ч. 3 п. 58 Постанови № 15, кредитори, вимоги яких погашені відповідно до Закону, у подальшому не беруть участі в справі про банкрутство. Аналоігчна позиція висловлена у ч. 2 п. 9.1. Рекомендацій Президії Вищого господарського Суду України «Про деякі питання практики застосування Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 04-5/1193 від 04 квітня 2004 року (надалі за текстом «Рекомендації).

Відповідно до ч. 1 п. 89 Постанови № 15, відповідно до частини третьої статті 24 Закону ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до ст. 37 Закону про банкрутство, мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода має містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім цього, мирова угода може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Відповідно до ст. 38 Закону про банкрутство, арбітражний керуючий протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди. Про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Господарський суд має право відмовити в затвердженні мирової угоди у разі: порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого цим Законом; якщо умови мирової угоди суперечать законодавству. З дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди. Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі необхідності забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Дослідивши подані суду докази та мирову угоду, судом встановлено таке.

Відповідно до поданого суду Протоколу № 1 зборів кредиторів Банкрута від 18.12.12 року, 18 грудня 2012 року було проведено збори кредиторів Банкрта, на яких був присутній єдиний кредитор Банкрута ПАТ «Старокиївський банк», в особі уповноваженого представника, який діяв на підставі довіреності, долученої до мирової угоди, а також присутній запрошений на збори ліквідатор Банкрута Гусар І.О. Таким чином на зборах кредиторів Банркута присутні 100% голосів кредиторів Банкрута. На зборах кредиторів розглянуто два питання порядку денного по яким одного голосно 100% голосів кредиторів Банкрута прийнято рішення, зокрема, по першому питанню порядку денного «Про обрання Голови зборів кредиторів та визначення об'єму його повноважень», Головою зборів кредиторів обрано ПАТ «Старокиївський банк», в особі законного представника; затверджено повноваження зборів кредиторів ТОВ «СП Бориспіль» та голови зборів кредиторів ТОВ «СП Бориспіль» у об'ємах, визначених чинним законодавством України, без будь-яких обмежень, зокрема збори кредиторів ТОВ «СП Бориспіль» мають право: підготовки та укладання мирової угоди; звернення до господарського суду з клопотаннями та заявами з усіх питань, що стосуються процедури; інше, передбачене Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; уповноважено Голову зборів кредиторів ТОВ «СП Бориспіль» підписувати клопотання, заяви, мирову угоду від імені зборів кредиторів ТОВ «СП Бориспіль» . По другому питанню порядку денного «Про укладення мирової угоди та здійснення оцінки майна боржника», одноголосно 100 % голосів кредиторів Банкрута прийняли рішення затвердити мирову угоду, текст якої викладено безпосередньо у протоколі, в тому числі на умовах якої Банкрут передає Кредитору в рахунок погашення кредиторських вимог по справі № Б8/178-11 права власності на активи Боржника - земельні ділянки загальною площею 69,8343 га (надалі іменується - «Земельні ділянки) та доручено Ліквідатору ТОВ «СП Бориспіль»звернутися до Господарського суду Київської області із заявою про затвердження мирової угоди. В свою чергу на затвердження суду подано мирову угоду підписану 20.12.12 року в реакції затвердженою зборами кредиторів Банркута.

Докладено дослідивши матеріали справи, подані документи, зокрема мирову угоду, суд дійшов наступних висновків. Судом встановлено, що постановою господарського суду Київської області від 21.11.11 року, ухвалою господарського суду Київської області від 17.12.12 року разом визнано вимоги Кредитора у сумі 35 527 288,39 грн., з яких 35 316 798,99 гривень є вимогами забезпеченими іпотекою. Провадження у справі здійснюється за особливостями передбаченими ст. 52 Закону про банкрутство.

Положення ст. 35 Закону про банкрутство, передбачає можливість укладення мирової угодина будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство , а пунктом 12.2. Президії Вищого господарського Суду України «Про деякі питання практики застосування Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 04-5/1193 від 04 квітня 2004 року роз'яснено право укладення мирової угоди й після визнання боржника Банкрутом. Судом встановлено, що у справі двічі мало місце опублікування оголошення про визнання боржника Банрктуом у газеті «Голос України»- у № 240 від 20 грудня 2011 року та у 16 листопада 2012 року № 217 (повторно після призначення ліквідатора втретє у справі). Після публікацій оголошень (де після першої публікації сплив більш ніж 1 рік та 3 дні; після другогої сплило 1 місяць сім днів), в судовому порядку встановлено наявність непогашених вимог єдиного кредитора Банркута (ПАТ «Старокиївський банк») , з яких вимоги у сумі 35 316 798,99 грн. забезпечені іпотекою, де відповідно до ч. 2 ст. 26 Закону про банкрутство, майно що є предметом застави включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя . Істотне значення прирозгляді мирової угоди має те, що згідно умов поданої суду мирової угоди, Банкрут передає Кредитору в рахунок погашення всіх кредиторських вимог по справі № Б8/178-11 права власності на активи Банкрута земельні ділянки, що виступають предметом іпотеки , за якою Банкрут взяв на себе зобов'язання по забезпечеченню вимог перед Кредитором. Кредитор є єдиним визнаним у справі кредитором, вимоги якого є не погашеними станом на поточну дату. На підставі викладеного, на підставі ч. 2 ст. 26, ст. ст. 52, 41 Закону про банкрутство, де останньою встановлено що відносини, пов'язані з банкрутством містоутворюючих, особливо небезпечних, сільськогосподарських підприємств, страховиків, інших категорій суб'єктів підприємницької діяльності , регулюються цим Законом з урахуванням особливостей , передбачених цим розділом, а до особливостей порядку банкрутства відсутнього боржника згідно норми ст. 52 Закону про банкрутство належить відсутність формування комітету кредиторів (жодним з учасників провадження клопотань про перехід до загальних процедур у справі, не заявлено), суд дійшов винсовку про те, що на даній стадії провадження, враховучи наявність єдиного Кредитора у справі, прийняття 100% голосів кредиторів Банркута про укладення мирової угоди та те, що майном Банкрута повністю забезпечені вимоги Кредитора у справі, в тому числі у порядку, передбаченому ч. 2 ст. 26 Закону про банкрутство, укладення мирової угоди між Банкрутом та Кредитором, в тому числі за рішенням зборів кредиторів (єдиного кредитора) не протирічить вимогам чинного законодавства.

Дослідивши умови мирової угоди, встановлено, що виходячи з обставини, що згідно умов мирової угоди передбачено, що Банкрут передає Кредитору в рахунок погашення кредиторських вимог по справі № Б8/178-11 права власності на активи Банкрута земельні ділянки, що виступають предметом іпотеки , за якою Банкрут взяв зобов'язання по забезпечеченню вимог перед Кредитором, а в іншій частині Кредитор здійснює прощення боргу Банкруту, - укладення мирової за таких умов, не може порушувати права інших кредиторів, які в свою чергу відсутні у справі. Поряд з цим, судом встановлено, що збори кредиторів відбулись (на яких присітні всі кредитори Банкрута) та рішення про укладення мирової угоди прийнято належними, уповноваженими особами, від імені кредитора -Головою зборів кредиторів (зважаючи на відсутність, за особливостями даної процедури банкрутства, створення комітету кредиторів) та від імені Банкрута -Ліквідатором Банкрута; мирова угода укладена за місцем знаходження Банкрута. Поряд з цим, перевіривши відомості на які посилається ліквідатор стосовно засновника Банкрута, судом встановлено, що згідно матеріалів справи наявний засновник Банкрута Павловець О.І., який є учасником провадження у цій справі та йому відомо про провадження у справі, що підтверджено фактом ознайомлення з матеріалами справи останнім, доказийого ознайомлення наявні на обкладинці 1 тому справи.

Також судом встановлено, що ліквідатором у справі, звіту про витрати пов'язані зі справою про банкрутство суду не надано, жодних належних доказів наявності таких витрат, суду не надано; клопотань про відшкодування таких витрат, від ліквідатора банкрута до суду не надходило.

Таким чином, детально, всебічно дослідивши матеріали справи в тому числі протокол № 1 зборів кредиторів ТОВ «СП Бориспіль»по справі № Б8/178-11 від 18.12.12 року безпосередньо зміст поданої суду мирової угоди від 20.12.12 року, суд дійшов висновку про те, що збори кредиторів Банкрута на яких прийнято рішення про затвердження мирової угоди скликані та відбулись правомірно, рішення про укладення мирової угоди прийнято правомірно, жодних заперечень проти укладення мирової угоди від жодного учасника провадження не надійшло; згода Кредитора на передачу йому майна, належного Боржнику на умовах мирової угоди засвідчена безпосередньо шляхом підписання Кредитором мирової угоди, протоколу № 1 від 18.12.12 року; умови поданої на розгляд суду мирової угоди відповідають переліченим вимогам Закону про банкрутство та іншим нормативним положенням; мирова угода та клопотання про її розгляд надійши до суду у строки, встановлені ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство. На підставі викладеного вище, суд дійшов висновку про відповідність мирової угоди встановленим законодавчим вимогам до мирової угоди у справі про банкрутство та відповідність укладення поданої мирової угоди порядку її укладення вимогам чинного законодавства України за особливостями ст. ст. 41, 52, ч. 2 ст. 26 Закону про банкрутство та про наявність підстав для затвердження судом поданої ліквідатором мирової угоди у справі.

Відповідно до п. 6 ст. 38 Закону про банкрутство, затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено мирову угоду.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо: сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Відповідно до ч. 4 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07 листопада 2011 року порушено провадження у справі №Б8/178-11та було введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 12 Закону про банкрутство.

Відповідно до п. 7 ст. 12 Закону про банкрутство, дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Отже, заслухавши учасників провадження, дослідивши матеріали справи, суд дійшов до висновку про затвердження мирової угоди, поданої суду в зв'язку з чим провадження у цій справі підлягає припиненню.

Керуючись ст. ст. 1, 4, 5, 12, ч. 2 ст. 26, 35-38, 40, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", 32-36, 3, ч. 4 ст. 78, п. 7 ч. 1 ст. 80, 86 Господарського процесуального кодексу України, Постановою Пленуму Верхового Суду України «Про судову практику в справах про банкрутство»від 18 грудня 2009 року № 15, Рекомендаціями Президії Вищого господарського Суду України «Про деякі питання практики застосування Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»від 04 червня 2004 року №05-5/1193, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Ліквідатора Банкрута -арбітражного керуючого Гусара І.О. про затвердження мирової угоди, укладеної між Банкрутом та ПАТ «Старокиїівський банк» (вх. № 21060 від 21.12.12 року) та затвердити мирову угоду по справі №Б8/178-11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "СП Бориспіль" (ідентифікаційний код юридичної особи: 35512071, місцезнаходження: 08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71-А) в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

У справі про банкрутство № Б8/178-11

ЗАТВЕРДЖЕНО

Зборами кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «СП Бориспіль»

Протокол № 1

від «18»грудня 2012 року

МИРОВА УГОДА

м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71-А «20»грудня 2012 року

Публічне акціонерне товариство «Старокиївський банк» , ідентифікаційний код 19024948, свідоцтво про державну реєстрацію серії А01 № 371168, видане Голосіївською районною у місті Києві державною адміністрацією 07.05.2009 року, заміна 14.01.2011 року, запис № 1 068 105 0004 024349, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Микільсько-Ботанічна, буд. 6/8, від імені якого діє Заступник Голови Правління Прокопенко Анатолій Васильович, що проживає за адресою: м. Київ, вул. Урицького, буд. 35А, кв. 98, на підставі довіреності, посвідченої, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою О.П. від 03.12.2012 р., за реєстровим № 1518,-у якості голови зборів кредиторів Банкрута -товариства з обмеженою відповідальністю «СП Бориспіль», ідентифікаційний код 35512071, з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «СП Бориспіль» , місцезнаходження: Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71-А, ідентифікаційний код 35512071, в особі Ліквідатора Банкрута Гусара Івана Олексійовича, який діє на підставі ухвали господарського суду Київської області від 23.07.2012 у справі № Б8/178-11, ліцензії серії АВ № 600685, виданої 05.03.2012 р. та на підставі рішення Зборів кредиторів ТОВ «СП Бориспіль»№1 від «18»грудня 2012 року (надалі іменується -«Банкрут»), з другої сторони, при спільному вживанні разом іменуються - «Сторони», керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та рішенням зборів кредиторів №1 від «18»грудня 2012 року, уклали дану мирову угоду про наступне:

Преамбула:

А) Станом на 18.12.2012 р. єдиним кредитором Банкрута, грошові вимоги якого є не погашеними, є: Публічне акціонерне товариство «Старокиївський банк», ідентифікаційний код 19024948 (надалі за текстом «Кредитор» ). Загальний розмір вимог Кредитора до Банкрута становить 35 527 288,39 гривень (тридцять п'ять мільйонів п'ятсот двадцять сім тисяч двісті вісімдесят вісім гривень 39 коп.).

Метою цієї Мирової угоди є домовленість між Банкрутом та Кредитором щодо порядку та строків розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності ТОВ «СП Бориспіль».

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Б) Рішення про укладання мирової угоди від імені кредиторів приймається зборами кредиторів Банкрута більшістю голосів кредиторів Банкрута. Від імені зборів кредиторів Банкрута мирову угоду підписує голова зборів кредиторів Банкрута.

В) Рішення про укладання мирової угоди від імені Банкрута приймається ліквідатором, який виконує повноваження органів управління та керівника Банкрута і підписує мирову угоду від імені Банкрута.

Г) Відповідно до приписів частини 2 статті 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Д) Відповідно до частини 4 статті 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», умови мирової угоди можуть передбачати виконання мирової угоди боржника третіми особами та обмін вимог кредиторів на активи боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім цього, мирова угода може містити умови про: задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Е) Відповідно до частини 2 ст. 26 Закону про банкрутство, майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

1. Предмет

1.1. Мирова Угода укладена щодо вимог, забезпечених іпотекою (які погашаються в порядку,

визначеному ч. 2 ст. 26 Закону про банкрутство), другої та наступних черг, визначених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(надалі -«Закон про банкрутство»).

1.2. Станом на дату підписання цієї Мирової угоди заборгованість Банкрута перед Кредитором складає:

1.2.1. вимоги, забезпечені іпотекою, у розмірі 35 316 798,99 гривень (тридцять п'ять мільйонів триста шістнадцять тисяч сімсот дев'яносто вісім гривень 99 коп.), які згідно ст. 31 Закону про банкрутство, підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів;

1.2.2. інші вимоги Кредитора до Банкрута у розмірі 210 489,40 гривень (двісті десять тисяч чотириста вісімдесят дев'ять гривень 40 коп.).

1.3. Загальний розмір вимог Кредитора до Банкрута становить 35 527 288,39 (тридцять п'ять мільйонів п'ятсот двадцять сім тисяч двісті вісімдесят вісім гривень 39 коп.).

2. Умови погашення

2.1. Сторони домовились про те, що на умовах даної мирової угоди Банкрут передає Кредитору в рахунок погашення всіх кредиторських вимог по справі № Б8/178-11 права власності на активи Боржника - земельні ділянки загальною площею 69,8343 га (надалі іменується -«Земельні ділянки»), а саме:

1Державний акт серії ЯЖ № 668969 Кадастровий № 3220881700:04:001:0108знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,6896 га 2Державний акт серії ЯЖ № 668957 Кадастровий № 3220881700:04:001:0110знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 5,0652 га 3Державний акт серії ЯЖ № 668953 Кадастровий № 3220881700:04:001:0126знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,8852 га 4Державний акт серії ЯЖ № 668947 Кадастровий № 3220881700:04:001:0159знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,7250 га 5Державний акт серії ЯЖ № 668975Кадастровий № 3220881700:04:001:0122знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 3,9230 га 6Державний акт серії ЯЖ № 668929 Кадастровий № 3220881700:04:001:0116знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 3,8399 га 7Державний акт серії ЯЖ № 668935 Кадастровий № 3220881700:04:001:0107знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,5381 га 8Державний акт серії ЯЖ № 668949 Кадастровий № 3220881700:04:001:0114знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,4695 га 9Державний акт серії ЯЖ № 668955 Кадастровий № 3220881700:04:001:0109знаходяться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,3458 га 10Державний акт серії ЯЖ № 668973 Кадастровий № 3220881700:04:001:0111знаходяться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,1502 га 11Державний акт серії ЯЖ № 668963 Кадастровий № 3220881700:04:001:0119знаходяться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 3,7559 га 12Державний акт серії ЯЖ № 668959 Кадастровий № 3220881700:04:001:0112знаходяться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,6898 га 13Державний акт серії ЯЖ № 668943 Кадастровий № 3220881700:04:001:0158знаходяться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,7680 га 14Державний акт серії ЯЖ № 668971 Кадастровий № 3220881700:04:001:0123знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 3,7559 га 15Державний акт серії ЯЖ № 668961 Кадастровий № 3220881700:04:001:0115знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 4,4283 га 16Державний акт серії ЯЖ № 668945 Кадастровий № 3220881700:04:001:0160знаходиться в адміністративних межах Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області цільове призначення - для ведення підсобного сільського господарства 3,8049 га

2.2. Відповідно до висновків та звітів про експертну грошову оцінку Земельних ділянок, здійснених оцінювачем суб'єкту оціночної діяльності ПП «АКТИВ ІНВЕСТ»Тамаркіним В.Я. (сертифікат № 11939/11 від 30.05.2011 р., кваліфікаційне свідоцтво оцінювача з експертної грошової оцінки земельних ділянок серії АК № 00460 від 10.05.2006 р., посвідчення про підвищення кваліфікації оцінювача з експертної грошової оцінки земельних ділянок серії АК № 00980 від 02.02.2012 р., свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів № 2222 від 02.02.2005 р., загальна ринкова вартість Земельних ділянок, визначених п.п. 2.1, складає: 33 411 115,00 гривень (тридцять три мільйона чотириста одинадцять тисяч сто п'ятнадцять гривень 00 коп.), з яких:

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0108), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 2 334 952,00 гривень (два мільйона триста тридцять чотири тисячі дев'ятсот п'ятдесят дві гривні 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0110), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 2 521 963,00 гривень (два мільйона п'ятсот двадцять одна тисяча дев'ятсот шістдесят три гривні 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0126), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 2 432 341,00 гривень (два мільйона чотириста тридцять дві тисячі триста сорок одна гривня 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0159), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 2 352 578,00 гривень (два мільйона триста п'ятдесят дві тисячі п'ятсот сімдесят вісім гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0122), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 2 442 068,00 гривень (два мільйона чотириста сорок дві тисячі шістдесят вісім гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0116), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 3 176 749,00 гривень (три мільйона сто сімдесят шість тисяч сімсот сорок дев'ять гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0107), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 3 590 545,00 гривень (три мільйона п'ятсот дев'яносто тисяч п'ятсот сорок п'ять гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0114), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 2 786 286,00 гривень (два мільйона сімсот вісімдесят шість тисяч двісті вісімдесят шість гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0109), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 1 579 698,00 гривень (один мільйон п'ятсот сімдесят дев'ять тисяч шістсот дев'яносто вісім гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0111), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 1 508 598,00 гривень (один мільйон п'ятсот вісім тисяч п'ятсот дев'яносто вісім гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0119), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 1 365 270,00 гривень (один мільйон триста шістдесят п'ять тисяч двісті сімдесят гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0112), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 1 704 742,00 гривень (один мільйон сімсот чотири тисячі сімсот сорок дві гривні 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0158), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 1 733 168,00 гривень (один мільйон сімсот тридцять три тисячі сто шістдесят вісім гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0123), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 1 096 347,00 гривень (один мільйон дев'яносто шість тисяч триста сорок сім гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0115), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 788 237,00 гривень (сімсот вісімдесят вісім тисяч двісті тридцять сім гривень 00 коп.).

- ринкова вартість земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0160), згідно висновку про експертну грошову оцінку станом на 04.12.2012 р. складає 1 997 573,00 гривень (один мільйон дев'ятсот дев'яносто сім тисяч п'ятсот сімдесят три гривні 00 коп.).

2.3. Погоджена Банкрутом та Кредитором вартість Земельних ділянок, яка, згідно перелічених висновків експертних оцінок Земельних ділянок є ринковою вартістю Земельних ділянок складає: 33 411 115,00 гривень (тридцять три мільйона чотириста одинадцять тисяч сто п'ятнадцять гривень 00 коп.).

2.4. Кредитор та Банкрут дійшли згоди, що борг у сумі: 2 116 173,39 гривень (два мільйона сто шістнадцять тисяч сто сімдесят три гривні 39 коп.), що становить різницю між загальною сумою боргу Банкрута перед Кредитором (п. 1.2. Мирової угоди) та погодженою ринковою вартістю Земельних ділянок, визначеної п.п. 2.2., 2.3. Мирової угоди, на підставі 605 Цивільного кодексу України, ч. 4 ст. 37 Закону про банкрутство, Кредитор прощає (списує) Банкруту в цій частині на умовах цієї Мирової угоди.

3. Прикінцеві положення

3.1. Банкрут свідчить, що на момент укладання даної мирової угоди:

- на підставах, передбачених законодавством України, Банкрут має право відчужувати Кредитору Земельні ділянки, які перебувають в іпотеці у Публічного акціонерного товариства «Старокиївський банк»в порядку, передбаченому ч. 2 ст. 26 Закону про банкрутство -Кредитору, а Кредитор підписуючи дану мирову угоду засвідчує свою згоду на таку передачу йому всіх предметів іпотеки, якими забезпечено виконання зобов'язань Банкрутом перед Публічним акціонерним товариством «Старокиївський банк» за всіма укладеними між ними договорами / правочинами щодо Земельних ділянок, перелічених у п.п. 2.1 Мирової угоди;

- Земельні ділянки вільні від будь-яких інших обтяжень, крім обтяжень Кредитора, що підтверджено Витягами з Державного реєстру іпотек від 21.12.2012 року за номерами: 39474839; 39474113; 39474631; 39473798; 39476039; 39475935; 39475806; 39473690; 39474034; 39474927; 39474295; 39474223; 39474511; 39474709; 39474388, 39499198, 39499493, 39499310;

- Земельні ділянки не підлягають вилученню; Земельні ділянки є предметом забезпечення зобов'язань за договорами іпотеки, укладеними між Банкрутом та Публічним акціонерним товариством «Старокиївський банк», що передаються Банкрутом останньому в порядку, передбачено ч. 2 ст.26 Закону про банкрутство на умовах даної мирової угоди, та Земельні ділянки вільні від інших зобов'язань окрім зазначених; Земельні ділянки не продані, не подаровані, в спорі та під арештом не перебувають, як внесок до статутного фонду юридичних осіб не внесені;

- відсутні будь-які інші заборони на відчуження Земельних ділянок, ніж зазначені у даній Мировій угоді, що підтверджено Витягами з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 20.12.2012 року за номерами: 39474839; 39474113; 39474631; 39473798; 39476039; 39475935; 39475806 ; 39473690; 39474034; 39474927; 39474295; 39474223; 39474511; 39474709; 39474388, становлять додатки до Мирової угоди;

- Відсутні будь-які обмеження щодо використання Земельних ділянок, за цільовим призначенням (застава, оренда, сервітути тощо). Підписуючи дану мирову угоду Кредитор засвідчує свою згоду на таку передачу Банкрутом йому всіх предметів іпотеки, якими забезпечено виконання всіх зобов'язань Банкрутом перед Публічним акціонерним товариством «Старокиївський банк»за всіма укладеними між ними договорами / правочинами.

3.2. Сторони домовились про те, що з дня затвердження даної мирової угоди господарським судом Київської області заборгованість Банкрута перед Кредитором по справі № Б8/178-11 вважається погашеною в повному обсязі на підставі Акту прийому - передачі Земельних ділянок, який повинен бути підписаний між Банкрутом та Кредитором -Публічним акціонерним товариством «Старокиївський банк»в день затвердження судом цієї мирової угоди після затвердження судом мирової угоди. Разом з передачею Земельних ділянок Банкрут зобов'язується передати Кредитору Державні акти про право власності на всі Земельні ділянки.

3.2. Дана мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Київської області.

3.3. Право власності Кредитора на Земельні ділянки, визначені п. 2.1 Мирової угоди, виникає у Публічного акціонерного товариства «Старокиївський банк»з моменту державної реєстрації після набрання чинності цією мировою угодою.

3.4. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

3.5. Затвердження даної мирової угоди господарським судом Київської області є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «СП Бориспіль» № Б8/178-11.

3.6. Дана мирова угода та ухвала Господарського суду Київської області, якою затверджена дана мирова угода, є підставою набуття Кредитором, - Публічним акціонерним товариством «Старокиївський банк»права власності на Земельні ділянки та проведення реєстрації права власності Кредитора на Земельні ділянки у компетентних органах.

3.7. Мирову угоду підписано після її затвердження всіма кредиторами Банкрута на зборах кредиторів Банкрута в трьох оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для Банкрута, Кредитора, Господарського суду Київської області.

3.8. Додатками до даної мирової угоди є:

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668969;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668957;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668953;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668947;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668975;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668929;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668935;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668949;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668955;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668973;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668963;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668959;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668943;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668971;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668961;

- Державний акт про право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 668945;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0108) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0110) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0126) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0159) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0122) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0116) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0107) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0114) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0109) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0111) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0119) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0112) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0158) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0123) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0115) станом на 04.12.2012 р.;

- Висновок про експертну грошову оцінку земельної ділянки (кадастровий номер 3220881700:04:001:0160) станом на 04.12.2012 р.

- довіреність, посвідчена, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановим П.Ю. від 21.11.2012 р., за реєстровим № 1462;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392910 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392909 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392908 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392907 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392904 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392894 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392895 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392903 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392897 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392900 та № 392901 від 20.12.2012 р. на 2 арк.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392905 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392896 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392906 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392899 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392898 від 20.12.2012 р.;

- витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна серії УО № 392902 від 20.12.2012 р.;

- копія сертифікату суб'єкту оціночної діяльності ПП «АКТИВ ІНВЕСТ», виданий Фондом державного майна України № 11939/11 від 30.05.2011 р.

Голова зборів кредиторів, КредиторБанкрут Публічне акціонерне товариство «Старокиївський банк» 01033, м. Київ, вул. Микільсько-Ботанічна, 6/8 Ідентифікаційний код 19024948 Заступник Голови Правління

---

(Прокопенко А.В.)Товариство з обмеженою відповідальністю «СП Бориспіль» 89000, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71-А Ідентифікаційний код 35512071 Ліквідатор Банкрута

---

(Гусар І.О.) ».

2. Припинити провадження у справі № Б8/178-11 за заявою за Публічного акціонерного товариства "Старокиївський банк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 19024948, місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Микільсько-Ботанічна, буд. 6/8) про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "СП Бориспіль" (ідентифікаційний код юридичної особи: 35512071, місцезнаходження: 08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, буд. 71-А).

3. Припинити мораторій та інші заходи по забезпеченню вимог кредиторів, введені ухвалою господарського суду Київської області від 07 листопада 2011 року ;

Ліквідатору виконати покладені на нього обов'язки, передбачені вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тому числі ч. 7 ст. 38. Ухвалу надіслати: державному реєстратору Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області (08300, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, 72); Публічному акціонерному товариству "Старокиївський банк"; ліквідатору Банкрута;

Копію ухвали надіслати: Управлінню з питань банкрутства Департаменту нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчувального органу Міністерства юстиції України (04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 5/2, кв. 2); іншим учасникам провадження у справі.

Дата набрання чинності ухвалою -24 грудня 2012 року;

Термін пред'явлення виконавчого документу до виконання -до 24 грудня 2013 року.

Дана ухвала виконується в порядку встановленому для виконання судових рішень, та відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 17 Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом.

Суддя Скутельник П.Ф.