Рішення

від 26.02.2013 по справі 3754.1-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

26.02.2013Справа №5002-15/ 3754.1-2011

За позовом: Фізичної особи ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, 01103)

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" (АДРЕСА_4)

За участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1. Державний реєстратор Виконавчого комітету Феодосійської міської ради (вул. Земська, 4, м. Феодосія, АР Крим, 98100);

2. ОСОБА_3 (АДРЕСА_2)

3. ОСОБА_5 (АДРЕСА_3)

Про визнання права власності .

Суддя Іщенко І.А.

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача- Попов Е.В., довіреність № 2437 від 16.05.12, представник;

Від відповідача- не з'явились

Третьої особи1- не з'явились

Третьої особи2- не з'явились

Третьої особи3- не з'явились

Суть спору: Фізична особа ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим", в якій просило суд:

- визнати за ОСОБА_1 право вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" проведення розрахунків по компенсації вартості частки в уставному капіталі в розмірі 47,5% на умовах заяви про вихід учасника з господарського товариства від 24.02.2010 р., засвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрованого у реєстрі за №791;

- визнати за ОСОБА_1 права власності на 475/1000 часток об'єкту нерухомості - вбудовані приміщення цокольного поверху в жилому будинку літ. "Ф", загальною площею 272,8 кв. м, розташовані за адресою: АДРЕСА_4, як компенсацію в натуральній формі корпоративних прав у вигляді частини в майні ТОВ "Мета-Крим", пропорційно частки в статутному капіталі ТОВ "Мета-Крим" у розмірі 47,5%.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 10.03.2010 позовна заява була прийнята до розгляду суддею С. С. Потопальським та до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, був залучений Державний реєстратор Виконавчого комітету Феодосійської міської ради.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 30.03.2010 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, був залучений ОСОБА_3.

В процесі розгляду справи позивачем неодноразово змінювалися вимоги. Згідно останньої поданої до суду 27.04.2010 заяви позивач просив суд:

- визнати за ОСОБА_1 право на компенсацію вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" в розмірі 47,5% на умовах заяви про вихід учасника з господарчого товариства від 24.02.2010, посвідченої приватним нотаріусом Київського нотаріального округу ОСОБА_6 і зареєстрованої в реєстрі за №791;

- визнати за ОСОБА_1 право власності на 475/1000 часток об'єкта нерухомості - нежитлові вбудовані приміщення цокольного поверху в житловому будинку літ. "А", загальною площею 272,8 кв. м, розташовані за адресою: АДРЕСА_4, приміщення 1, а саме, на приміщення й частини об'єкту нерухомості в натурі: коридор №1 -площею 3,0кв.м., коридор №2 -площею 6,8кв.м., підсобне №3 -площею, 3,4кв.м., коридор №4 -площею 3,9кв.м., підсобне №5 -площею 2,3кв.м., операційний зал №6 -площею пл. 28, 1кв.м., частина коридору №7 (12,69м довжиною) -площею 13,58кв.м., умивальник №8 -площею 1,7кв.м., туалет №9 -площею 1,5кв.м., кабінет №10 -площею 15,8кв.м., кабінет №11 -площею 14,5кв.м., кабінет №12 -площею 7,6кв.м., шафа №13 -площею 0,5кв.м., каса №24 - площею 22,6кв.м., каса №25 -площею 4,3кв.м., загальною площею 129,58кв.м. як компенсацію в натуральній формі корпоративних прав у вигляді частини майна ТОВ "Мета-Крим", пропорційної частці в статутному капіталі ТОВ "Мета-Крим" у розмірі 47,5%.

Крім того, 29.04.2010 позивачем була подана до суду заява про доповнення позовних вимог, згідно якої він просив суд визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" від 28.04.2010 (протокол №4).

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 25.05.2010 позов був задоволений в повному обсязі.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 18.01.2011, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 07.04.2011, зазначене рішення суду першої інстанції було скасовано та прийнято нове рішення про відмову в позові.

Проте, за результатом розгляду касаційної скарги ОСОБА_5 постановою Вищого господарського суду України від 28.07.2011 постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 18.01.2011 та рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 25.05.2010 були скасовані, а справа направлена на новий розгляді до суду першої інстанції.

Автоматизованою системою документообігу Господарського суду господарського суду Автономної Республіки Крим справу розподілено на суддю О. Л. Медведчук, однак у зв'язку із самовідводом за результатом повторного розподілу суддею у справі була визначна І. А. Іщенко.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 16.09.2011 справа була прийнята до свого провадження та до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, був залучений ОСОБА_5.

16.11.2011 до господарського суду Автономної Республіки Крим від представника Фізичної особи ОСОБА_1 надійшли пояснення, в яких позивач наполягає на останній редакції позовних вимог та просить суд:

- визнати за ОСОБА_1 право на компенсацію вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" в розмірі 47,5% на умовах заяви про вихід учасника з господарчого товариства від 24.02.2010 р, посвідченої приватним нотаріусом Київського нотаріального округу ОСОБА_6 і зареєстрованої в реєстрі за №791;

- визнати за ОСОБА_1 право власності на 475/1000 часток об'єкта нерухомості - нежитлові вбудовані приміщення цокольного поверху в житловому будинку літ. "А", загальною площею 272,8 кв. м, розташовані за адресою: АДРЕСА_4, приміщення 1, а саме, на приміщення й частини об'єкту нерухомості в натурі: коридор №1 -площею 3,0 кв. м., коридор №2 - площею 6,8 кв. м., підсобне №3 - площею, 3,4 кв. м., коридор №4 - площею 3,9 кв. м., підсобне №5 - площею 2,3 кв. м., операційний зал №6 -площею пл. 28,1 кв. м., частина коридору №7 (12,69 м довжиною) - площею 13,58 кв. м., умивальник №8 - площею 1,7 кв. м., туалет №9 - площею 1,5 кв. м., кабінет №10 - площею 15,8 кв. м., кабінет №11 - площею 14,5 кв. м., кабінет №12 - площею 7,6 кв. м., шафа №13 - площею 0,5 кв. м., каса №24 - площею 22,6 кв. м., каса №25 - площею 4,3 кв. м., загальною площею 129,58 кв. м. як компенсацію в натуральній формі корпоративних прав у вигляді частини майна ТОВ "Мета-Крим", пропорційної частці в статутному капіталі ТОВ "Мета-Крим" у розмірі 47,5%;

- визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" від 28 квітня 2010 року (протокол №4).

Наданні пояснення прийняти судом до розгляду.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 16.11.2011 провадження по справі №5002-15/3754.1-2011 було зупинено та призначено судову комплексну судову будівельно-технічну та економічну експертизу, проведення якої було доручено експертам Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут обліку та аудиту» Мішур Галині Григоровні та Костур Світлані Вікторівні (АДРЕСА_5).

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.02.2012. залишеною без змін постановою Витого господарського суду України від 24.05.2012 ухвала суду від 16.11.2011 у справі № 5002-15 '3754.1-2011 в частині зупинення провадження у справі була залишена без змін.

03.01.2013 до канцелярії суду надійшов висновок експерта №70 від 24.12.2012 по справі №5002-15/3754.1-2011.

16.11.2011 від представника позивача до суду надійшло клопотання в порядку статті 69 Господарського процесуального кодексу України про продовження строку розгляду справи № 5002-15/3754.1-2011.

Ухвалою суду від 04.01.2013 провадження по справі було поновлено, строк розгляду справи продовжений на п'ятнадцять днів.

16.01.2013 представник позивача у судовому засіданні заявив клопотання про зупинення розгляду справи до 25.02.2013, у зв'язку з наміром укласти мирову угоду між сторонами.

Оскільки, строк розгляду даної справи є обмеженим статтею 69 Господарського процесуального кодексу України, ухвалою суду від 16.01.2013 провадження по справи було зупинено до 25.02.2013.

У судовому засіданні 25.02.2012 представник позивача підтримав позовні вимоги, просить суд позов задовольнити.

Відповідач проти позову заперечує, просить суд у позовних вимогах відмовити у повному обсязі.

Суд вважає, що матеріали справи в достатній мірі характеризують правовідносини, що склалися між сторонами, та вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Розгляд справи здійснювався в межах строку встановленого статтею 69 Господарського процесуального кодексу України.

Судовий процес фіксувався за допомогою звукозаписувального пристрою в порядку статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» (із змінами та доповненнями), яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин, позивачу - ОСОБА_1 належало 10% часток Статутного капіталу товариства.

Рішенням Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 25.12.2007 по справі № 22-ц-1959-Ф/07 за ОСОБА_1 було визнане право власності за правом спадкування додатково на 37,5% часток Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим», з яких: після смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 року ОСОБА_11 - 25 % часток; після смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_12 - 12,5 % часток.

Заявою від 24.02.2010 № 791 ОСОБА_1, справжність підпису якої засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, повідомила Товариство з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» про свій вихід зі складу його учасників.

У вказаній заяві позивач вимагала вартість частини майна, пропорційну її частці корпоративних прав, що відповідають частці у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» у розмірі 47,5%, видати у майновому вигляді шляхом передачі права власності на 475/1000 частини об'єкта нерухомості - нежилі вбудовані приміщення у житловому будинку літ «А» цокольного поверху, загальною площею 272,8 кв. м., за адресою: АДРЕСА_4.

При цьому, позивач наполягав на уникненні дотримання встановлених процедур затвердження фінансової звітності та зазначив про відсутність будь-яких інших майнових претензій, зокрема щодо виплати частини прибутку, повернення грошової частки у Статутному капіталі та інше.

Після отримання 19.03.2010 вказаної заяви позивача про вихід зі складу Товариства, ОСОБА_3 (другий учасник Товариства) направив на адресу ОСОБА_1 повідомлення про скликання позачергових зборів учасників ТОВ «Мета-Крим» на 26 квітня 2010 року з наступним порядком денним: про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників; про виплату вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі; про зменшення розміру статутного капіталу Товариства; про внесення змін до статуту Товариства.

Згідно з протоколом № 4 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» від 28 квітня 2010 було вирішено: не заперечувати ОСОБА_1 з питання виходу зі складу учасників; здійснити виплату належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі у розмірі 10% після затвердження звіту за 2010 рік; було відмовлено у прийнятті ОСОБА_1 до товариства з успадкованими частками - 25% після смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 року ОСОБА_11 та 12,5% після смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_12, а отже, виплатити ОСОБА_1 у грошовій формі успадковані нею частки у розмірі 25% - вартістю 42901,23грн станом на день смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 року ОСОБА_11 та у розмірі 12,5% - вартістю 37795,55грн станом на день смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_12; прийнято рішення про зменшення статутного капіталу Товариства та про необхідність в подальшому затвердити нову редакцію статуту Товариства.

Звернувшись до суду із позовом, позивач посилається на те, що відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» протиправно не визнається та оспорюється право на компенсування вартості частки майна товариства, що пропорційна загальному розміру корпоративних прав, який дорівнює 47,5 % часток Статутного капіталу товариства, на умовах заяви про вихід зі складу учасників товариства від 24.02.2010 року.

Крім того, позивач вказує на порушення його прав та інтересів спірним рішенням загальних зборів товариства від 28.04.2010, а також, стверджує про відсутність кворуму, необхідного для повноважності загальних зборів приймати рішення по питанням порядку денного.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані сторонами докази, суд прийшов до висновку про часткове задоволення позову, виходячи з наступного.

Частиною 2 статті 148 Цивільного кодексу України, у редакції, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин, встановлено, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Відповідно до статті 54 Закону України «Про господарські товариства», у редакції від 11.02.2010, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Виходячи з аналізу зазначених норм, компенсація вартості частини майна товариства, пропорційна частці учасника, який вийшов зі його складу, у статутному капіталі може бути здійснена у натуральній формі виключно за згодою товариства.

Судом встановлено, що заява ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників товариства містить вимогу про розрахунок з нею, як учасником, що виходить зі складу товариства, у натуральній формі.

Проте, матеріали справи свідчать про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» згоду на розрахунок з учасником у натуральній формі, відповідно до вимог заяви від 24.02.2010, не надавало.

За таких обставин, позовні вимоги в частині визнання права на компенсацію вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» у розмірі 47,5% на умовах заяви від 24.02.2010 та визнання за позивачем права власності на 475/1000 часток об'єкта нерухомості - нежитлові вбудовані приміщення цокольного поверху в житловому будинку літ. «А», загальною площею 272,8 кв. м. як компенсацію вартості частини майна в натуральній формі - є необґрунтованими та не заснованими на законі, а отже, задоволенню не підлягають.

Щодо вимог про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» від 28.04.2010, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 60 Закону України «Про господарські товариства», у редакції, яка діяла на момент прийняття загальними зборами спірного рішення, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Пункт 3.5 Рекомендації Президії Вищого господарського суду «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» № 04-5/14 від 28.12.2007 зі змінами та доповненнями, передбачає, що подання заяви про вихід з товариства є дією, спрямованою на припинення корпоративних прав та обов'язків учасника товариства. Право учасника товариства на вихід з товариства не залежить від згоди товариства чи інших його учасників. Враховуючи викладене, учасник вважається таким, що вийшов з товариства з обмеженою або з додатковою відповідальністю з моменту прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства на підставі його заяви про вихід, а у випадку відсутності такого рішення - з дати закінчення строку, встановленого законом або статутом товариства для повідомлення про вихід з товариства.

Як випливає з матеріалів справи, заява ОСОБА_1 від 24.02.2010 про вихід зі складу учасників товариства отримана Товариством з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» 19.03.2010, у той час, загальні збори товариства, на яких розглядалась заява ОСОБА_1 проведені 28.04.2010, тобто, до спливу тримісячного строку, встановленого для повідомлення учасником про вихід з товариства.

Таким чином, судом вбачається, що на момент проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» 28.04.2010, ОСОБА_1 була чинним та повноважним учасником товариства, проте, ані самостійно, ані через представника, не приймала участь у загальних зборах товариства.

З огляду на зазначене, проведення загальних зборів та прийняття рішень по питанням порядку денного самостійно одним учасником - ОСОБА_3, якому належить менше 60% часток статутного капіталу, не може вважатися законним та повноважним.

Пункт 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 встановлює, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення.

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

В силу пункту 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008, суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Так, відповідно до пункту 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008, судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Однією з підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства може бути порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Відповідно до статті 167 Господарського Кодексу України під корпоративними правами розуміються права особи, частка яких визначається в статутному фонді (майні) господарської організації, які включають правомочність на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, здобуття певної частини прибутку (дивідендів) даної організації і активів в разі ліквідації останньою відповідно до закону, а також інша правомочність, передбачена законом і статутними документами.

Відповідно до вимог статті 55 Закону України «Про господарські товариства», при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного (складеного) капіталу товариства підлягає зменшенню.

Таким чином, з приписів наведеної норми чинного на момент виникнення спірних правовідносин законодавства, судом вбачається, що відмова товариства у прийнятті до нього спадкоємця може мати місце лише стосовно особи, яка ще не є учасником цього товариства.

Проте, як встановлено судом, позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» та за статутними документами їй, на момент успадкування частки у 37,5%, вже належало 10% часток статутного капіталу товариства.

Тобто, позивач є чинним учасником товариства, а тому, набуття таким учасником додаткових корпоративних прав на підставі спадкування частки померлого учасника не залежить від ставлення до цього інших учасників, не потребує вирішення питання про вступ до товариства, та фактично полягає у збільшенні частки такого учасника на успадковану частку.

До того ж, право власності позивача на частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» у розмірі 47,5% - з врахуванням спадкової частки, було визнано рішенням Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 25.12.2007 по справі №22-ц-1959-Ф/07р та є незаперечним.

Крім того, питання щодо розміру фактичної частки позивача досліджувалось по справі №2-5/10162-2008 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 25 серпня 2008.

Предметом вказаного спору було рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» про видачу ОСОБА_1, у грошовій формі, успадкованої нею частки у майні товариства з огляду на відмову ОСОБА_1, у прийнятті її до складу учасників ТОВ «Мета-Крим» із успадкованою часткою, та, про виключення ОСОБА_1 із товариства зі сплатою їй вартості частини майна товариства, яка пропорційна зафіксованій частці у статутному капіталі товариства, у зв'язку з тим, що вона перешкоджає досягненню цілей товариства.

Так, рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 11.12. 2008 по справі №2-5/10162-2008, яке залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 23.06.2009, позов ОСОБА_1 було задоволено - рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» від 25.08.2008 було визнано недійсним у повному обсязі.

При цьому, під час розгляду вказаної справи, суди дійшли до висновку про те, що приписи статті 55 Закону України «Про господарські товариства» не розповсюджуються на правовідносини сторін щодо спадкування ОСОБА_1 частки померлого учасника в частині необхідності згоди інших учасників товариства на набуття ОСОБА_1 прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим», що відповідають 47,5% у статутному капіталі товариства (з врахуванням спадкової частки).

Тобто, судовим рішенням за іншим спором між тими ж сторонами, встановлено розмір частки позивача у статутному фонді (майні) господарського товариства.

Відповідно до статті 35 Господарського процесуального кодексу України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Однак, матеріали справи свідчать про те, що відповідач спірним рішенням загальних зборів, всупереч встановленим преюдиційним фактам та іншим фактичним обставинам справи, відмовив ОСОБА_1 у прийнятті до складу учасників Товариства, при тому, що остання вже була на той момент учасником Товариства.

Таким чином, з рішення позачергових загальних зборів ТОВ «Мета-Крим» від 28.04.2010 (протокол №4) вбачається невірне застосування відповідачем приписів статті 55 Закону України «Про господарські товариства», що призвело до порушення права позивача на вихід зі складу учасників товариства з компенсацією належної їй частки корпоративних прав у розмірі 47,5%.

До того ж, висновком комплексної судової економічної та будівельно-технічної експертизи № 70 від 24.12.2012, яка проведена в рамках даної справи, встановлено, що вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим», яка підлягає виплаті особі при виході зі складу учасників товариства і пропорційна 47,5% статутного капіталу, станом на 19.03.2010 з урахуванням ринкової вартості нежитлових приміщень, розташованих за адресою: АДРЕСА_4, складає 931 566,20 грн.

Вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим», яка підлягає виплаті особі при виході зі складу учасників товариства і пропорційна 10% статутного капіталу, станом на 19.03.2010 з урахуванням ринкової вартості нежитлових приміщень, розташованих за адресою: АДРЕСА_4, складає 196 119,20 грн.

Вартість 25% майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим», станом на дату смерті ОСОБА_11 - ІНФОРМАЦІЯ_2, з урахуванням ринкової вартості нежитлових приміщень, розташованих за адресою: АДРЕСА_4, складає 101 310,25 грн.

Вартість 12,5% майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим», станом на дату смерті ОСОБА_12 - ІНФОРМАЦІЯ_1 року, з урахуванням ринкової вартості нежитлових приміщень, розташованих за адресою: АДРЕСА_4, складає 50 445,13 грн.

Враховуючи, що проведення судової експертизи здійснено кваліфікованими судовими експертами, попередженими про кримінальну відповідальність за дачу завідомо неправдивого висновку, а також відсутність підстав для проведення додаткової або повторної експертизи, суд приймає зазначений висновок до уваги.

Як вбачається з матеріалів справи, вартість частини майна, що пропорційна частці ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства, рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» від 28.04.2010 визначена у розмірі: 42 901,23 грн. - вартість 25% часток статутного капіталу товариства станом на ІНФОРМАЦІЯ_2 (день смерті ОСОБА_11); 37 795,55 грн - вартість 12,5% часток статутного капіталу товариства станом на ІНФОРМАЦІЯ_1 (день смерті ОСОБА_12).

За таких обставин, порівнюючи вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» станом на дати смерті ОСОБА_11 та ОСОБА_12, що зазначена у спірному рішенні загальних зборів та аналогічних показників у вищевказаному висновку судової експертизи, суд приходить до висновку про значне заниження спірним рішенням суми, яка, на думку товариства, підлягає виплаті на користь ОСОБА_1, як учаснику, що вибув зі складу учасників товариства.

Крім того, з пояснень представника позивача випливає, та не спростовується відповідачем, що з 2010 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» навіть частково не здійснило розрахунку з ОСОБА_1, як з учасником, що вибув.

Таким чином, з огляду на те, що на момент проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» 28.04.2010, позивач була учасником Товариства з часткою у статутному капіталі у 47,5%, суд приходить до висновку, що ОСОБА_1 набула права на виплату вартості частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим», пропорційної її внеску до статутного капіталу товариства, станом на 19.03.2010 у розмірі, що визначений висновком судової експертизи, та складає 931566,20 грн., оскільки саме така сума відповідає реальній вартості частки майна Товариства з врахуванням приписів статті 54 Закону України «Про господарські товариства».

Таким чином, враховуючи що Товариством під час прийняття спірного рішенця неправильно і протизаконно визначено частку позивача у статутному капіталі та було кардинально заниженню вартість майна Товариства, яка підлягає виплаті учаснику у зв'язку з його виходом з товариства, суд приходить до висновку про порушення рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» від 28.04.2010 прав та законних інтересів учасника - ОСОБА_1

З огляду на зазначене, а також, приймаючи до уваги прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, судом вбачається наявність безумовних підстав для визнання рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» від 28.04.2010 недійсним, а тому, суд приходить до висновку про необхідність задоволення позовних вимог в цій частині.

Відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Доказів, що підтверджують зворотне, ніж встановлено судом сторонами не надано, в той час, як відповідно до вимог статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень способом, встановленим для доведення такого роду фактів.

Судовий збір покладається відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 25.02.2013 суд вийшов до нарадчої кімнати. Після виходу суду з нарадчої кімнати 26.02.2013 оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повне рішення складено 01.03.2013.

Керуючись статями 32, 33, 49, 75, 82-84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мета-Крим» (98100, АДРЕСА_4, ЗКПО 16328642) від 28 квітня 2010 року.

3. В іншій частині позову відмовити.

Суддя І.А. Іщенко