Ухвала

від 09.04.2013 по справі 904/2295/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.04.13р. Справа № 904/2295/13 За позовом Компанії "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" (Huntington Interkapital LTD), (The Compani), Британські Віргінські Острови, Дрейк Чемберс, Род-Таун, Тортола

до

відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: Відділу надання адміністративних послуг Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі, м. Севастополь

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Дніпропетровська міська рада в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, рішень учасників (учасника) товариства про підтвердження правомочності прийняття рішень про внесення змін до установчих документів товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства

Суддя Коваль Л.А.

Представники:

від позивача: представник Лобода І.О., дов. № 98 від 19.09.2012р.;

від відповідача-1: представник Кириченко Т.О., дов. б/н від 09.04.2013р.;

від відповідача-2: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

Компанія "Хантінгтон Інтеркапітал ЛТД" (Huntington Interkapital LTD), (The Compani) звернулась до господарського суду з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", відповідача-2: Відділу надання адміністративних послуг Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: Дніпропетровська міська рада в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради, про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р., оформлених протоколом № 11/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 11.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима"; рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р., оформлених протоколом № 12/03/13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. та рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" від 12.03.2013р. "Про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима";

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", відповідно до яких новими власниками 100% статутного капіталу Товариства є іноземна Компанія "Парсівал Бізнес Лімітед" (Parsival Business Limited) та іноземна Компанія "Еджімтеко Лімітед" (ACIMTECO LIMITED), здійсненої Відділом надання адміністративних послуг Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі.

Відповідно до ст. 21 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу, тобто підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, а також, у випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Оскільки Відділ надання адміністративних послуг Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі не є юридичною особою, суд вбачає підстави для заміни його належним відповідачем Гагарінською районною державною адміністрацією у м. Севастополі (відповідач-2).

Окрім того, керуючись ст. 24 ГПК України з огляду на заявлену позивачем вимогу про скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", відповідно до яких новими власниками 100% статутного капіталу Товариства є іноземна Компанія "Парсівал Бізнес Лімітед" (Parsival Business Limited) та іноземна Компанія "Еджімтеко Лімітед" (ACIMTECO LIMITED), а також ті обставини, що місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" згідно з матеріалами справи є м. Дніпропетровськ, господарський суд вбачає наявність підстав для залучення до участі у справі Дніпропетровської міської ради в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради в якості відповідача (відповідач-3).

04.04.2013р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшли заяви від Компанії "Євро Капітал ЛТД" (Euro Capital LTD), (The Compani) та Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельної компанії "С.Е.Р." про вступ у справу в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Зазначені вище особи вбачають наявність підстав для залучення їх в якості третіх осіб у зв'язку з тим, що станом на 07.03.2013р. вони були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима", ніяких дій щодо відчуження своїх часток у статутному капіталі не вчиняли, участі у зборах та прийнятті ними рішень, які оспорюються у даній справі, вони також не приймали.

За наведеного та керуючись ст. 27 ГПК України, господарський суд вбачає підстави для задоволення клопотань та залучення Компанії "Євро Капітал ЛТД" (Euro Capital LTD), (The Compani) та Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельної компанії "С.Е.Р." в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

У зв'язку з заміною відповідача-2 належним відповідачем та залученням до участі у справі відповідача-3 розгляд справи підлягає призначенню у судове засідання на іншу дату.

Керуючись ст.ст 24, 27, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Замінити неналежного відповідача у справі Відділ надання адміністративних послуг Гагарінської районної державної адміністрації у м. Севастополі належним відповідачем - Гагарінською районною державною адміністрацією у м. Севастополі (99038, м. Севастополь, просп. Жовтневої революції, 8, ідентифікаційний код 03085250) (відповдіач-2).

2. Залучити до участі у справі в якості відповідача - Дніпропетровську міську раду в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Правди, буд. 42, ідентифікаційний код 04052092) (відповідач-3).

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - Компанію "Євро Капітал ЛТД" (Euro Capital LTD), (The Compani) (Маршаллові острови МН 96960, Манджуро, Аджелтейк Айленд, Аджелтейк Роад, Комплекс компаній, реєстраційний номер 48703) (третя особа-1).

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія "С.Е.Р." (99011, АР Крим, м. Севастополь, вул. Суворова, буд. 2/7, кв. 1-А, ідентифікаційний код 37554789) (третя особа-2).

5. Розгляд справи призначити в судове засідання на 23.04.13р. о 10:00 год.

6. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті №17 за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а.

7. До судового засідання надати:

Позивачу - невідкладно направити копію позову з доданими матеріалами третій особі-1 та третій особі-2, надати суду докази направлення.

Відповідачу-1 - додаткові пояснення та докази за необхідності.

Відповідачу-2 - відзив на позов; докази в обґрунтування доводів; свідоцтво про державну реєстрацію юридичною особою; довідку про банківські реквізити.

Відповідачу-3 - відзив на позов; докази в обґрунтування доводів; свідоцтво про державну реєстрацію юридичною особою; оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Проксима" (ідентифікаційний код 32738038) для огляду у судовому засіданні, копію реєстраційної справи для приєднання до матеріалів справи.

Третій особі-1 - відзив на позов; докази в обґрунтування доводів; свідоцтво про державну реєстрацію як юридичної особи; довідку про банківські реквізити; документи, що підтверджують правовий статус третьої особи-1 відповідно до норм міжнародного законодавства.

Третій особі-2 - відзив на позов; докази в обґрунтування доводів; свідоцтво про державну реєстрацію як юридичної особи; довідку про банківські реквізити.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

Роз'яснити сторонам, що згідно з п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя Л.А. Коваль