Постанова

від 02.04.2009 по справі 9/13-09

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

9/13-09

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.04.2009                                                                                       Справа№  9/13-09

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:       

головуючий  –суддя Голяшкін О.В. (доповідач),

судді –Герасименко І.М., Науменко І.М.,

секретар судового засідання –Прокопець Т.В.,

           за участю представників сторін:

від позивача –Басенко Г.Г., довіреність від 20 грудня 2008 року б/н;

від відповідача –Бобров В.В., довіреність від 23 квітня 2008 року б/н;

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства “Ельба-Інвест”, м.Київ

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05 лютого 2009 року у справі № 9/13-09

за позовом Приватного підприємства “Ельба-Інвест”, м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробнича компанія “Гірничодобувна промисловість”, м.Дніпропетровськ

про визнання договору недійсним та стягнення 55935,48 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05 лютого 2009 року у справі № 9/13-09 (суддя Подобєд І.М.) позов ПП “Ельба-Інвест” задоволено частково; визнано недійсним договір про надання охоронних послуг від 06 травня 2008 року № 559, укладений між ПП “Ельба-Інвест” та Полупайівською філією ТОВ “Виробнича компанія “Гірничодобувна промисловість”, на майбутнє; в решті позовних вимог відмовлено.

При винесенні рішення суд виходив із недоведеності позивачем введення його в оману при укладенні спірного договору про надання охоронних послуг від 06 травня 2008 року № 559 та невідповідності вказаного договору вимогам ч.2 ст.203 ЦК України, що з'явилось підставою для визнання його недійсним, з урахуванням надання і отриманням філією послуг з охорони, - на майбутнє.

Не погодившись із вказаним рішенням, позивач –ПП “Ельба-Інвест”, звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність викладених в рішенні висновків обставинам справи, порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати.

В апеляційній скарзі позивач зазначає про правильність висновків господарського суду щодо відсутності доказів навмисного обману та обґрунтованість рішення в частині визнання договору недійсним на підставі ч.1 ст.215 ЦК України внаслідок недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог ст.203 цього Кодексу. Проте, позивач вважає доведеним факт подальшого схвалення договору відповідачем, який знав про існування договірних відносин філії з позивачем, підписання актів виконаних робіт (надання послуг) та оплату послуг за травень-червень 2008 року. Також позивач вказує про необґрунтованість вказівки в рішенні суду про визнання договору недійсним на майбутнє.

Відповідач –ТОВ Виробнича компанія “Гірничодобувна промисловість” у поданому відзиві проти апеляційної скарги заперечує, рішення суду вважає законним і обґрунтованим, просить залишити його без змін, а в задоволенні апеляційної скарги –відмовити. При цьому зазначає, що оскаржуваний договір є недійсним оскільки укладений не уповноваженою особою, що мало бути відомо позивачу при укладенні договору.

Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

06 травня 2008 року між позивачем ПП “Ельба-Інвест” та Полупанівською філією Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробнича компанія “Гірничодобувна промисловість” укладений договір про надання охоронних послуг № 549 /а.с.15-20 т.1/.

Вказаний договір від імені замовника послуг –Полупанівської філії ТОВ “Виробнича компанія “Гірничодобувна промисловість”, підписаний Шторгіним І.Б., який є директором Полупанівської філії.

У відповідності з п.п.4, 5 ст.1 Положення про Полупанівську філію ТОВ ВК “Гірничодобувна промисловість” /а.с.36-41 т.1/ філія є структурним підрозділом ТОВ Виробнича компанія “Гірничодобувна промисловість” (вподальшому –Товариство), підзвітна Товариству та виконує розпорядження Зборів засновників та директора Товариства.

Згідно довідки ЄДРПОУ від 19 січня 2005 року № 11342 /а.с.42 т.1/ Полупанівська філія як відокремлений підрозділ не має права юридичної особи.

Директор філії, відповідно до п.1 ст.4 Положення, здійснює керівництво поточною діяльністю філії згідно цього Положення, Статуту Товариства, чинного законодавства України, на підставі доручення, виданого Товариством.

При цьому, як встановлено п.1 ст.5 Положення, директор Філії не має права підписувати будь-які угоди та договори без дозволу Зборів учасників Товариства, а згідно п.1 ст.7 Положення філія має право вступати в господарчі та цивільно-правові відносини з юридичними та фізичними особами лише за дорученням Товариства.

Згідно ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч.2 ст.207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як вірно зазначено господарським судом, Полупанівська філія, яка не є юридичною особою, не мала права самостійного укладення договору з іншою юридичною особою, оскільки відповідного доручення товариством не надавалося, а директор філії Штогрин І.Б. не мав повноважень на укладення договору про надання охоронних послуг від 06 травня 2008 року № 549 від імені ТОВ “Виробнича компанія “Гірничодобувна промисловість”.

Судова колегія вважає вірним висновок господарського суду про необґрунтованість позовних вимог ПП “Ельба-Інвест” в частині визнання спірного договору недійсним на підставі ст.230 ЦК України.

Право чин може бути визнаний судом недійсним на підставі ч.1 ст.230 ЦК України у разі якщо буде встановлено, що одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу). Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Отже, під обманом у даному випадку слід розуміти умисне введення в оману учасника угоди шляхом повідомлення відомостей, що не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди, що укладається.

Разом з цим, позивач ПП “Ельба-Інвест” перед укладенням договору мав можливість і зобов'язаний був пересвідчитися у обсязі цивільної дієздатності Полупанівської філії, яка виступила Замовником послуг та отримати всі документи на підтвердження повноважень філії та її директора щодо укладення такого правочину. Позивач знав, що Полупанівська філія не є юридичною особою, проте не пересвідчився у обсязі повноважень директора Полупанівської філії. До того ж, зазначений договір не віднесений до договорів, обов'язковість укладення яких прямо передбачена чинним законодавством для сторін у даному спорі, тобто позивач не був зобов'язаний до укладення цього договору за відсутності у директора філії відповідного обсягу повноважень.

Також, судова колегія відхиляє викладені позивачем в апеляційній скарзі доводи щодо подальшого схвалення договору Товариством.

Відповідно до ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Проте, позивачем не доведено факту вчинення відповідачем ТОВ “Виробнича компанія “Гірничодобувна промисловість” будь-яких, що свідчили б про схвалення договору. Так, акти  здачі-прийняття робіт (надання послуг) за травень-липень 2008 року підписані філією в особі директора Штогрина І.Б. /а.с.47-49/, також безпосередньо філією здійснювалась оплата наданих послуг у травні-червні 2008 року /а.с.8-9 т.2/. Посилання позивача на норми Положення про Полупанівську філію, а також на обов'язок філії звітувати про свою діяльність перед Товариством та відповідне право Товариства перевіряти та контролювати діяльність філії, судова колегія визнає неспроможними.

Як встановлено ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення право чину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч.1-3 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника процесу має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Укладення оспорюваного договору від 06 травня 2008 року № 559 директором філії без відповідних на те повноважень, поза волею відповідача –ТОВ ВК “Гірничодобувна промисловість”, свідчить про невідповідність вказаного договору вимогам п.п.1-3 ст.203 УК України, що є безумовною підставою для визнання його недійсним на підставі ч.1 ст.215 ЦК України.

Також судова колегія вважає вірним висновок господарського суду щодо визнання спірного договору недійсним на майбутнє, оскільки повернути одержане за вказаним договором, при фактичному наданні послуг з охорони в період з травня по серпень 2008 року, - неможливо.

У зв'язку з вищевикладеним колегія суддів вважає, що рішення суду відповідає нормам матеріального та процесуального права і підлягає залишенню без змін.

Керуючись ст.ст.103, 105 ГПК України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05 лютого 2009 року у справі № 9/13-09 залишити без змін, а апеляційну скаргу Приватного підприємства “Ельба-Інвест” –без задоволення.

Головуючий                                                                                         О.В.Голяшкін

Судді                                                                                                     І.М.Герасименко

                                                                                                                     І.М.Науменко