Рішення

від 20.11.2013 по справі 30/26-16/456

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 30/26-16/456 20.11.13

За позовом Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста

Києва"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маттадор"

про визнання права власності

Та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору

Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Лізинговий дім"

до 1. Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста

Києва"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Маттадор"

про визнання договору недійсним та витребування майна

Та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору

Приватного підприємства "Два "Я"-"Універсал"

до Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста

Києва"

про витребування майна

Третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрдрук"

Колегія суддів Трофименко Т.Ю. (головуюча)

Борисенко І.І.

Гавриловська І.О.

В засіданні приймали участь представники:

Від позивача: Данілов С.О. - по дов. №б/н від 17.05.2012р.

Поцелов А.О. - по дов.є №б/н від 08.10.2013р.

Від відповідача: не з»явився

Від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:

не з»явився

Від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:

Дорорфеєв Д.О. - по дов. №б/н від 03.07.2013р.

Від третьої особи: Жуковський О.В. - по дов. №б/н від 22.02.2013р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.02.11 р. у справі № 30/26-16/456, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.05.11 р. та постановою Вищого господарського суду України від 11.08.11 р. в задоволенні первісного позову відмовлено повністю, позов третьої особи з самостійними вимогами задоволено повністю.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.12.11 р. за результатами перегляду за нововиявленими обставинами рішення господарського суду міста Києва від 08.02.2011 р. скасовано.

Рішення мотивоване тим, що обставини, на які посилається позивач, є нововиявленими в розумінні ст. 112 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.03.2012 р., рішення господарського суду міста Києва від 08.12.2011 р. скасовано, заява Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста Києва" залишена без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 08.02.2011 р. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 27.06.2012 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.03.2012 р. скасовано, а рішення господарського суду міста Києва від 08.12.2011 р. залишено в силі.

Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 16.10.2012р. залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.12.2012 р. позовні вимоги Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста Києва" задоволено повністю.

Визнано право власності Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста Києва" на поліграфічне обладнання Shinohara 75 V H Pile.

Стягнуто з ТОВ "Маттадор" на користь Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста Києва" 85,00 грн. витрат по сплаті державного мита і 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

У задоволенні позовних вимог третьої особи з самостійними вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Лізинговий дім" про визнання недійсним договору лізингу та витребування поліграфічного обладнання Shinohara 75 V H Pile з чужого незаконного володіння відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.05.2013 р. додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.12 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.12.12 р. скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Автоматичною системою документообігу Господарського суду міста Києва справу № 30/26-16/456 передано на новий розгляд судді Трофименко Т.Ю.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.06.2013 р., суддею Т.Ю. Трофименко прийнято справу № 30/26-16/456 до свого провадження та призначено розгляд справи на 03.07.2013 р.

03.07.2013 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від представника позивача надійшли письмові пояснення для долучення до матеріалів справи.

03.07.2013р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від представника позивача Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва", далі - Підприємство "ЦСТРІ м. Києва", надійшов письмовий відзив на позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Лізинговий дім", відповідно до якого позивач зазначає, що свої позовні вимоги третя особа - ТОВ "Компанія "Лізинговий Дім" обґрунтовує невідповідністю договору №34/1703 фінансового лізингу від 17.03.2008 року, укладеного Підприємством "ЦСТРІ м.Києва" та ТОВ "Маттадор", вимогам ст.203 ЦК України і як наслідок вимагає визнання його недійсним на підставі ч. 1 ст.215 ЦК України. Окрім цього, третя особа - ТОВ "Компанія "Лізинговий Дім" заявляє вимогу щодо витребування майна у Підприємства "ЦСТРІ м.Києва" на підставі ст.387 ЦК України, яка надає право витребовування майна від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним. Підприємство "ЦСТРІ м. Києва", позивач по справі, вважає заявлену позовну заяву третьої особи необґрунтованою, безпідставною, а позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню в повному обсязі з підстав, викладених у відзиві.

Ухвалою господарського суду міста Києві від 03.07.2013 р., відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні оголошено перерву до 17.07.2013 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2013 р., призначено колегіальний розгляд справи № 30/26-16/456.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 04.07.2013 р. доручено розгляд справи № 30/26-16/456 колегіально у складі: Трофименко Т.Ю. (головуюча), Борисенко І.І., Літвінова М.Є.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.07.2013 р., колегією суддів: Трофименко Т.Ю. (головуюча), Борисенко І.І., Літвінова М.Є. прийнято справу № 30/26-16/456 до свого провадження.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.07.2013 р., відповідно до ст. ст. 27, 77 Господарського процесуального кодексу України, залучено до участі у розгляді справи третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору -Приватне підприємство "Два "Я"-"Універсал"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрдрук" та відкладено розгляд справи на 05.08.2013 р.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 05.08.2013 р. передано справу № 30/26-16/456 за позовом Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста Києва" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маттадор" про визнання права власності, та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Лізинговий дім" до 1. Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста Києва" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Маттадор", треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору Приватне підприємство "Два "Я"-"Універсал" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрдрук" про визнання договору недійсним та витребування майна, для розгляду колегіально у складі суддів Підченко Ю.О. (головуючий), Борисенко І.І., Літвінова М.Є. у зв'язку з перебуванням у відпустці судді Трофименко Т.Ю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.13 р. колегією суддів Підченко Ю.О. (головуючий), Борисенко І.І., Літвінова М.Є. прийнято дану справу до свого провадження та призначено її до розгляду на 04.09.2013 р.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 27.08.13 р. справу № 30/26-16/456 передано для розгляду колегіально у складі Трофименко Т.Ю. (головуюча), Домнічева І.О. та Літвінова М.Є., у зв'язку з виходом з відпустки судді Т.Ю. Трофименко та перебуванням у відпустці судді Борисенко І.І.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.13 р. колегією суддів Трофименко Т.Ю. (головуюча), Домнічева І.О., Літвінова М.Є. прийнято дану справу до свого провадження.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 23.09.2013 р., у зв'язку з тим, що судді Домнічева І.О., Літвінова М.Є. перебувають у відпустці, доручено розгляд справи № 30/26-16/456 колегіально у складі: Трофименко Т.Ю. (головуюча), Борисенко І.І., Удалова О.Г.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.09.2013р., відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів Трофименко Т.Ю. (головуюча), Борисенко І.І., Удалова О.Г. прийнято справу № 30/26-16/456 до свого провадження..

В судовому засіданні 23.09.2013р. оголошувалась перерва до 21.10.2013р., відповідно до ст.. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва від 21.10.2013 р., у зв'язку з тим, що суддя Удалова О.Г. знаходиться у відрядженні, доручено розгляд справи № 30/26-16/456 колегіально у складі: Трофименко Т.Ю. (головуюча), Борисенко І.І.,Гавриловська І.О.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.10.2013р., відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів Трофименко Т.Ю. (головуюча), Борисенко І.І., Гавриловська І.О. прийнято справу № 30/26-16/456 до свого провадження..

21.10.2013 р. представником Приватного підприємства "Два "Я"- Універсал" подано в якості третьої сторони з самостійними вимогами на предмет спору зустрічну позовну заяву, в якій просить витребувати від позивача за первісним позовом спірне майно.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що згідно укладеного правочину є добросовісним набувачем спірного майна. Також просить суд відмовити в задоволенні первісного позову та відмовити в задоволенні позовної вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Лізинговий дім" в частині повернення спірного майна.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.10.2013р. прийнято позовну заяву Приватного підприємства "Два "Я" -Універсал" до розгляду.

Залучено Приватне підприємство "Два "Я" -Універсал" в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимогами на предмет спору.

Оголошено в судовому засіданні перерву на 11.11.2013р.

В судовому засіданні 11.11.2013р. представник позивача позовні вимоги підтримав.

Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, проти позову заперечувала, свої обґрунтування виклала у відзиві на позовну заяву.

У судовому засіданні представник третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, свої позовні вимоги підтримав.

Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, проти позову заперечувала, свої обґрунтування виклала у відзиві на позовну заяву.

У судовому засіданні представник третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, свої позовні вимоги підтримав.

Позивач, проти позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору заперечував, свої обґрунтування виклав у відзиві на позовні заяви.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, проти позову заперечила, позов третіх осіб, яка заявляють самостійні вимоги на предмет спору, підтримала.

Відповідач в судові засідання не з'явився, письмовий відзив на позов не подав.

Відповідач належним чином повідомлений про призначення справи до розгляду в засіданні господарського суду, про час і місце його проведення, оскільки ухвалу суду направлялись на адресу відповідача, що визначена за матеріалами справи.

Про поважні причини неявки в судове засідання повноважного представника відповідача суд не повідомлений. Клопотань про відкладення розгляду справи від відповідача не надходило.

У пункті 3.9.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 року N 18 зазначено, що в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Відповідно до вимог ст. 75 Господарського процесуального Кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами. Проаналізувавши зібрані по справі докази, суд дійшов висновку про достатність матеріалів справи для її розгляду по суті за відсутності представника відповідача та його відзиву на позовну заяву.

При цьому, суд зазначає, що у відповідності до п. 3.13. постанови Пленуму Вищого Господарського суду України № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено: неподання або несвоєчасне подання стороною у справі, іншим учасником судового процесу доказів з неповажних причин, спрямоване на затягування судового процесу, має розцінюватися господарським судом як зловживання процесуальними правами. У разі неподання учасником судового процесу з неповажних причин або без повідомлення причин матеріалів та інших доказів, витребуваних господарським судом, останній може здійснити розгляд справи за наявними в ній матеріалами та доказами або, з огляду на обставини конкретної справи, залишити позов без розгляду на підставі пункту 5 частини першої статті 81 ГПК.

Оскільки наявних в матеріалах справи документів достатньо для її розгляду, суд вважає, що неявка представника відповідача не перешкоджає розгляду справи по суті.

В судовому засіданні 20.11.2013, відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та третіх осіб, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

17.03.2008 р. між Підприємством "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" (лізингоодержувач за договором, надалі позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Маттадор" (лізингодавець, надалі відповідач) було укладено договір № 34/1703 фінансового лізингу (оренди), відповідно до якого лізингодавець передає лізингоодержувачу, а лізингоодержувач отримує від Лізингодавця у фінансовий лізинг майно, а саме: поліграфічне обладнання Shinohara 75 V ІІ, технічні характеристики якого зазначені в додатку №1 до договору.

Відповідно до пп. 2.1, 2.3 договору передбачено, що лізингоодержувач за користування майном вносить періодичні лізингові платежі, розмір, спосіб, форма і строки внесення яких визначаються у графіку платежів, викладеному у Додатку

№ 3 до договору.

Згідно пп. 3.3, 3.5 договору, лізингодавець повинен передати майно лізингоодержувачу протягом 10 днів від дня підписання даного договору за актом прийому-передачі (додаток № 2), який підписують уповноважені представники сторін.

27.03.2008 року між сторами був підписаний акт прийому-передачі, відповідно до якового Товариство з обмеженою відповідальністю "Маттадор" передало, а Підприємство "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" прийняло поліграфічне обладнання: п"ятифарбову аркушеву офсетну машину Shinohara 75 V H Pilе з опційним оснащенням.

Строк дії договору № 34/1703 фінансового лізингу (оренди) встановлено сторонами до 20 листопада 2012 року.

За умовами п.7.3 договору фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р., відповідач Підприємство "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" (лізингоодержувач за договором) має право, за погодженням з відповідачем Товариством з обмеженою відповідальністю "Маттадор" (лізингодавець за договором), достроково виконати умови договору та викупити предмет лізингу. У випадку дострокового викупу лізингоодержувач сплачує в повному обсязі всю суму відшкодування вартості об'єкта лізингу, яка згідно додатку №3 до договору фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р. складає 5 883 250, 00 грн. та суму відсотка комісійної винагороди в обсязі, визначеному додатком №3 до договору фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р., станом на дату дострокового виконання договору.

Відповідно до підпункту 3 пункту 4.2 договору фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р., передача у власність лізингоодержувача майна - поліграфічного обладнання: п"ятифарбової аркушевої офсетної машини Shinohara 75 V H Pilе з опційним оснащенням здійснюється за Актом прийому-передачі в строк не пізніше 5 днів після виконання умов договору - сплати лізингових платежів в повному обсязі лізингоодержувачем або належних лізингових платежів при достроковому виконанні договору за домовленістю сторін.

27.11.2009 року сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р., якою сторони передбачили можливість проведення розрахунків за договором лізингу у вексельній формі, шляхом видачі лізингоодержувачем на користь лізингодавця простого векселя на загальну суму платежів 3 637 773, 51 грн.

01.12.2009 року лізингоодержувачем Підприємством "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" на користь лізингодавця Товариства з обмеженою відповідальністю "Маттадор" був виписаний простий вексель на суму 3 637 773, 51 грн., яким сторони договору фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р. провели повний розрахунок з врахуванням дострокового виконання договору лізингу.

Всупереч умовам договору фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р., лізингодавець - ТОВ "Маттадор" ухилявся від виконання своїх зобов'язань в частині оформлення акту прийому-передачі предмету лізингу у власність лізингоодержувачу після отримання всіх належних лізингових платежів при достроковому виконанні договору лізингу за домовленістю сторін.

03.12.2009 року Підприємством "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" була направлена ТОВ "Маттадор" претензія з вимогою досудового врегулювання спору щодо виконання зобов'язань ТОВ "Маттадор" в частині оформлення акту прийому-передачі предмету лізингу у власність лізингоодержувачу, яка не була задоволена.

Враховуючи невизнання зобов'язаною особою у правовідношенні, права власності на майно, Підприємство "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва", керуючись ст.ст.334, 392 ЦК України звернулось з позовом до ТОВ "Маттадор" про визнання права власності поліграфічне обладнання Shinohara 75 V H Pilе, з врахуванням заяви від 18.01.2010 року про уточнення (збільшення) позовних вимог.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач вказує на те, що 01.12.2009 р. за домовленістю сторін щодо дострокового виконання договору лізингу, він виконав всі умови договору №34/1703 від 17.03.08 р., зокрема: відповідно до п. 5.2 договору, прийняв майно, що підтверджується актом прийому-передачі, своєчасно та в повному обсязі за погодженим графіком виплатив лізингові платежі відповідно до умов договору, що підтверджується випискою банку Київської міської філії АКБ «Укрсоцбанк»в м. Києві по рахунку та простим векселем, розрахунок яким передбачений додатковою угодою сторін №1 від 27.11.2009 року до договору №34/1703 від 17.03.08 р.

Позивачем доведено, що станом на дату дострокового припинення дії договору №34/1703 від 17.03.08 р. і дострокового викупу предмету лізингу, ним сплачено на користь відповідача всю суму належних лізингових платежів, що складаються з суми відшкодування вартості об'єкта лізингу, яка згідно згідно додатку №3 до договору фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р. складає 5 883 250, 00 грн. та суму відсотка комісійної винагороди в обсязі, визначеному додатком №3 до договору фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р., станом на дату дострокового припинення дії договору.

Також юридичний факт щодо проведення позивачем підприємством "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва", повної оплати за договором фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 від 17.03.2008 р. встановлено і рішенням Господарського суду м.Києва від 08.12.2011 року в цій же справі, залишеним в силі постановою Вищого господарського суду України від 27.06.2012 р. Відповідно до рішення Господарського суду м.Києва від 08.12.2011 року в цій же справі, встановлений факт повної оплати позивачем лізингових платежів за договором та встановлений факт оплати за векселем, який визнаний судом нововиявленою обставиною, за якою було скасовано рішення Господарського суду м.Києва від 08.02.2011 року в цій же справі про відмову в задоволенні позовних вимог позивача підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" з підстав недоведеності того, що майно набуто ним оплатно.

Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості.

Згідно з вимогами статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх його істотних умов. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнута згода.

У відповідності до статті 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Стаття 6 Закону України «Про фінансовий лізинг» визначено такі істотні умови договору лізингу: предмет лізингу; строк, на який лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу); розмір лізингових платежів; інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір №34/1703 фінансового лізингу (оренди) від 17.03.2008 року, укладений між Підприємством «Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва» та ТОВ «Маттадор» містить всі встановлені законодавством істотні умови, виконання його було реальне - шляхом передачі Підприємству «Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва» предмету лізингу в користування, отримання лізингодавцем ТОВ «Маттадор» всіх лізингових платежів та його дострокове виконання шляхом повної сплати лізингових платежів на умовах, визначених самим договором та додатковою угодою до нього.

Таким чином, проаналізувавши положення договору №34/1703 фінансового лізингу від 17.03.2008 року з додатками та доповненнями до нього, суд приходить до висновку про відсутність підстав щодо визнання договору недійсним.

Як вбачається із матеріалів справи на дату укладання договору №34/1703 фінансового лізингу (оренди) жодних обтяжень на поліграфічне обладнання Shinohara 75 V H Pilе в державному реєстрі обтяжень рухомого майна, зареєстровано не було. До того ж, предмет лізингу, поліграфічне обладнання Shinohara 75 V H Pilе, перебувало у фактичному володінні, користуванні та розпорядженні лізингодавця, ТОВ «Маттадор» і з жодними обставинами, які б свідчили про відсутність у відповідача права власності, позивач обізнаний не був.

Відповідач та треті особи з самостійними вимогами на предмет спору не довели суду та не надали відповідних доказів того, що позивач знав або міг знати про те, що майно придбане у особи, яка не мала права його відчужувати.

За таких обставин суд прийшов до висновку, що підприємство "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" є добросовісним набувачем за договором фінансового лізингу (оренди) №34/1703 від 17.03.08р. та його вимоги про визнання права власності на поліграфічне обладнання Shinohara 75 V H Pil є обґрунтованими і підлягають задоволенню.

По позову третьої особи, що заявляє самостінй вимоги на прдемет спору товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Лізинговий дім " про визнання недійсним договору лізингу №34/1703 від 17.03.08 р. та витребування від Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" і передачу товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія "Лізинговий дім" п'ятифарбової аркушевої офсетної машини Shinohara 75 V H Pilе з опційним оснащенням.

В своїй позовній заяві ТОВ "Компанія "Лізинговий дім" просить суд на підставі ч.1, 2 ст.203, ч.1 ст.215, ст.216 Цивільного кодексу України визнати недійсним договір лізингу №34/1703 від 17.03.08 р. та на підставі ст. 387 Цивільного кодексу України витребувати майно та повернути його власнику.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Підприємство "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" та Товармсво з обмеженою відповідальністю "Матадор" уклали договір фінансово лізингу №34/1703 від 17.03.08р. без належних правових підстав, з істотним порушенням вимог чинного законодавства, чим порушили права та охоронювані законом інтереси ТОВ "Компанія "Лізинговий дім", як власника майна, що є предметом їх договірних правовідносин, тому договір №34/1703 від 17.03.08р. є недійсний.

В обґрунтування своїх вимог ТОВ "Компанія "Лізинговий дім" зазначає наступне:

- договір фінансового лізингу № 34/1703, який було укладено між Центром і ТОВ "Маттадор" не містить правових підстав виникнення права власності на рухоме майно в ТОВ "Маттадор";

- позивачем неналежним чином підтверджено оплату за договором фінансового лізингу № 34/1703;

- договір фінансового лізингу (оренди) № 34/1703 не передбачає проведення розрахунків векселем;

- форма наданого позивачем простого векселю не відповідає типовій формі, встановленій рішенням ДКЦПФР №338 від 11.04.2001 р., а тому не може вважатися розрахунковим документом, а є лише борговою розпискою;

- відповідач не мав права укладати договір фінансового лізингу, оскільки не мав відповідного дозволу на здійснення такої фінансової операції.

Відповідно до ч.1 ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За вимогами ч.3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, саме на момент вчинення правочину, зокрема, відповідність змісту угод вимогам матеріального законодавства, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою. Підставою недійсності договору є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) істотних умов встановлених законом. Істотними вважаються насамперед ті умови, що визнані такими за законом та потрібні для договору відповідного виду, а отже, коло таких умов можна визначити, проаналізувавши норми діючих на момент укладення договору чи вчинення іншого правочину, нормативних актів.

Відповідно до вимог ч.1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України.

Статті 203 ЦК України встановлює умови чинності правочинів, а саме: законність змісту правочину; наявність у сторін (сторони) необхідного обсягу цивільної дієздатності; наявність об'єктивного вираження волевиявлення учасника правочину та його адекватність внутрішній волі учасника правочину; відповідність форми правочину вимогам закону; спрямованість волі учасників правочину на реальне досягнення обумовленого ним юридичного результату; відсутність у сторін - батьків (усиновлювачів), які вчиняють правочин спрямованості на порушення прав та інтересів їх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. У разі недотримання перерахованих вимог правочин є недійсним.

У статті 203 ЦК України зазначається, що зміст правочину насамперед не повинен суперечити вимогам Цивільного кодексу та інших актів цивільного законодавства. Отже, зміст правочинів, відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України, не повинен порушувати положень, як законів, так і інших нормативно-правових актів, прийнятих на основі Конституції України.

Відповідно до висновків Верховного суду України, викладених у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої п.1 ч.1 ст.111-16 ГПК України, за II півріччя 2012 року права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого статтями 215, 216 Цивільного кодексу України. У речових правовідносинах захист прав особи, яка вважає себе власником майна, можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо існують підстави, передбачені статтею 388 Цивільного кодексу України, що дають право витребувати майно у добросовісного набувача.

Згідно зі ст.ст.203, 215, 216 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є його невідповідність чинному законодавству, а у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди, стороною в якій така особа не є, тобто, з застосуванням правового механізму, встановленого ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України, незалежно від того чи відповідає спірна угода закону.

Можливим результатом задоволення заявленого позову стало б застосування судом наслідків недійсності угоди, які стосуються лише сторін угоди і не поширюються на права третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору, яка вважає себе власником спірного майна, не будучи стороною угоди. Тобто в такому разі права легітимного власника не відновлюються, оскільки майно має повертатися відповідачу за недійсним правочином, а не власнику.

За таких обставин суд приходить до висновку про невідповідність обраного ТОВ "Компанія "Лізинговий дім" способу захисту цивільних прав в частині позовних вимог щодо визнання недійсним договору фінансового лізингу (оренди) №34/1703 від 17.03.08 р.

Окрім цього, матеріалами справи встановлено, що предмет лізингу - спірне майно, отримане товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Лізинговий дім" у власність за договором поставки №38/1207-КП та накладною №РН-0000003 від 11.03.08 р., на виконання заявки ТОВ "Маттадор" та з метою укладення договору фінансового лізингу №3384/1207 від 24.12.07 р.

Відповідно до ч.1 ст. 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане у особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно :

1)було загублено власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2)було викрадено у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3)вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Захист прав такої особи можливий шляхом пред'явлення віндикаційного позову, якщо є підстави, встановлені статтею 388 Цивільного кодексу України.

Позовна вимога ТОВ "Компанія "Лізинговий дім" стосовно витребовування майна та повернення його власнику на підставі ст.387 Цивільного кодексу України є за своєю суттю віндикаційним позовом щодо витребовування майна від добросовісного набувача. В такому випадку суду необхідно встановити підстави, передбачені статтею 388 Цивільного кодексу України, що дають право витребувати майно у добросовісного набувача.

Судом встановлено, що майно - поліграфічне обладнання Shinohara 75 V H Pilе було надано відповідачу власником-третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору за договором фінансового лізингу №3384/1207 від 24.12.07 р., укладеним між ТОВ "Компанія "Лізинговий дім" та ТОВ "Маттадор", тобто майно не було загублено власником та майно не було викрадено у власника, а було передано у володіння особі за укладеним цивільно-правовим договором.

В подальшому майно - поліграфічне обладнання Shinohara 75 V H Pilе було надано позивачу відповідачем за договором фінансового лізингу (оренди) №34/1703 від 17.03.08 р., укладеним між ТОВ "Маттадор" та підприємством "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва", згідно якого позивач став добросовісним набувачем. Тобто майно вибуло з володіння особи, якій воно було передано власником, за її волі, шляхом укладення відповідного цивільно-правового договору та за його реального виконання.

Таким чином, підстави встановлені статтею 388 Цивільного кодексу України, що дають право витребувати майно від добросовісного набувача відсутні, і відповідно віндикаційна позовна вимога третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору щодо витребовування майна не підлягає задоволенню.

Стосовно наданих ТОВ "Компанія "Лізинговий дім", в своїх додаткових поясненнях, обґрунтувань недійсності договору фінансового лізингу (оренди) №34/1703 від 17.03.08 р., суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Підставою для визнання недійсним оспорюваного ТОВ «Компанія «Лізинговий Дім» договору не може бути відсутність у договорі посилання на те, що ТОВ «Маттадор» є власником поліграфічного обладнання, оскільки, перелік підстав для визнання договорів недійсними вичерпний, відсутність в договорі лізингу посилання на підставу виникнення права власності у лізингодавця не може бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною.

Твердження ТОВ "Компанія "Лізинговий дім" стосовно неналежного підтвердження позивачем оплати за договором фінансового лізингу № 34/1703, неможливості проведення вексельних розрахунків за договором та невідповідності бланку простого векселю, встановленій формі, спростовуються матеріалами справи та рішенням суду від 08.12.2011 року в цій же справі.

По позову третьої особи, що заявляє самостінй вимоги на предмет спору Приватного підприємства "Два "Я"-"Універсал" про витребування від підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" і передачу Приватному підприємству "Два "Я"-"Універсал" п'ятифарбової аркушевої офсетної машини Shinohara 75 V H Pilе з опційним оснащенням.

Свої позовні вимоги третя особа із самостійними вимогами на предмет спору Приватне підприємство "Два "Я"-"Універсал" обґрунтовує тим, що згідно з договором №ЗС-11/0412 про заміну сторони шляхом відступлення права вимоги від 10.10.2012 року, укладеним з ТОВ "Компанія "Лізинговий дім", до неї перейшло право власності на спірне майно.

Посилання третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору Приватного підприємства "Два "Я"-"Універсал" на договір №ЗС-11/0412 про заміну сторони шляхом відступлення права вимоги від 10.10.2012 року, за яким вона вважає себе власником офсетної машини, суд вважає безпідставним, зважаючи на наступне.

Відповідно до статті 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається добросовісним набувачем згідно ст.388 ЦК України за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження цього рухомого майна.

Договір №ЗС-11/0412 про заміну сторони шляхом відступлення права вимоги від 10.10.2012 року, який за твердженням третьої особи є змішаним (купівлі-продажу та заміни сторони в зобов'язанні), укладений з особою, яка не була власником майна і відповідно в силу вимог ст.388 ЦК України, ця особа підлягає визнанню добросовісним набувачем.

Як встановлено судом, згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (надалі ДРОРМ) за №39786666 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 26.05.2010 року внесено запис щодо реєстрації обтяження на офсетну машину Shinohara 75 V H Pil з опційним оснащенням.

Таким чином, враховуючи наявність з 26.05.2010 року зареєстрованого обтяження в ДРОРМ, третя особа з самостійними вимогами на предмет спору - Приватне підприємство "Два "Я"-"Універсал" не може вважатися добросовісним набувачем за договором №ЗС-11/0412 про заміну сторони шляхом відступлення права вимоги від 10.10.2012 року.

Окрім цього, як встановлено судом раніше, відсутні підстави встановлені статтею 388 Цивільного кодексу України, що дають право витребувати майно від добросовісного набувача - підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" і відповідно позовна вимога третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Приватного підприємства "Два "Я"-"Універсал" щодо витребовування майна не підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог первісного позову та про відмову в задоволенні позовних вимог за зустрічним позовом третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору- ТОВ "Компанія "Лізинговий дім" та про відмову в задоволенні позовних вимог за позовом третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору- Приватного підприємства "Два Я" - Універсал".

Згідно зі статтями 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Обов'язок доказування та подання доказів, відповідно до ст.33 ГПК України, розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача та третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 33, 49, 75, 82-85 Господарського процнсмуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва" задовольнити повністю.

Визнати право власності Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста Києва" (інд. 03150, м. Київ, вул. Боженка, 86 Б, код ЄДРПОУ 30382690) на п"ятифарбову аркушеву офсетну машину Shinohara 75 V H Pilе з опційним оснащенням.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Маттадор"(інд. 65000, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 2 А, офіс 203, код ЄДРПОУ 16307380) на користь Підприємства "Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів міста Києва"(інд. 03150, м. Київ, вул. Боженка, 86 Б, код ЄДРПОУ 30382690) 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита і 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процессу.

В задоволенні позовних вимог третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Лізинговий дім" про визнання недійсним договору фінансового лізингу та витребування п"ятифарбової аркушевої офсетної машини Shinohara 75 V H Pilе з опційним оснащенням, відмовити.

В задоволенні позовних вимог третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору Приватного підприємства "Два "Я"-"Універсал" про витребування п"ятифарбової аркушевої офсетної машини Shinohara 75 V H Pilе з опційним оснащенням, відмовити.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 25.11.2013р.

Колегія суддів Трофименко Т.Ю. (головуюча)

Борисенко І.І.

Гавриловська І.О.