Рішення

від 29.07.2014 по справі 901/2100/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" липня 2014 р. Справа № 901/2100/13

Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренессанс», м.Ялта, АРК

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Озон», м.Ялта, АРК

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя А.Ю.Кошик

За участю представників:

Позивача - не з'явився

Відповідач - Ганжова Г.В.

Обставини справи:

26.06.2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренессанс» звернулось до Господарського суду Автономної Республіки Крим із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Озон» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.04.2013 року, мотивуючи тим, що даний договір укладено колишнім директором підприємства ОСОБА_2 з порушенням норм законодавства та Статуту підприємства, з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки рішення щодо відчуження майна товариства на суму, що складає 50 % і більше відсотків майна товариства, приймається більшістю не менш як 3/4 голосів.

Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 15.08.2013 року у справі №901/2100/13 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренессанс» задоволено повністю. Визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу рекламного устаткування від 15.04.2013 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренессанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Озон». Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Озон» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренессанс» 1147,00 грн.

За результатами апеляційного оскарження постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.09.2013 року рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 15.08.2013 року залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.03.2014 року касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Озон» задоволено частково. Рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 15.08.2013 року та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.09.2013 року у справі №901/2100/13 скасовано.

Відповідно до абз. 6 ч. 1 ст.12 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» справу №901/2100/13 скеровано до Господарського суду Київської області на новий розгляд.

Відповідно до автоматизованої системи документообігу суддю А.Ю.Кошика визначено для розгляду справи №901/2100/13.

Справа №901/2100/13 була прийнята суддею А.Ю.Кошиком до провадження відповідно ухвали від 23.06.2014 рок та призначено розгляд справи на 29.07.2014 року.

В судове засідання 29.07.2014 року позивач не з'явився, пояснень по суті спору з врахуванням вказівок постанови Вищого господарського суду України від 24.03.2014 року не надав.

В судовому засіданні 29.07.2014 року відповідач проти позову заперечував.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дослідивши наявні у справі докази, суд встановив наступне.

15.04.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Озон» укладено Договір купівлі-продажу рекламного обладнання (далі - Договір), відповідно до умов якого продавець зобов'язався передати у власність, а покупець прийняти і оплатити належний продавцю на праві власності товар згідно специфікації.

Вказаний Договір та акт прийому-передачі до нього від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» підписано директором ОСОБА_2 та скріплено печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс». В преамбулі до договору зазначено, що директор ОСОБА_2 діяв на підставі Статуту.

Специфікація викладена у п. 1.1 Договору являє собою перелік рекламних носіїв у кількості 40 штук з зазначенням місць розташування та технічних характеристик. Згідно пункту 2.1 Договору ціна товару складає 270 000,00 грн.

Порядок розрахунків визначений сторонами у п. 2.2 Договору, згідно якого покупець здійснює оплату товару у наступному порядку: 10% ціни товару в якості передоплати протягом 10-ти днів з моменту укладення даного договору; 70 000,00 грн. до 01.08.2013 року; 50 000,00 грн. до 01.10.2013 року; 50 000,00 грн. до 01.12.2013 року; 50 000,00 грн. до 01.02.2014 року; 20 000,00 грн. до 01.04.2014 року.

Відповідно до п. 3.3 Договору датою передачі товару вважається дата підписання сторонами акту прийому-передачі. Згідно п. 6.1 Договору він діє до повного виконання сторонами зобов'язань.

Згідно акту прийому-передачі від 15.04.2013 року продавець передав, а покупець прийняв товар, який є предметом договору купівлі-продажу рекламного обладнання від 15.04.2013.

22.04.2013 року на розрахунковий рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Озон» надійшли грошові кошти в сумі 45 000,00 грн. в якості оплати за спірним Договором.

Однак, позивач дані грошові кошти платіжним дорученням № 727 від 08.05.2013 року перерахував 45 000,00 грн. відповідачу як повернення помилково перерахованих коштів, про що зазначено в призначенні платежу.

Крім того, позивач, вважаючи, що Договір купівлі-продажу рекламного обладнання від 15.04.2013 року є незаконним та таким, що підлягає визнанню недійсним, звернувся до суду із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Озон» з вимогами визнати Договір купівлі-продажу рекламного обладнання від 15.04.2013 року недійсним з моменту укладення.

Як на підставу визнання недійсним Договору купівлі-продажу, позивач посилається на те, що спірний Договір укладено колишнім директором підприємства ОСОБА_2 з порушенням норм законодавства та Статуту підприємства, з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки рішення щодо відчуження майна товариства на суму, що складає 50 % і більше відсотків майна товариства, приймається більшістю не менш як 3/4 голосів.

Розділом 6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс», затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 26.12.2007 року, оформленого протоколом № 1 визначено органи управління товариством та їх посадові особи.

Пунктом 6.17 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» визначено, що виконавчим органом товариства є директор, що здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Директор призначається і звільняється з посади зборами учасників товариства. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, які віднесені до виняткової компетенції зборів учасників. Директор підзвітний зборам учасників і організовує виконання його рішень. Директор не має права приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Директор має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства, зокрема, відкривати і закривати рахунки в кредитних установах, укладати договори, включаючи трудові, давати вказівки, обов'язкові для всіх працівників товариства, підписувати документи товариства, видавати в межах своєї компетенції накази, видавати довіреності, представляти товариство в усіх підприємствах, в установах і організаціях.

Підпунктом «б» п. 6.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» визначено питання, що відносяться до виняткової компетенції загальних зборів учасників, зокрема, внесення змін в статут товариства, зміна розміру його статутного капіталу.

Пунктом 6.14 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» передбачено, що рішення зборів з питань, позначених у пунктах «а», «б», «з» п. 6.3 Статуту вважаються прийнятими, якщо за них проголосували учасники, які володіють в сукупності більш ніж 50% загальної кількості голосів учасників товариства. Рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш ніж 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» утворилось внаслідок реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство нерухомості «Ренесанс» шляхом виділення.

Згідно даних розподільчого балансу, затвердженого протоколом зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство нерухомості «Ренесанс» від 18.12.2007 року статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» сформований за рахунок майна вкладів учасників.

Відповідно до розподільчого балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство нерухомості «Ренесанс» до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» в якості внеску були внесенні лише 11 рекламних конструкцій на суму 195 560,00 грн. та його розмір не змінювався на дату укладення спірного Договору.

Натомість пункт 4.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» містить повний перелік внесків учасників товариства, відповідно до якого статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» складає 198 450,00 грн. та складається з 11 рекламних конструкцій, 1 комп'ютера та 1 драбини професійної.

Зважаючи на те, що жодних ідентифікуючих ознак вказаних об'єктів в статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» та в розподільчому балансі не зазначено, встановити відповідність вказаних конструкцій ознакам, зазначеним для рекламних конструкцій у специфікації до спірного Договору неможливо.

Більше того, за змістом специфікації до спірного Договору предметом договору були рекламні носії у кількості 40 штук з зазначенням місць розташування та технічних характеристик.

За змістом частини першої ст. 144 Цивільного кодексу України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Сторонами не надано доказів співвідношення рекламних конструкцій у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» та їх вартості із рекламними конструкціями, зазначеними у спірному договорі. Відсутні в матеріалах справи і докази про обізнаність відповідача про таке співвідношення.

Згідно п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Відповідно до ст. 115 Цивільного кодексу України, ст.ст. 66, 85 Господарського кодексу України, ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, у Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» могло бути у власності інше майно, яке не є вкладами до статутного капіталу його учасників і не відображене в Статуті, точний розмір якого за наявними матеріалами справи встановити не можливо. Частина такого майна відчужена за спірним Договором Товариством з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс».

Матеріали справи не містять доказів того, який саме розмір та вартість майна позивача, а також підтвердження ознайомлення із таким розміром та вартістю майна позивача відповідачем під час укладення спірного Договору, тобто про можливість виникнення підстав для обмеження повноважень директора позивача за Статутом.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За таких умов, підстави застосування до спірних правовідносин положень пункту 6.14 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» в частині вимоги про прийняття рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства більшістю не менше як 3/4 голосів загальних зборів учасників відсутні.

Відчуження ж майна товариства за відплатним договором не створює підстави для обов'язкової зміни розміру статутного капіталу, окрім випадків, прямо передбачених законодавством України.

Зважаючи на це, право на прийняття рішення, передбаченого пунктом 6.14. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» може бути реалізоване його учасниками відповідно до статуту та законодавства України.

Згідно з п. 5 ст. 144 Цивільного кодексу України зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.

Стаття 52 Закону України «Про господарські товариства» передбачає, що зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку. Рішення про зменшення статутного капіталу товариства надсилається поштовим відправленням всім кредиторам товариства не пізніше триденного строку з дня його прийняття.

Поряд з тим, як було встановлено вище, 15.04.2013 року сторонами було складено акт прийому-передачі до договору від 15.04.2013 року, за яким продавець передав, а покупець прийняв товар, який є предметом вказаного Договору.

22.04.2013 року на розрахунковий рахунок позивача відповідач перерахував грошові кошти в сумі 45 000,00 грн. Тим самим сторони спірного Договору схвалили та прийняли його до виконання.

Згідно ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до частини 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським Кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, в тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити кошти, надати інформацію, тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до п. 1 ст.626, ст. 627, п.1 ст. 628 Цивільного кодексу України.

За змістом частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 2 статті 180 Господарського кодексу України також передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з ч.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до вимог ч. 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Положення ч. 1 ст.215 Цивільного кодексу України встановлюють, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Поряд із тим, як встановлено судом, при укладенні спірного договору сторонами досягнуто усіх істотних умов договору, а підстав для визнання його недійсним позивачем не доведено.

Пунктами 1, 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 року № 6 «Про судове рішення» роз'яснено, що рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Частиною 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення вимог позивача щодо визнання Договору купівлі-продажу рекламного обладнання від 15.04.2013 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Ренесанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рекламне агентство «Озон», недійсним з моменту укладення.

Крім того, оскільки справу розглянуто та відмовлено позивачу в задоволенні позовних вимог, потреба у вжитті заходів забезпечення позову відпала і такі заходи забезпечення позову підлягають скасуванню в порядку ст. 68 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 68, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити повністю.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Автономної Республіки Крим 25.07.2013 року у справі № 901/2100/13.

Суддя Кошик А.Ю.