Постанова

від 01.02.2007 по справі 11/302-06

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ 

СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ         

01 лютого 2007 р.                                                                                  

№ 11/302-06 

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого     

Грейц К.В.,

суддів:

Глос О.І., Бакуліної С.В.,

розглянувши у відкритому судовому

засіданні касаційну скаргу

Дочірнього підприємства

госпрозрахункового складу-магазину "Товари повсякденного попиту"

Сумської облспоживспілки

на рішення

господарського суду Сумської

області від 14.11.2006 р.

у справі

№11/302-06

господарського суду

Сумської області

за позовом

Дочірнього підприємства

госпрозрахункового складу-магазину "Товари повсякденного попиту"

Сумської облспоживспілки

до

Української державної

інноваційної компанії в особі Сумського регіонального відділення

третя особа:

Виробниче комерційне підприємство

"Еко-продукт" у формі ТОВ

про

визнання недійсним та припинення

дії договору застави

у судовому

засіданні взяли участь представники:

від позивача:

Козурман І.О., Алфімов В.В.,

Цимбал В.І.,

від відповідача:

Тарасенко Ю.І.,

від третьої особи:

не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду

Сумської області від 14.11.2006 р. у справі №11/302-06 (судді: Соп'яненко О.Ю.,

Левченко П.І., Миропольський С.О.) у задоволенні позову Дочірнього підприємства

госпрозрахункового складу-магазину "Товари повсякденного попиту"

Сумської облспоживспілки до Української державної інноваційної компанії в особі

Сумського регіонального відділення, третя особа -Виробниче комерційне

підприємство "Еко-продукт" у формі ТОВ про визнання недійсним та

припинення дії договору застави відмовлено.

У касаційній скарзі Дочірнє

підприємство госпрозрахунковий склад-магазин "Товари повсякденного

попиту" Сумської облспоживспілки просить скасувати рішення господарського

суду Сумської області від 14.11.2006 р. у справі №11/302-06 та прийняти нове

рішення, яким визнати недійсним та припинити дію договору застави належного

Дочірньому підприємству госпрозрахунковому складу-магазину "Товари

повсякденного попиту" Спільного підприємства Охтирської міжрайбази

Сумської облспоживспілки адмін будинку із прилеглим до нього складом,

балансовою вартістю 1 359 800,00 грн., розташованих за адресою: Сумська обл.,

Охтирський р-н, с.Пологи, вул.Центральна, 1, що був укладений 30.05.2000 р.

Сумським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду України

-заставодержателем, Дочірнім підприємством госпрозрахунковий склад-магазин

"Товари повсякденного попиту" Спільного підприємства Охтирської

міжрайбази Сумської облспоживспілки -заставодавцем та третьою особою

-Виробничим комерційним підприємством "Еко-продукт" у формі

товариства з обмеженою відповідальністю, посилаючись на порушення господарським

судом норм матеріального та процесуального права, а саме: вимог ст.ст. 71, 76,

78, 80 Цивільного кодексу УРСР, ст. 593 Цивільного кодексу України, ст. 28

Закону України "Про заставу", ст.ст. 42, 43,

43, 84 Господарського процесуального кодексу України.

Третя особа не скористалася своїм

процесуальним правом на участь свого представника у судовому засіданні

касаційної інстанції.

Заслухавши пояснення представників

позивача та відповідача, перевіривши матеріали справи та проаналізувавши на

підставі встановлених у них фактичних обставин правильність застосування

господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального

права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що

касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 1117

Господарського процесуального кодексу Украї ни касаційна інстанція виходить із

обставин, встановлених у справі господарським судом першої інстанцій, а саме.

Господарським судом першої

інстанції встановлено наступне.

Дочірнє підприємство госпрозрахунковий

склад-магазин "Товари повсякденного попиту" Спільного підприємства

Охтирської міжрайбази Сумської облспоживспілки реорганізоване в Дочірнє

підприємство госпрозрахунковий склад-магазин "Товари повсякденного

попиту" Сумської облспоживспілки, яке згідно з п. 1.7 Статуту,

затвердженого в новій редакції постановою правління Сумської облспоживспілки

від 09.10.2003 р. №411 та зареєстрованого Охтирською районною державною

адміністрацією, є правонаступником Дочірнього підприємства госпрозрахунковий склад-магазин

"Товари повсякденного попиту" Спільного підприємства Охтирської

міжрайбази Сумської облспоживспілки.

Відповідно до Постанови Кабінету

Міністрів України від 13.04.2000 р. №654 на базі Державного інноваційного фонду

України та його регіональних відділень була створена Українська державна

інноваційна компанія, яка є правонаступником майнових прав та обов'язків

Державного інноваційного фонду України, в т.ч. за договорами про надання

інноваційних позик.

12.08.1997 р. між Сумським

регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого

є відповідач, та третьою особою був укладений інноваційний договір №39 на

впровадження інноваційного проекту "Впровадження технології розливу

природної столової води "Іволжанська" та інших напоїв на базі

сучасного високопродуктивного обладнання" строком впровадження до

12.08.2000 р. Згідно умов інноваційного договору відповідач вклав у реалізацію

інноваційного проекту грошові кошти в сумі 2 188 496,00 грн.

На підставі додаткової угоди від

06.01.1998 р. №1 відповідач збільшив суму фінансування на 997 110,00 грн.,

загальна сума фінансування за інноваційним договором №39 склала 3 185 606,00

грн.

В забезпечення зобов'язання за

вищевказаним інноваційним договором було укладено трьохсторонній договір застави

від 15.12.1997 р. між відповідачем, третьою особою та заставодавцем -СП

Сумською обласною оптово-торгівельною базою облспоживспілки, згідно з яким

предметом застави є головний корпус бази балансовою вартістю 6 268 771,00 грн.,

та трьохсторонній договір застави від 20.03.1998 р. між відповідачем, третьою

особою та заставодавцем -СП Охтирською міжрайбазою Сумської облспоживспілки,

згідно з яким предметом застави визначено склад балансовою вартістю 1 515

983,00 грн.

Рішенням господарського суду

Сумської області від 20.02.2002 р. у справі №1935-11/129, яке набрало законної

сили, з ТОВ ВКП "Еко-продукт" (третьої особи у даній справі) на

користь Державної інноваційної компанії в особі Сумського регіонального

відділення (відповідача по даній справі) стягнуто 3 185 606,00 грн. боргу, 638

373,14 грн. збитків від інфляції та 3% річних. В іншій частині позову

відмовлено.

На підставі рішення господарського

суду Сумської області від 20.02.2002 р. у справі №1935-11/129 вимоги

Української державної інноваційної компанії в особі Сумського регіонального

відділення в розмірі 3 185 606,00 грн. визнані господарським судом Сумської

області та включені до реєстру вимог кредиторів у справі №7/76-04 про

банкрутство третьої особи у даній справі.

Крім того, на підставі договору застави

від 20.03.1998 р. вимоги Української державної інноваційної компанії в особі

Сумського регіонального відділення в розмірі 1 515 983,00 грн. визнані

господарським судом Сумської області та включені до реєстру вимог кредиторів у

справі про банкрутство СП Охтирської міжрайонної бази Сумської облспоживспілки.

30.05.2000 р. між Сумським

регіональним відділенням Державного інноваційного фонду України

(заставодержатель), Дочірнім підприємством госпрозрахунковий склад-магазин

"Товари повсякденного попиту" спільного підприємства Охтирської

міжрайбази Сумської облспоживспілки (заставодавець) та виробничо-комерційним

підприємством "Еко-продукт" у формі товариства з обмеженою

відповідальністю (боржник) був укладений оспорюваний договір застави належного

заставодавцю адмінбудинку із прилеглим до нього складом балансовою вартістю 1

359 800,00 грн., розташованих за адресою: Сумська область, Охтирський район,

с.Пологи, вул.Центральна, 1.

Згідно з п. 1.1 договору застави

від 30.05.2000 р. цей договір був укладений з метою забезпечення повернення

інноваційної позики в розмірі 906 552,00 грн., яка отримана третьою особою від

відповідача на підставі додаткових угод від 06.01.1998 р. №1, від 27.03.2000 р.

№2 до інноваційного договору від 12.08.1997 р. №39 для здійснення інноваційного

проекту "Впровадження технологій розливу природної столової води

"Іволжанська" та інших напоїв на базі сучасного високопродуктивного

обладнання" строком впровадження до 10.08.2002 р.

22.06.2006 р. позивач звернувся до

господарського суду з позовом  до

Української державної інноваційної компанії в особі Сумського регіонального

відділення, третя особа -Виробниче комерційне підприємство

"Еко-продукт" у формі ТОВ про визнання недійсним та припинення дії

договору застави від 30.05.2000 р. як укладеного внаслідок обману заставодавця

(позивача) заставодержателем (відповідачем) та третьою особою.

В обґрунтування позовних вимог

позивач зазначив, що: по-перше, договір застави від 30.05.2000 р. було укладено

внаслідок обману позивача щодо укладання додаткової угоди від 27.03.2000 р. №2,

якою було продовжено строк дії інноваційного договору від 12.08.1997 р. №39 та

строки повернення інвестору вкладів до 10.08.2002 р. (про що, на думку

позивача, свідчить рішення господарського суду Сумської області у справі №1935-11/129

від 20.02.2002 р.); по-друге, договір застави від 30.05.2000 р. не міг бути

укладений від імені Державного інноваційного фонду України, оскільки останній

був ліквідований Указом Президента України від 15.12.1999 р.

У відзиві на позовну заяву (т. 1,

а.с. 42) відповідач заявив про застосування позовної давності, оскільки

строк позовної давності закінчився до пред'явлення позову, що відповідно до ст.

80 Цивільного кодексу УРСР є підставою для відмови в позові.

Колегія суддів Вищого

господарського суду України вважає, що господарський суд першої інстанції

всебічно та повно дослідив всі обставини справи та дійшов правильного висновку

щодо відсутності підстав для задоволення позову з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 1117 Господарського

процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування

господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права

на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Відповідно до ст. 57 Цивільного

кодексу УРСР, угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної

угоди представника однієї сторони з другою стороною, а також угода, яку

громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для себе умовах внаслідок

збігу тяжких обставин, може бути визнана недійсною за позовом потерпілого або

за позовом державної чи громадської організації.

Визнання судом недійсним правочину,

вчиненого під впливом обману, пов'язано з тим, що при цьому правочин не

відображає дійсної волі однієї із сторін, умисно введеної другою стороною в оману

щодо обставин, які мають істотне значення. Ці обставини можуть стосуватися

природи правочину, характеру та обсягу прав і обов'язків сторін, властивостей

та якості предмету правочину, а також мотиву вчинення правочину, що впливає на

формування волі особи, введеної в оману.

Відповідно до пп. 12.2.13 Порядку

відбору, проведення експертизи, фінансування та супроводження інноваційних

проектів за рахунок коштів Державного інноваційного фонду рішення щодо

продовження терміну дії договору та терміну повернення коштів оформлюється

наказом Регіонального відділення Державного інноваційного фонду. На підставі

наказу та, в разі необхідності, переоформленої гарантії повернення коштів, а

також із урахуванням вимог п. 5.3 цього Порядку, укладається додаткова угода до

інноваційного договору між Регіональним відділенням Державного інноваційного

фонду, підприємцем-виконавцем інноваційного договору, та, в разі необхідності,

з іншим учасником інноваційного договору.

Постановою науково-технічної ради

Державного інноваційного фонду від 15.07.1999 р. №88 продовжено термін дії

інноваційного проекту до 10.08.2002 р. На виконання даної постанови

Держіннофондом були видані наказ від 19.07.1999 р. №19 с.п. (про пролонгацію

інноваційного договору від 12.08.1997 р. №39) та від 04.01.2000 р. №1 с.п. (про

внесення змін до інноваційного договору від 12.08.1997 р. №39) і складений

проект додаткової угоди №2 з відстрочкою вступу договору в силу. Але в зв'язку

з ліквідацією Державного інноваційного фонду дії з укладання додаткової угоди

№2 до інноваційного договору від 12.08.1997 р. №39 були призупинені.

З огляду на викладене,

господарський суд дійшов висновку про відсутність у діях відповідача умислу на

введення позивача в оману під час укладання договору застави від 30.05.2000 р.,

який було укладено за згодою сторін щодо всіх істотних умов договору.

Відповідно до п.п. 6, 7 Прикінцевих

та перехідних положень Цивільного кодексу України (2003 р.) правила Цивільного

кодексу України про позовну давність застосовуються до позовів, строк

пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до

набрання чинності цим Кодексом; до позовів про визнання заперечуваного

правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного

правочину, право на пред'явлення якого виникло до 01.01.2004 р., застосовується

позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло

раніше.

Відповідно до ч. 3 ст. 267

Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою

сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Відповідно до ст. 71 Цивільного

кодексу УРСР (ст. 257 Цивільного кодексу України) загальний строк позовної

давності встановлюється тривалістю в три роки.

Відповідно до  ст. 76 Цивільного кодексу УРСР перебіг строку

позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Право на позов

виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення

свого права.

Господарським судом встановлено, що

позивачем не доведено, що йому не було відомо і не могло бути відомо про

порушення свого права на день укладання договору застави -30.05.2000 р., як і

не могло бути відомо про порушення свого права аж до подання відповідачем заяви

від 06.04.2005 р. до господарського суду Сумської області про залучення

позивача до участі у справі №8/95-05 як третьої особи на стороні позивача без

самостійних вимог на предмет спору. Клопотання про поновлення пропущеного

строку позовної давності позивачем не заявлено.

Відповідно до ст. 80 Цивільного

кодексу УРСР, п. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України закінчення строку

позовної давності є підставою для відмови в позові.

Таким чином, встановлені

господарським судом першої інстанції із дотриманням правил ст. 43 ГПК України

факти, на підставі яких касаційна інстанція відповідно до ст. 1117

ГПК України перевіряє правильність застосування норм матеріального та

процесуального права при вирішенні спору, спростовують доводи касаційної скарги

щодо порушення господарським судом першої інстанції норм матеріального та

процесуального права.

За таких обставин рішення

господарського суду Сумської області від 14.11.2006 р. у справі №11/302-06

відповідає вимогам чинного законодавства та фактичним обставинам справи, у

зв'язку з чим підстав для його скасування не вбачається.

Враховуючи викладене, керуючись

ст.ст. 1115, 1117, п. 1 ст. 1119, ст.

11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий

господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Дочірнього

підприємства госпрозрахункового складу-магазину "Товари повсякденного

попиту" Сумської облспоживспілки на рішення господарського суду Сумської

області від 14.11.2006 р. у справі №11/302-06 залишити без задоволення, а

рішення господарського суду Сумської області від 14.11.2006 р. у справі

№11/302-06 -без змін.

Головуючий                                                                                          К.Грейц

Судді                                                                                                      О.Глос

                                       С.Бакуліна