Рішення

від 27.04.2010 по справі 9/100-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

23.04.10р. Справа № 9/100-10

За позовом Відкритого акціонерного товариства "Модуль", м. Кам'янець-Подільський Хмельницької області

до відповідача-1: Приватного підприємства "Фірма Регалія", м. Дніпропетровськ

до відповідача-2: Приватного підприємства "Алантан Індастрі", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору

Суддя Подобєд І.М.

При секретарі судового засідання- спеціаліст ОСОБА_1

Представники:

Від позивача - ОСОБА_2, представник, довіреність від 18.12.09р.

Від відповідача - 1 - ОСОБА_3, представник, довіреність від 18.01.10р.

Від відповідача - 2 - ОСОБА_3, представник, довіреність від 22.03.10р.

СУТЬ СПОРУ:

ВАТ "Модуль" звернулося у лютому 2010 року із позовом до відповідача-1 ПП "Фірма Регалія" та до відповідача-2 ПП "Алантан Індастрі", в якому просить господарський суд визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 14.12.09р. № 14/12/09, укладений між Приватним підприємством "Алантан Індастрі" та Приватним підприємством "Фірма Регалія". Вказує, що спірний договір мав бути обов'язково зареєстрованим в Державному реєстрі обтяжень на рухоме майно, оскільки було відступлено право вимоги грошових коштів, що у розумінні ЗУ „Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяженьВ» є рухомим майном. Вважає, що оскільки оскаржуваний договір відступлення права вимоги в момент вчинення не був спрямований на реальне настання наслідків та не відповідає нормам Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України „Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяженьВ» , то він має бути визнаний недійсним з підстав, передбачених вищезазначеними нормативно-правовими актами.

Приватне підприємство "Фірма Регалія" та Приватне підприємство "Алантан Індастрі" позов не визнають за безпідставністю. Вказують, що договір № 14/12/09 від 14.12.09р. відступлення права вимоги укладений в тій самій формі, що й основний договір №1801/08 від 10.01.08р., який не передбачав жодного обтяження та не був зареєстрований. Посилаються на здійснення реєстрації спірного договору 23.02.10р., у зв'язку із чим дата реєстрації не збігається з датою укладення договору № 14/12/09 від 14.12.09р., що не є порушенням Закону України „Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяженьВ» , який надає право, а не встановлює обов'язок на відповідну реєстрацію. Додатково зазначає, що договір № 14/12/09 від 14.12.09р. відступлення права вимоги укладений в чіткій відповідності до вимог ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, як от: 1) заборони на заміну кредитора в первісному договорі не міститься; 2) первісний договір є чинним та дійсним; 3) укладений в такій самій формі, що й первісний договір; 4) боржник належним чином повідомлений про заміну кредитора в зобов'язанні; 5) договір виконаний сторонами - ПП "Фірма Регалія" сплатила на користь ПП "Алантан Індастрі" борг у розмірі 19317611,94 грн.

У заяві від 23.04.10р. про уточнення позовних вимог позивач зазначив про укладення договору № 14/12/09 від 14.12.09р. про відступлення права вимоги за договором № 1801/08 після спливу строку основного зобов'язання, що суперечить нормам ЦК України. За таких обставин вважає, що у ПП „Фірма Регалія" відсутнє право вимоги до ВАТ „Модуль" за Договором № 1801/08, укладеним між ВАТ „Модуль" та ПП „Алантан -Індастрі" 10.01.08р. Окрім того вважає, що відступлення права вимоги за договором № 1801/08, а саме заміна Кредитора у договорі № 1801/08 є незаконною, якщо вона вчинена неналежним чином, оскільки договір про заміну кредитора не підписано боржником - ВАТ „Модуль".

У судовому засіданні оголошувалася перерва з 30.03.10р. по 13.04.10р., згідно ст. 77 Господарського процесуального України.

В судовому засіданні 23.04.10р. за згодою сторін оголошено вступну та резолютивну частину судового рішення, згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані докази, суд -

встановив:

Між Позивачем - Відкритим акціонерним товариством "Модуль" ("покупець") та Відповідачем-2 - Приватним підприємством "Алантан Індастрі" ("продавець") був укладений договір купівлі-продажу №1801/08 від 10.01.08р., у відповідності із умовами якого Продавець зобов'язався продати, а Покупець -прийняти та оплатити товар, найменування, кількість і вартість якого визначається у додатках та специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору.

Строк дії вказаного договору передбачений сторонами з 10.01.08р. (тобто з дати його підписання) до 31.12.08р.

Договорами від 11.01.08р. та від 31.07.08р. сторони внесли зміни до договору купівлі-продажу №1801/08 від 10.01.08р.

14.12.09р. між Приватним підприємством "Алантан Індастрі" та Приватним підприємством "Фірма Регалія" був укладений договір № 14/12/09 "відступлення права вимоги" (цесії), умовами якого сторони узгодили, що в порядку та на умовах цього договору ПП "Алантан Індастрі", як первісний кредитор, відступає ПП "Фірма Регалія" -Новому кредитору, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає Кредитором за договором купівлі-продажу №1801/08 від 10.01.08р.

Згідно п. 2 вказаного договору, Новий кредитор набув право вимагати від боржника -ВАТ "Модуль" належного виконання обов'язків за договором купівлі-продажу №1801/08 від 10.01.08р., зокрема сплатити суму заборгованості в розмірі 19317611,94 грн.

Так, до ПП "Фірма Регалія" перейшли усі права, які забезпечують виконання обов'язків ВАТ "Модуль".

На виконання умов п. 8 вказаного договору, ПП "Алантан Індастрі" надіслав на адресу боржника - ВАТ "Модуль" повідомлення про відступлення права вимоги від 15.12.09р., яке було отримано особисто заступником голови правління ВАТ "Модуль" та яке містило попередження про сплату заборгованості у сумі 19317611,94 грн. Новому кредитору - ПП "Фірма Регалія".

Згідно п. 11-12 умов договору № 14/12/09 від 14.12.09р., цей договір набрав чинності з моменту його підписання сторонами. Строк цього договору починає свій перебіг з моменту набрання ним чинності та визначається часом, достатнім для належного виконання цього договору сторонами.

Позивач вважає договір відступлення права вимоги таким, що не відповідає вимогам закону та підлягає визнанню недійсним, через відсутність реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, у зв'язку із укладенням цього договору вже після закінчення строку дії договору купівлі-продажу та з тих причин, що оспорюваний договір відступлення права вимоги не був підписаний Позивачем, тобто Позивач не був стороною цього договору.

Разом з тим позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Положеннями ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України відступлення права вимоги визначено як одна з підстав заміни кредитора у зобов'язанні, яка полягає у переданні кредитором своїх прав іншій особі за правочином.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що були на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно п.7 ч.1. ст. 34 Закону України „Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяженьВ» , до договірних обтяжень належить договір відступлення права вимоги.

Обтяження рухомого майна реєструється в Державному реєстрі в порядку, встановленому Законом України „Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяженьВ» . Водночас обов'язковій реєстрації підлягають ті договори уступки права вимоги, які стосуються предмету обтяження.

Як вбачається із матеріалів справи, майно яке було предметом купівлі-продажу не було предметом обтяження, а відтак договори уступки права вимоги за таким договором не підлягають обов'язковій державній реєстрації.

Щодо грошових коштів у сумі 19317611,94 грн. заборгованості за договором купівлі-продажу №1801/08 від 10.01.08р., що підлягали сплаті Позивачем Відповідачу-1, то у розумінні Закону України „Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяженьВ» вони також віднесені до рухомого майна.

У судове засідання ПП "Фірма Регалія" надало докази здійснення державної реєстрації договору № 14/12/09 від 14.12.09р. відступлення права вимоги, а саме -Витяг про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна №26294308 від 23.02.10р., виданий Дніпропетровською філією ДП "Інформаційний центр", яким здійснено поточну реєстрацію приватного обтяження рухомого майна -грошових коштів у розмірі 19317611,94 грн. за підставою обтяження -договором відступлення права вимоги (цесії) № 14/12/09 від 14.12.09р.

Отже, договір № 14/12/09 від 14.12.09р. відступлення права вимоги, укладений між Відповідачем-1 та Відповідачем-2, хоча і не підлягає обов'язковій державній реєстрації, був зареєстрованим у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, у зв'язку із чим у господарського суду відсутні підстави для визнання оскаржуваного договору недійсним.

Згідно ч. 4 ст. 631 Цивільного кодексу України, закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Згідно ч.1 ст. 202 Господарського кодексу України, яка визначає загальні умови припинення господарських зобов'язань, господарське зобов'язання припиняється, зокрема, виконанням проведеним належним чином.

Як вбачається із встановлених обставин, Позивач свої зобов'язання ані перед Відповідачем-2 (первісний кредитор), ані перед Відповідачем-1 (Новий кредитор) з оплати придбаного товару належним чином не виконав, а відтак ці грошові зобов'язання Позивача продовжують своє існування незалежно від спливу строку дії вказаного договору купівлі-продажу.

Обов'язкова участь боржника у якості третьої сторони у оспорюваному договорі про відступлення права вимоги, за відсутності таких застережень у вказаному договорі купівлі продажу, також не передбачена чинним законодавством.

Таким чином, за вказаних обставин суд доходить висновку, що позовні вимоги Позивача до Відповідача-1 та Відповідача-2 - не є законними та обґрунтованими, тому задоволенню не підлягають.

Судові витрати у справі покладаються на Позивача, згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 36, 43, 45, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Судові витрати покладаються на Відкрите акціонерне товариство "Модуль".

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Суддя ОСОБА_4

Рішення підписано - 05.05.10р.