Рішення

від 27.07.2009 по справі 11/118пд-к(2-60/06)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.07.09 Справа № 11/118пд-к(2-60/06)

За позовом Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Стимул", м. С євєродонецьк Луганської обл асті

до 1-го відповідача - Відкритого акціонерного товариства "Механізатор", м. Сєвєродонецьк Луг анської області

2-го відповідача - ОСОБА _1, м. Сєвєродонецьк Луганської області

3-го відповідача - ОСОБА _2, м. Сєвєродонець к Луганської області

4-го відповідача - ОСОБА _3, м. Сєвєродонець к Луганської області

5-го відповідача - ОСОБА _4, м. Сєвєродонець к Луганської області

6-го відповідача - ОСОБА _5, м. Сєвєродонець к Луганської області

7-го відповідача - ОСОБА _6, м. Сєвєродонець к Луганської області

8-го відповідача - ОСОБА _7, м. Сєвєродонець к Луганської області

9-го відповідача - ОСОБА _8, м. Сєвєродонець к Луганської області

10-го відповідача - ОСОБА _9, м. Сєвєродонець к Луганської області

11-го відповідача - ОСОБА _10, м. Сєвєродонец ьк Луганської області

12-го відповідача - ОСОБА _11, м. Сєвєродонец ьк Луганської області

13-го відповідача - ОСОБА _12, м. Сєвєродонец ьк Луганської області

14-го відповідача - ОСОБА _13, м. Сєвєродонец ьк Луганської області

15-го відповідача - ОСОБА _14, м. Сєвєродонец ьк Луганської області

16-го відповідача - ОСОБА _15, м. Сєвєродонец ьк Луганської області

17-го відповідача - ОСОБА _16, м. Сєвєродонец ьк Луганської області

18-го відповідача - ОСОБА _17, м. Сєвєродонец ьк Луганської області

19-го відповідача - ОСОБА _18, м. Сєвєродонец ьк Луганської області

про визнання недійсними д оговорів купівлі-прода жу акцій

суддя Москаленко М.О.

секретар судового засідан ня Краснопольська Т.Б.

за участю представникі в сторін:

від позивача - Кіяшко О.П., дов. № 006 від 09.01.2009

від 1-го відповідача - ОСОБА_20, дов. б/н від 08.01.2009

від 13-го відповідача - ОСО БА_12 - ОСОБА_20, дов. № 9913 від 09.04.2009

від інших відповідачів - н е прибули

За письмовим клопотанням представника першого відпов ідача судом на підставі прип исів ст. 81-1 Господарського про цесуального кодексу України здійснюється фіксування су дового процесу за допомогою звукозаписувального засобу .

Відповідачі, крім предста вників ВАТ «Механізатор»та ОСОБА_12, в судове засіданн я не прибули, причини неявки с уду не повідомили, про час та м ісце судового розгляду повід омлені належним чином.

в с т а н о в и в :

Суть спору: за уто чненими позовними вимогами, які мотивовані обставинами щ одо самочинного продажу акці й власної емісії ВАТ "Механіз атор" головою правління ВАТ "М еханізатор" ОСОБА_21 всупе реч рішенню загальних зборів акціонерів від 11.12.2000, що позбав ило позивача, який є акціонер ом ВАТ "Механізатор» з 30.11.2000, пра ва придбати акції, ТОВ "Стимул " просить визнати недійсними з дня укладення договори куп івлі-продажу ВАТ «Механізато р" акцій власної емісії на кор исть інших відповідачів по с праві (громадян), які є працівн иками ВАТ «Механізатор».

Письмовою заявою № 021 в ід 26.04.2006 ( том справи 1, а.с. 146-149) предм ет позовних вимог позивачем було уточнено та заявлено ви моги про визнання недійсними з дня укладення договорів ку півлі-продажу акцій ВАТ «Мех анізатор»на користь інших ві дповідачів у справі, а саме та ких договорів:

- договору купівлі-продажу № 9 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _1 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 31 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _2 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договору купівлі-продажу № 36 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _4 придбала 3000 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 3 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _5 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договору купівлі-продажу № 51 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _6 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 57 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _7 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договору купівлі-продажу № 63 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _8 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 67 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _9 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договору купівлі-продажу № 69 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _11 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 72 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБ А_12 придбала 850 акцій відкрит ого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 74 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _13 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договору купівлі-продажу № 88 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _14 придбала 3000 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 6 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Мех анізатор»продало, а ОСОБА_1 5 придбала 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договору купівлі-продажу № 94 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _16 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договору купівлі-продажу № 96 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _17 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договору купівлі-продажу № 8 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _18 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор».

08.06.2006 представниками по зивача заявлене клопотання п ро відмову від позову до ОС ОБА_3 та ОСОБА_10 про визна ння недійсними договорів куп івлі-продажу акцій, оскільки вказаними відповідачами так і договори не укладалися.

Наслідки часткової відмо ви від позову господарським судом позивачеві роз' яснен і в судовому засіданні 20.07.2009.

Письмовою заявою від 24.09.2008 (то м справи 3, а.с. 106-110) позовні вимог и позивачем були доповнені в имогами про застосування нас лідків недійсності правочин у, а саме, крім первісних позов них вимог, заявлено вимоги пр о зобов' язання відповідача - ВАТ «Механізатор», внести зміни до реєстру власників і менних цінних паперів ВАТ «М еханізатор», що витікають із рішення суду про визнання до говорів купівлі-продажу акці й недійсними, а саме:

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_1 (покупця з а договором № 9 від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_2 (покупця з а договором № 31 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор» (продавця за з азначеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 3000 шт. з особового рахунку ОСОБА_4 (покупця з а договором № 36 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_5 (покупця з а договором № 3 від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_6 (покупця з а договором № 51 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_7 (покупця з а договором № 57 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор» (продавця за з азначеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_8 (покупця з а договором № 63 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_9 (покупця з а договором № 67 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_11 (покупця з а договором № 69 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_12 (покупця з а договором № 9 від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_13 (покупця з а договором № 74 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 3000 шт. з особового рахунку ОСОБА_14 (покупця за договором № 88 від 08.06.2001) на осо бовий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за з азначеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_15 (покупця з а договором № 6від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_16 (покупця з а договором № 94 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_17 (покупця з а договором № 96 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_18 (покупця з а договором № 9 від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором).

Вказана заява позивача від повідає приписам ст. 22 Господа рського процесуального коде ксу України, тому прийнята го сподарським судом до розгляд у.

Позовні вимоги позивач обг рунтував посиланням на такі обставини:

- 11.12.2000 року відбулися позачер гові загальні збори акціонер ів ВАТ "Механізатор", в тому чи слі і за участю представника ТОВ "Стимул", про що складено п ротокол № 6 від 11.12.2000;

- при розгляді питання треть ого порядку денного загальни ми зборами акціонерів прийня то рішення про придбання тов ариством власних акцій, а так ож, з метою захисту прав і інте ресів всіх акціонерів, прийн яте рішення щодо доручення р аді акціонерів і правлінню В АТ "Механізатор" підготувати пропозиції щодо реалізації і розповсюдження придбаних а кцій для прийняття рішення з цього питання на наступних з агальних зборах акціонерів, як і зазначено в протоколі № 6 від 11.12.2000;

- саме загальні збори акціо нерів, розглянувши надані ра дою акціонерів і правлінням ВАТ "Механізатор" відповідні пропозиції, мали прийняти ос таточне рішення з питання ре алізації і розповсюдження пр идбаних ВАТ "Механізатор" акц ій власної емісії;

- на виконання рішення загал ьних зборів акціонерів від 11.1 2.2000 ВАТ "Механізатор" викупило акції власної емісії у ТОВ "ВК Ф "Тана" і у МПП "ВТФ "Кассі" в роз мірі 39,96% від загальної кількос ті акцій, що складає 132 763 акцій, і в подальшому, без розгляду ць ого питання загальними збора ми акціонерів, зазначені акц ії продані головою правління ВАТ "Механізатор" ОСОБА_21 н а користь фізичних осіб - відп овідачів у справі за спірним и договорами купівлі-продажу ;

- у зв'язку з тим, що загальним и зборами акціонерів не розг лядалося питання про реаліза цію і розповсюдження придбан их акцій, як це було передбаче но рішенням загальних зборів акціонерів від 11.12.2000, а викупле ні ВАТ "Механізатор" акції вла сної емісії продані головою правління ОСОБА_21 без роз гляду цього питання загальни ми зборами акціонерів, на дум ку позивача, таким продажем а кцій порушено рішення загаль них зборів акціонерів від 11.12.20 00 та право самого позивача як акціонера товариства на прид бання вказаних акцій;

- підписуючи спірні договор и купівлі-продажу акцій, голо ва правління ВАТ "Механізато р" ОСОБА_21 порушив рішення вищого органу товариства, а о тже, перевищив свої повноваж ення, у зв' язку з чим укладен і за його участю договори під лягають визнанню недійсними .

Письмовими відзивами на по зовну заяву відповідачі прот и позовних вимог заперечили з підстав, викладених у відпо відних відзивах та додаткови х письмових поясненнях. Крім того, відповідачем - ВАТ «Ме ханізатор, подано письмову з аяву про застосування до поз овних вимог позовної давност і.

Рішенням Сєвєродонецького міського суду Луганської об ласті від 13.06.2006, залишеним без з мін ухвалою судової колегії апеляційного суду Лугансько ї області від 19.10.2006, позов задов олений, визнані недійсними з азначені вище договори купів лі-продажу акцій.

Постановою судової колегі ї Вищого господарського суду України від 14.05.2008 вказані судо ві рішення скасовані, справу направлено на новий розгляд до господарського суду Луга нської області.

У своїй постанові суд касац ійної інстанції зазначив, що позивач у даній справі є акці онером ВАТ «Механізатор»і не є стороною спірних угод; у ко жній справі про визнання уго ди недійсною суд повинен вст ановити наявність тих обстав ин, з якими закон пов' язує в изнання угоди недійсною та п евних юридичних наслідків; з астосування наслідків неді йсності угоди стосується лиш е сторін угоди і не поширюєть ся на позивача. Крім того, суд касаційної інстанції зверну в увагу судів нижчих судових інстанцій на необхідність з ' ясування, чи наділений поз ивач повноваженнями заявлят и позов, результатом якого, у р азі його задоволення, настаю ть певні юридичні наслідки д ля сторін договору та чи відп овідає вимогам законодавств а обраний ним спосіб захисту порушеного права.

Відповідно до вимог ст. 111-12 Го сподарського процесуальног о кодексу України вказівки, щ о містяться в постанові каса ційної інстанції, є обов' яз ковими для суду першої інста нції під час нового розгляду справи.

Розглянувши матеріали спр ави, вислухавши присутніх в с удовому засіданні представн иків сторін у справі, суд вста новив такі фактичні обставин и.

Позивач у даній справі є ак ціонером ВАТ «Механізатор»з 30.11.2000, що підтверджено наявним у матеріалах справи Сертифік атом іменних акцій (том справ и 1, а.с. 8).

11.12.2000 відбулися загальні збор и акціонерів ВАТ "Механізато р". Одним з питань порядку денн ого вказаних загальних зборі в було визначене придбання т овариством випущених ним акц ій. За результатами розгляду вказаного питання було прий няте рішення про викуп акцій власної емісії ТОВ «Тана»та ТОВ «Стимул»за номінальною вартістю для подальшої реал ізації та розповсюдження, ра зом із цим раді акціонерів і п равлінню ВАТ "Механізатор" до ручено підготувати пропозиц ії щодо реалізації і розповс юдження придбаних акцій для прийняття рішення з цього пи тання на наступних загальних зборах акціонерів

Рішення щодо реалізації й р озповсюдження викуплених ак цій на вказаних зборах не при ймалося.

На виконання вказаного ріш ення загальних зборів акціо нерів від 11.12.2000 ВАТ «Механізато р»викупило акції власної ем ісії у ТОВ «ВКФ «Тана»і у МПП «ВТФ «Кассі»в кількості 39,96% ві д загальної кількості акцій, що в абсолютному виразі скла дає 132763 акції.

В протоколі № 3 спільного за сідання ради акціонерів та п равління ВАТ «Механізатор»в ід 12.04.2001 (том справи 1, а.с. 13) в резол ютивній частині зазначено: « реалізувати власні акції сво їм працівникам ВАТ «Механіза тор» в рахунок заборгованост і по заробітній платі по номі нальній вартості 0,06 грн. за акц ію».

Єдине питання порядку денн ого засідання ради акціонер ів 07.06.2001 (протокол № 4) (том справи 1, а.с. 14) було сформульоване так им чином: «Про розподіл викуп лених товариством власних ак цій серед працівників підпри ємства «ВАТ «Механізатор», в резолютивній частині вказан ого протоколу зафіксоване рі шення «Список працівників на придбання акцій затвердити» .

08.06.2001 між ВАТ «Механізатор»в особі Голови правління ОСО БА_21 та громадянами України - працівниками ВАТ «Механіз атор», були укладені спірні д оговори купівлі-продажу акці й (том справи 1, а.с. 30-45). Предметом вказаних угод були прості ім енні акції емітента - ВАТ «М еханізатор», номінальною вар тістю 0,06 грн. кожна.

Про намір укладення таких у год інші акціонери товариств а повідомлені не були, як вбач ається з листа - відповіді В АТ «Механізатор»№ 52 від 18.07.2001 на лист ТОВ «Стимул» від 25.06.2001 № 36 щ одо вирішення питання реаліз ації викуплених акцій (том сп рави 5, а.с. 67).

В матеріалах справи ная вний протокол загальних збо рів акціонерів ВАТ ”Механіза тор” від 29.11.2002 (том справи 2, а.с. 158- 161), з якого вбачається, що ріше нням загальних зборів, викл аденим у пункті 6 відповідног о протоколу № 8, затверджено ро зподіл придбаних товариств ом акцій власної емісії сер ед своїх працівників.

Рішенням господарського с уду Луганської області від 25.0 2.2003 у справі № 15/7н (том спр ави 3, а.с. 27-30) за позовом ТОВ «Сти мул»до ВАТ «Механізатор» про визнання недійсним протокол у № 8 від 29.11.2002 чергових загальни х зборів акціонерів позов за доволено частково, а саме виз нано частково недійсним прот окол № 8 загальних зборів акці онерів ВАТ «Механізатор»в ча стині прийнятого рішення з п итання № 6 «Про розподіл акцій власного випуску, придбаних товариством».

Вказане судове рішення наб рало законної сили.

Дослідивши обставини спр ави, надані матеріали, оцінив ши надані сторонами докази у їх сукупності, вислухавши пр едставників учасників судов ого процесу, суд дійшов висно вку про часткову обґрунтован ість позовних вимог та необх ідність їх задоволення частк ово з таких підстав.

У відповідності із ст. ст. 33, 34 Господарського процесуаль ного кодексу України кожна с торона повинна довести обста вини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаютьс я сторонами та іншими учасни ками судового процесу; обста вини справи, які відповідно д о законодавства повинні бути підтверджені певними засоба ми доказування, не можуть під тверджуватися іншими засоба ми доказування.

На підставі ст. 43 Господарсь кого процесуального кодексу України господарський суд о цінює докази за своїм внутрі шнім переконанням, що ґрунту ється на всебічному, повному і об' єктивному розгляді в с удовому процесі всіх обстави н справи в їх сукупності, керу ючись законом.

Правовідносини сторін у да ній справі щодо укладення сп ірних договорів регулюються Цивільним кодексом УРСР (оск ільки спірні угоди укладені 08.06.2001, тобто у період дії ЦК УРСР та повинні за змістом відпов ідати саме вказаному нормати вному акту), Законом України « Про господарські товариства », іншими нормативними актам и, що регулюють корпоративні правовідносини.

Відповідно до ст. 41 Закону Ук раїни «Про господарські това риства»вищим органом акціон ерного товариства є загальні збори товариства, до компете нції яких, між іншим, належить вирішення питання про придб ання акціонерним товариство м акцій, що випускаються ним.

Згідно з п. 10.3.2 статуту ВАТ «Ме ханізатор»загальні збори ак ціонерів, крім питань, віднес ених до їх компетенції, можут ь розглядати й інші питання, в іднесені до діяльності підпр иємства.

Відповідно до пункту 10.5.2 ста туту ВАТ «Механізатор»правл іння товариства у своїй діял ьності керується чинним зако нодавством України, рішенням и Зборів, Статутом Товариств а та підзвітно Зборам та Раді акціонерів та організовує в иконання їх рішень.

Спільне рішення ради акціо нерів і правління ВАТ «Механ ізатор»від 12.04.2001 про реалізаці ю власних акцій своїм праців никам в рахунок заборгованос ті із заробітної плати, а тако ж рішення ради акціонерів пр о затвердження списку праці вників на придбання акцій не є остаточними і без визначен ня загальними зборами акціон ерів порядку та умов перепро дажу, розповсюдження або ану лювання викуплених акцій пра вового значення не мають, а то му посилання ВАТ «Механізато р»на вказані рішення органів управління є безпідставними .

Таким чином, суд доходить ви сновку про те, що оскільки заг альними зборами акціонерів В АТ «Механізатор»питання про реалізацію та розповсюдженн я приданих акцій не розгляда лося, укладення спірних угод Головою правління ВАТ «Меха нізатор»з перевищенням повн оважень позбавило інших акц іонерів товариства придбати вказані акції. Вказане свідч ить про порушення рішення за гальних зборів акціонерів в ід 11.12.2000 як вищого органу управл іння товариством відповідно до приписів ст. 41 Закону Украї ни «Про господарські товарис тва».

Відповідно до ст. 32 Закону Ук раїни «Про господарські това риства»акціонерне товарист во має право викупити у акціо нера оплачені ним акції за рахунок сум, що перевищують статутний (складений) капіта л, для їх наступного перепрод ажу, розповсюдження серед своїх працівників або ану лювання.

Приписи вказаної норми доз воляють акціонерному товари ству здійснити розповсюджен ня викуплених акцій власної емісії серед своїх працівник ів, проте за наявності обов' язкового для виконання рішен ня вищого органу управління Товариством - загальних збо рів акціонерів товариства, т овариство не вправі керувати ся вказаною нормою закону та реалізовувати її всупереч п рийнятим загальними зборами акціонерів рішенням.

Стаття 48 Цивільного кодек су УРСР встановлює загальне правило про те, що недійсною є та угода, яка не відповідає ви могам закону і в частині друг ій містить положення, згідно з яким за недійсною угодою ко жна з сторін зобов'язана пове рнути другій стороні все оде ржане за угодою, а при неможли вості повернути одержане в н атурі - відшкодувати його вар тість у грошах, якщо інші насл ідки недійсності угоди не пе редбачені законом.

Згідно роз' яснень, що м істяться в п. 2 постанови Пл енуму Верховного Суду Укр аїни від 28 квітня 1978 року № 3 ”П ро судову практику у справа х, про визнання угод недійс ними»угода може бути визна на недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом.

В кожній справі про визнанн я угоди недійсною суд повине н встановити наявність тих о бставин, з якими закон пов'язу є визнання угоди недійсною і настання певних юридичних н аслідків.

З урахуванням викладеног о вище, а саме виходячи з довед еності матеріалами справи та її фактичними обставинами ф акту укладення спірних угод з порушенням прийнятих зага льними зборами акціонерів рі шень, без наявності повноваж ень на укладення цих угод, а та кож за відсутності подальшог о схвалення укладених угод з агальними зборами акціонері в товариства, суд доходить ви сновку про факт укладення с пірних угод з порушенням вим ог ст. 41 Закону України "Про гос подарські товариства", а отже , про наявність правових підс тав для визнання їх недійсни ми на підставі ст. 48 Цивільног о кодексу УРСР як таких, що не відповідають вимогам закону .

Аналогічну правову позиці ю викладено у постанові Вищо го господарського суду Украї ни у справі № 2-21/06 від 12.07.2007.

При задоволенні позову су д в одному рішенні постановл яє про визнання угоди недійс ною і про застосування перед бачених законом наслідків.

Застосування наслідків не дійсності угоди стосуєтьс я лише сторін угоди і не п оширюється на позивача.

Стосовно обраного позивач ем способу захисту порушеног о права та права позивача, яки й не є стороною спірних угод, н а звернення до суду з даним по зовом, суд вважає за необхідн е зазначити таке.

Приписами ст. 48 Цивільного к одексу УРСР встановлено таки й спосіб захисту порушеного права як визнання угод недій сною.

Право на звернення до госпо дарського суду виникає у раз і необхідності захисту поруш ених або оспорюваних прав і о хоронюваних законом інтерес ів.

Спір у даній справі не стосу ється переважного права на п ридбання акцій з урахуванням того, що ВАТ «Механізатор»є відкритим, а не закритим акціонерним товариством, том у у даному випадку захист поз ивачем своїх прав та інтерес ів шляхом подання позову про визнання спірних угоди неді йсними є єдиним способом зах исту порушеного права позива ча на придбання акцій товари ства.

Укладення спірних угод без посередньо порушує право поз ивача на участь у процесі роз поділу придбаних товариство м акцій власної емісії.

При застосуванні наслідк ів недійсності угоди з ураху ванням того, що акції ВАТ «Мех анізатор»випущені у бездоку ментарній формі, суд вважає з а доцільне зобов' язати відп овідача внести зміни до реєс тру власників іменних цінних паперів, а саме повернути (пе ревести) акції в кількості, що визначена вказаними вище уг одами, з особових рахунків 2-г о - 19-го відповідачів на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеними угодами - 1-го відпов ідача).

Разом з цим з ВАТ «Механізат ор»на користь інших відповід ачів у справі слід стягнути в артість придбаних останніми акцій, оскільки грошові суми у рахунок оплати вказаних ак цій були утримані ВАТ «Механ ізатор»з інших відповідачів із заробітної плати останні х.

Крім того, суд доходить ви сновку про необґрунтованіст ь доводів відповідача - ВАТ «Механізатор», стосовно проп уску позивачем строку позовн ої давності для звернення до суду з даним позовом.

Відповідно до прип исів ст. 71 Цивільного кодексу УРСР загальний строк для зах исту права за позовом особи , право якої порушено (позовн а давність), встановлюється в три роки.

Як свідчать матеріали спр ави, про факт укладення спірн их угод позивач дізнався з ли ста ВАТ «Механізатор»від 18.07.200 1. З даним позовом до суду пози вач звернувся 11.06.2004, тобто у меж ах встановленого законом три річного строку позовної давн ості.

На підставі викладеного ви ще позов підлягає задоволенн ю частково, з урахуванням час ткової відмови позивача від позову до ОСОБА_3 та ОСОБ А_10, яка приймається господа рським судом. Провадження у с праві у частині позовних вим ог до ОСОБА_3 та ОСОБА_10 підлягає припиненню на підс таві приписів п. 4 ч. 1 ст. 80 Господ арського процесуального код ексу України.

Судові витрати на підставі вимог ст. 49 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и покладаються на ВАТ «Механ ізатор», оскільки саме перши м відповідачем в особі Голов и правління ВАТ «Механізатор » не було дотримано рішення з агальних зборів акціонерів т овариства, а також порушено п рава та охоронювані законом інтереси позивача у справі.

Під час звернення до суду з даним позовом позивачем плат іжним дорученням № 68 від 25.05.2004 б уло сплачене державне мито у розмірі 161 грн. 50 коп., в той час я к за позовними вимогами з ура хуванням їх уточнення та доп овнення підлягає сплаті держ авне мито у розмірі 85 грн. 00 коп .

Таким чином, на підставі при писів п. 3 ст. 8 Декрету Кабінету Міністрів України «Про держ авне мито»зайве сплачене дер жавне мито у розмірі 76 грн. 50 ко п. підлягає поверненню позив ачеві з Державного бюджету У країни.

Керуючись ст.ст. 43, 49, п. 4 ч. 1 ст. 80, ст.ст. 82, 84, 85 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни, суд

в и р і ш и в :

1.Позов задовольни ти частково.

2. Визнати недійсними з моменту укладення договор и купівлі-продажу акцій ВАТ « Механізатор»на користь інши х відповідачів у справі, а сам е такі договори:

- договір купівлі-продажу № 9 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Мех анізатор»продало, а ОСОБА_1 придбала 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договір купівлі-продажу № 31 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _2 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договір купівлі-продажу № 36 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _4 придбала 3000 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 3 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Мех анізатор»продало, а ОСОБА_5 придбав 850 акцій відкритого акціонерного товариства «Ме ханізатор»;

- договір купівлі-продажу № 51 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _6 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 57 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _7 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договір купівлі-продажу № 63 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _8 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 67 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _9 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договір купівлі-продажу № 69 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _11 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 72 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБ А_12 придбала 850 акцій відкрит ого акціонерного товариства «Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 74 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _13 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договір купівлі-продажу № 88 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _14 придбала 3000 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 6 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Мех анізатор»продало, а ОСОБА_1 5 придбала 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договір купівлі-продажу № 94 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _16 придбала 850 акцій відкрито го акціонерного товариства « Механізатор»;

- договір купівлі-продажу № 96 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Ме ханізатор»продало, а ОСОБА _17 придбав 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор»;

- договір купівлі-продажу № 8 від 08.06.2001, згідно з яким ВАТ «Мех анізатор»продало, а ОСОБА_1 8 придбала 850 акцій відкритог о акціонерного товариства «М еханізатор».

3. Зобов' язати ВАТ « Механізатор»внести зміни до реєстру власників цінних па перів ВАТ «Механізатор», що в итікають із даного рішення с уду про визнання договорів к упівлі-продажу акцій недійсн ими, а саме:

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_1 (покупця з а договором № 9 від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_2 (покупця з а договором № 31 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор» (продавця за з азначеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 3000 шт. з особового рахунку ОСОБА_4 (покупця з а договором № 36 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_5 (покупця з а договором № 3 від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_6 (покупця з а договором № 51 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_7 (покупця з а договором № 57 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор» (продавця за з азначеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_8 (покупця з а договором № 63 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_9 (покупця з а договором № 67 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_11 (покупця з а договором № 69 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_12 (покупця з а договором № 9 від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_13 (покупця з а договором № 74 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 3000 шт. з особового рахунку ОСОБА_14 (покупця за договором № 88 від 08.06.2001) на осо бовий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за з азначеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_15 (покупця з а договором № 6 від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_16 (покупця з а договором № 94 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_17 (покупця з а договором № 96 від 08.06.2001) на особ овий рахунок емітента - ВАТ «Механізатор»(продавця за за значеним договором);

- повернути (перевести) акці ї в кількості 850 шт. з особового рахунку ОСОБА_18 (покупця з а договором № 9 від 08.06.2001) на особо вий рахунок емітента - ВАТ « Механізатор»(продавця за заз наченим договором).

4. Стягнути з ВАТ «Механізат ор», Луганська область, м. Сєвє родонецьк, вул. Леніна, буд. 2, ко д 01240769, на користь:

- ОСОБА_1 51 грн. 00 коп. вар тості акцій, придбаних за дог овором купівлі-продажу цінни х паперів № 9 від 08.06.2001, видати нак аз;

- ОСОБА_2 51 грн. 00 коп. варто сті акцій, придбаних за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № 31 від 08.06.2001, видати нака з;

- ОСОБА_4 Григоірвни 180 грн . 00 коп. вартості акцій, придбан их за договором купівлі-прод ажу цінних паперів № 36 від 08.06.2001, видати наказ;

- ОСОБА_5 51 грн. 00 коп. вартос ті акцій, придбаних за догово ром купівлі-продажу цінних п аперів № 3 від 08.06.2001, видати наказ ;

- ОСОБА_6 51 грн. 00 коп. вартос ті акцій, придбаних за догово ром купівлі-продажу цінних п аперів № 51 від 08.06.2001, видати наказ ;

- ОСОБА_7 51 грн. 00 коп. вартос ті акцій, придбаних за догово ром купівлі-продажу цінних п аперів № 57 від 08.06.2001, видати наказ ;

- ОСОБА_8 51 грн. 00 коп. вартос ті акцій, придбаних за догово ром купівлі-продажу цінних п аперів № 63 від 08.06.2001, видати наказ ;

- ОСОБА_9 51 грн. 00 коп. вартос ті акцій, придбаних за догово ром купівлі-продажу цінних п аперів № 67 від 08.06.2001, видати наказ ;

- ОСОБА_11 51 грн. 00 коп. варто сті акцій, придбаних за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № 69 від 08.06.2001, видати нака з;

- ОСОБА_12 51 грн. 00 коп. варто сті акцій, придбаних за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № 72 від 08.06.2001, видати нака з;

- ОСОБА_13 51 грн. 00 коп. варто сті акцій, придбаних за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № 74 від 08.06.2001, видати нака з;

- ОСОБА_14 180 грн. 00 коп. варто сті акцій, придбаних за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № 88 від 08.06.2001, видати нака з;

- ОСОБА_15 51 грн. 00 коп. варто сті акцій, придбаних за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № 6 від 08.06.2001, видати нака з;

- ОСОБА_16 51 грн. 00 коп. варто сті акцій, придбаних за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № 94 від 08.06.2001, видати нака з;

- ОСОБА_17 51 грн. 00 коп. варто сті акцій, придбаних за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № 96 від 08.06.2001, видати нака з;

- ОСОБА_18 51 грн. 00 коп. варто сті акцій, придбаних за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № 8 від 08.06.2001, видати нака з.

5. Стягнути з ВАТ «Механіза тор», Луганська область, м. Сєв єродонецьк, вул. Леніна, буд. 2, к од 01240769, на користь ТОВ «Стимул» , Луганська область, м. Сєвєрод онецьк, вул. Октябрьська, буд. 2а, код 24844895, витрати зі сплати де ржавного мита у розмірі 85 грн. 00 коп., видати наказ позивачу п ісля набрання рішенням закон ної сили.

6. В решті вимог провадження у справі припинити.

7. Повернути ТОВ «Стимул»з Д ержавного бюджету України з айве сплачене державне мито у розмірі 76 грн. 50 коп.

Підставою для повернення д ержавного мита є дане рішенн я, засвідчене печаткою госпо дарського суду Луганської об ласті.

Рішення набирає зак онної сили після закінчення десятиденного строку з дня й ого прийняття.

В судовому засіданні 27.07.2009 о голошено повний текст рішенн я.

Суддя М.О. Москаленко